②【発行済株式】

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成30年３月30日の取締役会決議により、平成30年４月20日付で普通株式１株につき10,000株の割合をもって株式分割を行っております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役西端雄二は、社外取締役であります。

２．監査役野村祥子（戸籍名：鈴木祥子）、鳥山昌久の２名は、社外監査役であります。

３．当社では、業務執行機能を強化し、機動的かつ効率的な経営を行うことを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で執行役員関東事業部責任者　長谷川浩司、執行役員新規開発統括責任者　中村祐輔、執行役員関西事業部責任者　宮本繁輝、執行役員ニコール制作部統括　浅沼幸一で構成されております。

４．代表取締役会長和田山英一、代表取締役社長和田山朋弥の所有株式数は、英知興産株式会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

５．代表取締役社長和田山朋弥は、代表取締役会長和田山英一の次女の配偶者であります。

６．平成31年１月25日開催の定時株主総会終結の時から、令和２年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．平成31年１月25日開催の定時株主総会終結の時から、令和４年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、顧客、投資家、社員、地域社会、及び、当社を取り巻くより広範囲な社会との相互信頼を構築し、維持していくという視点から、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適なコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指し、取締役会制度、監査役会制度を導入しております。

①企業統治の体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の通りであります。

イ．取締役会・役員体制

当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。事務局を経営管理部が担当し、会議の運営や議事録作成を行っております。

ロ．監査役会

当社は、監査役会を設置しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役会は毎月１回開催され、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。また、緊急を要する事項があれば必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、社長室（内部監査担当）及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ハ．経営会議

経営会議は、会長及び社長の諮問機関として、常勤取締役、常勤監査役及び社長が指名する部門管理者で構成されております。経営会議は、原則として月１回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

ニ．執行役員制度

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。執行役員は４名で、任期は１年となっております。

ホ．内部監査

当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の社長室（人員１名）を設置しており、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。

ヘ．企業統治の体制を採用する理由

上記のような企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、及び取締役会において社外取締役及び社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れ、業務執行における監視機能を有効に機能させるためであります。

②その他の統治に関する事項

当社は、業務の適正性を確保するための体制として平成28年８月29日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており（平成30年７月改定）、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
 

イ．取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a 取締役及び従業員がとるべき行動の規範を示した「年度経営計画書」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。

b 取締役会は、取締役及び従業員が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用するため、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。

c 取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。

d 代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。

e 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

b 法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a 「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長の下、社長室が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各担当部署が行うこととする。

b 各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a 取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

b 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

c 取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

ホ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

a 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき従業員を指名することができる。

b 監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

ヘ.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a 当社の取締役は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。

b 当社の取締役は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。

c 当社の取締役及び従業員は、重要な法令や定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

d 当社の取締役は、上記b又はcの報告をしたことを理由として取締役又は従業員を不利に取り扱ってはならない。

e 監査役の職務の執行において生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、当社の取締役は、同条の請求に係る手続きを定める。

ト.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a 代表取締役社長は監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

b 内部監査室は会計監査人及び監査役と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査役は、必要に応じて会計監査人及び社長室に報告を求める。

チ.財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、社長室を内部統制の担当部門とし、代表取締役社長を委員長として、財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

リ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

a 当社は、平成29年１月30日の取締役会にて決議された「反社会的勢力対応の基本方針」において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その順守を取締役及び従業員の義務とする。

b 当社の取引先についても確認を行うなど、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。

③リスク管理体制の整備の状況

当社は、社長室を主管部署としたリスク管理体制の整備を行っております。リスク管理規程を定め、リスクを把握し、リスクに対して適切な処置をとる管理体制の整備を行っております。

④社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である西端雄二は、住宅機器メーカーの取締役としての豊富な知識と経験を有しており、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、選任しております。

社外監査役である野村祥子（戸籍名：鈴木祥子）は、弁護士としての法律に関する専門知識を有していることから、同氏を社外監査役に選任することにより、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、選任しております。

社外監査役である鳥山昌久は、公認会計士としての企業会計に関する専門知識と監査及びコンサルティングの豊富な経験を有していることから、同氏を社外監査役に選任することにより、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、選任しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役である西端雄二は当社新株予約権を900個（900株）保有しておりますが、それ以外に社外取締役及び社外監査役とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係を有しておりません。

⑤会計監査の状況

当社は監査契約をPwC京都監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

（注）１．継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。

２．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　６名

⑥役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ.役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人部分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して取締役会にて決定しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年４月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。

⑬責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。

⑭株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。