①【ストックオプション制度の内容】

　※　最近事業年度の末日（2018年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価（当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。）を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．(1）権利行使時において当社の新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位を保有していることとする。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、当社及び当社子会社の従業員の定年による退職、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

４．本新株予約権は譲渡することができない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8）新株予約権を取得することができる事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(9）新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

６．当社は、2019年２月20日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．発起人割当

割当先　三重野将大、松原裕樹

発行価格　　10,000円

資本組入額　10,000円

２．株式分割（１：18）によるものであります。

３．有償第三者割当

割当先　㈱メディアシーク

発行価格　　75,000円

資本組入額　37,500円

４．有償第三者割当

割当先　前田有幾

発行価格　 150,000円

資本組入額　75,000円

５．株式分割（１：10）によるものであります。

６．株式分割（１：10）によるものであります。

７．有償第三者割当

割当先　㈱セレス

発行価格　　14,500円

資本組入額　 7,250円

８．有償第三者割当

割当先　㈱ACCESS

発行価格　　14,500円

資本組入額　 7,250円

９．株式分割（１：20）によるものであります。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性　７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役西尾直紀は、社外取締役であります。

２．監査役池田裕、塚田英樹及び髙木伸學は、社外監査役であります。

３．2019年２月１日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年２月１日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コンプライアンスの方針、体制、運営方法を定め、企業の社会的責任を深く自覚するとともに日常の業務遂行において関係諸法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することが、企業価値の向上につながると考えております。

　全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

　なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

　コンプライアンス他の法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ハ．当該体制を採用する理由

　当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適切に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

　「内部統制システムの基本方針」の具体的な内容は以下のとおりであります。

ａ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、会社の重要な業務執行の決定、代表取締役社長の選定及び解職を行うほか、取締役の職務の執行を監督する。

　また、組織の構成と各組織の所掌業務及び権限を定める組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を策定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。

ｂ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令遵守の姿勢を明確にするため、リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議及び管理統括をする。

　リスク管理規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための経営理念等を定め、代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底させる。

　内部監査担当者は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に代表取締役社長に報告される。

　法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行う手段としてホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度運用規程を制定する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、原則として、部員から所属長へ行う報告から日々の問題点やクレーム等の対応を確認し、所属長がリスクにつながる事項を発見した場合、ただちに代表取締役社長又は取締役に報告を行うことでリスクを確認し、事前防止を図る。また、リスク管理規程等の社内規程に基づき、リスク管理を推進するために組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応を管理部が担当し、情報セキュリティ基本方針を定め、規程類とともに、取締役及び使用人全員に提示し周知徹底を図る。

ｄ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、法令及び取締役会規程の定めに従い取締役会を毎月１回開催し、取締役会の議事録を作成し、文書管理規程に基づき、適切に保管・管理する。各部署の業務遂行に伴い、職務権限表に従い決裁される案件は、稟議書によって決裁し、適切に保管・管理する。また、情報セキュリティ基本方針に従い、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏えいや不適切な利用を防止する。

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。

ｆ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役から、監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　監査役は、会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける。

　取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に遅滞なく報告する。

ｈ　財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社の財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。

ｉ　反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、反社会的勢力への対応に関する基本方針及び反社会的勢力対応規程を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、事業活動を行う際は法令や規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方とする。この基本的な考え方に基づき、組織としての対応を心掛けるとともに、顧問弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報共有を行い、関係を遮断排除する。

ｊ　その他監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果や指摘事項等について意見交換を行い、常に連携を密にする。また、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。リスク管理委員会において、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じて緊急時対策組織を招集し、不測の事態に備えております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査につきましては、内部監査担当者２名が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

　当社の監査役会は、監査役３名により構成され、全員社外監査役であり、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役及び使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

ロ．会計監査の状況

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

　業務を執行した公認会計士は本間洋一及び石田宏の２名であり、補助者の構成は公認会計士３名、会計士試験合格者等２名、その他５名となっております。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

④　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

　当社では、社外取締役は、客観的かつ中立的な立場から業務執行取締役に対する監督及び自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性の維持、強化を担っており、社外監査役は、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能として、経営に対する監視、監督機能を担っております。

　社外取締役の西尾直紀は、当社の株主である株式会社メディアシークの設立時からの代表取締役社長であり、企業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社の株主かつ取引先である株式会社メディアシークの代表取締役社長でありますが、当社の具体的な業務執行は業務執行取締役の判断のもと自主独立した意思決定により行っております。また当社の営業取引における同社に対する依存度は低く、関連当事者取引として一般企業との取引と同等の取引として、取締役会にて決議されております。それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の池田裕は、ＩＴ系企業における取締役社長としての経験及びＩＴ系上場企業における監査役としての経験を有しており、企業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、当社の監査体制の強化に貢献いただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権30個（600株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の塚田英樹は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の監査体制の強化に貢献いただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権20個（400株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の髙木伸學は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、また上場企業における監査役としての経験を有していることから、当社の監査体制の強化に貢献いただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権20個（400株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

⑤　役員報酬

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）　上記には無報酬の取締役１名を除いております。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、各取締役の貢献等を勘案し、報酬額を決定することとしております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査役会で決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資である投資株式

　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

　　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

　当社では、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。