第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

 

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,520,000

11,520,000

 

(注) 平成30年6月28日開催の定時株主総会の決議により、平成30年6月28日付でB種類株式を廃止しております。また、平成30年8月31日開催の臨時株主総会の決議により、平成30年8月31日付で発行可能株式総数を10,000,000株から11,520,000株に変更しております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,880,000

非上場

1単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2,880,000

 

(注) 1.平成30年6月28日開催の定時株主総会の決議により、平成30年6月28日付でB種類株式200,000株を普通株式200,000株に転換しております。

     2.平成30年8月31日開催の臨時株主総会の決議により、平成30年8月31日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成30年6月28日
(注)

普通株式
200,000
B種類株式
△200,000

普通株式
2,880,000

99,900

 

(注) 平成30年6月28日開催の定時株主総会の決議により、B種類株式200,000株を普通株式200,000株に転換しております。

 

(4) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

平成31年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

8

16

26

所有株式数
(単元)

2,230

9,430

17,136

28,796

400

所有株式数
の割合(%)

7.74

32.75

59.51

100.00

 

(注)1.自己株式299,200株は、「個人その他」に2,992単元含まれております。

   2.所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

平成31年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

299,200

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,580,400

25,804

同上

単元未満株式

普通株式

400

発行済株式総数

2,880,000

総株主の議決権

25,804

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

平成31年4月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ヤシマキザイ

東京都中央区日本橋兜町6番5号

299,200

299,200

10.39

299,200

299,200

10.39

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号によるB種類株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

株主総会(平成29年9月19日)での決議状況
(取得期間 平成29年9月20日~平成29年9月29日)

200,000

60,000

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式

200,000

60,000

残存授権株式の総数及び価額の総額

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

最近期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他
(第三者割当による自己株式の処分)

普通株式 36,100

51,201

 

 

 

 

 

保有自己株式数

普通株式 99,200

B種類株式 200,000

普通株式 299,200

 

(注) 平成30年6月28日開催の定時株主総会の決議により、平成30年6月28日付でB種類株式200,000株を普通株式200,000株に転換しております。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、収益性、成長性、企業体質の強化を考慮しつつ、安定的な配当の継続維持を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、現在、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当基準日は、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨を定款に定めております。

第74期事業年度の剰余金の配当につきましては、安定的な配当の継続維持を基本方針に次期以降の見通しなどを勘案し、1株につき普通配当15円としております。

内部留保資金の使途につきましては、経営体質強化と将来の事業展開投資として投入していくこととしております。
 基準日が第74期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

平成30年6月28日

定時株主総会決議

普通株式 38,712

普通株式 15

 

 

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性1名(役員のうち女性の比率10%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役
会長

佐藤 厚

昭和13年1月10日

昭和35年4月

 

丸紅飯田株式会社入社(現 丸紅株式会社)

(注)2

190,761

平成5年2月

当社入社 代表取締役専務就任

平成5年6月

代表取締役社長就任

平成7年4月

 

ヤシマ物流株式会社代表取締役社長就任

平成16年4月

 

亜西瑪(上海)貿易有限公司董事長就任(現任)

平成26年4月

代表取締役会長就任(現任)

代表取締役
社長

髙田 一昭

昭和25年12月22日

昭和52年4月

当社入社

(注)2

8,303

平成16年4月

 

亜西瑪(上海)貿易有限公司董事就任(現任)

平成23年4月

海外営業本部長

平成23年6月

取締役海外営業本部長就任

平成24年6月

 

常務取締役海外営業本部長(兼)ソリューション本部長就任

平成25年4月

取締役副社長海外営業本部長就任

平成26年4月

代表取締役社長就任(現任)

取締役
副社長

管理本部管掌

種部 和夫

昭和27年8月15日

昭和51年4月

 

株式会社太陽神戸銀行入行(現 株式会社三井住友銀行)

(注)2

12,218

平成19年4月

 

当社入社 サービス本部副本部長(兼)総務部長

平成20年1月

 

サービス本部副本部長(兼)総務部長(兼)経理部長

平成22年6月

取締役管理本部長(兼)総務部長就任

平成24年6月

取締役管理本部長就任

平成24年7月

 

亜西瑪(上海)貿易有限公司董事就任(現任)

平成25年4月

常務取締役管理本部長就任

平成26年4月

専務取締役管理本部長就任

平成27年4月

取締役副社長管理本部長就任

平成30年4月

取締役副社長管理本部管掌(現任)

取締役

中国本部長

関 正一郎

昭和35年7月14日

昭和60年4月

株式会社イトーヨーカ堂入社

(注)2

191,152

平成5年3月

当社入社

平成14年4月

総務部長

平成15年6月

取締役総務部長就任

平成18年4月

 

取締役サービス本部副本部長(兼)総務部長就任

平成19年4月

 

取締役サービス本部長(兼)公開準備室長就任

平成19年6月

 

常務取締役サービス本部長(兼)公開準備室長就任

平成21年4月

常務取締役公開準備室長就任

平成22年4月

常務取締役名古屋支店長就任

平成24年6月

監査役就任

平成27年2月

 

一般社団法人アカデミア・ヤシマ代表理事就任

平成29年6月

取締役就任

平成30年4月

 

 

取締役中国本部長就任(現任)
亜西瑪(上海)貿易有限公司総経理就任(現任)

平成30年5月

 

亜西瑪(上海)貿易有限公司董事就任(現任)

取締役

交通営業
本部長

小野崎 正顕

昭和30年9月24日

昭和53年4月

株式会社日立製作所入社

(注)2

5,708

平成22年4月

当社入社 ソリューション本部長

平成24年6月

名古屋支店長

平成26年4月

交通営業本部営業推進室長

平成26年6月

取締役営業推進室長就任

平成27年4月

取締役交通営業本部長就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役

海外営業
本部長

髙橋 謙二

昭和31年12月27日

昭和55年4月

丸紅株式会社入社

(注)2

3,273

平成23年4月

当社入社

平成23年5月

亜西瑪(上海)貿易有限公司 総経理

平成24年7月

 

亜西瑪(上海)貿易有限公司董事就任(現任)

平成26年6月

取締役就任

平成29年4月

取締役中国本部長就任

平成30年4月

取締役海外営業本部長就任(現任)

取締役

大阪支店長

中村 修

昭和33年3月5日

昭和54年6月

広陽日産モーター株式会社入社

(注)2

4,991

昭和55年12月

当社入社

平成24年4月

大阪支店長

平成26年6月

取締役 大阪支店長就任(現任)

取締役
(監査等委員)

倉田 二三夫

昭和23年2月8日

昭和46年4月

東京国税局 入局

(注)3

65

平成19年8月

税理士登録

平成24年6月

当社 監査役(非常勤)就任

平成29年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

取締役
(監査等委員)

木村 恵子

昭和34年10月13日

昭和55年4月

伊藤忠商事株式会社入社

(注)3

平成元年10月

シティバンク、エヌ・エイ入行

平成14年10月

第一東京弁護士会登録

 

安西・外井法律事務所(現 安西法律事務所)入所(現任)

平成25年6月

 

公益財団法人労災保険情報センター 理事就任(現任)

平成28年6月

 

東洋インキSCホールディングス株式会社取締役就任(現任)

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

取締役
(監査等委員)

山田 隆明

昭和34年12月20日

昭和58年4月

株式会社インテック入社

(注)3

平成10年9月

監査法人日本橋事務所入所

平成13年4月

公認会計士登録

平成13年11月

 

山田経営会計事務所開業・同所長(現任)

平成15年10月

税理士登録

平成26年3月

セーラー万年筆株式会社監査役就任

平成28年3月

 

セーラー万年筆株式会社取締役(監査等委員)就任(現任)

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

平成30年6月

 

わくわく経営株式会社代表取締役就任(現任)

416,471

 

 

(注) 1.監査等委員である取締役の倉田二三夫、木村恵子及び山田隆明は、社外取締役であります。

2.監査等委員でない取締役の任期は、平成30年6月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、平成29年6月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

  委員長 倉田二三夫  委員 木村恵子  委員 山田隆明

5.社外取締役(監査等委員)倉田二三夫は、令和元年6月27日開催予定の定時株主総会終結の時をもって、社外取締役(監査等委員)を退任する予定であります。

6.当社は、令和元年6月27日開催予定の定時株主総会の選任議案として、令和元年6月12日開催予定の取締役会において、宇根秀樹を取締役(常勤監査等委員)候補者とする決議を行う予定であります。取締役(常勤監査等委員)候補者宇根秀樹の略歴は以下のとおりです。

 

氏名

(生年月日)

略歴

宇根秀樹

(昭和31年5月15日)

昭和55年3月 小杉産業株式会社入社

平成21年7月 当社入社

平成22年4月 財務経理部長

平成24年5月 亜西瑪(上海)貿易有限公司監事就任(現任)

平成28年4月 管理本部副本部長(兼)財務経理部長

平成29年6月 ヤシマ物流株式会社監査役就任(現任)

平成30年4月 管理本部長

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ 会社の企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本としており、この方針を支えるコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性、迅速な意思決定の維持・向上に努めております。

当社は、平成29年6月23日開催の第73期定時株主総会で、定款の一部変更を決議し、監査等委員会設置会社に移行しました。この移行は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、重要な業務執行の決議を業務執行取締役に委任できる環境を整え、迅速な経営判断のもとに機動的な会社運営を可能とすることで、企業価値をさらに向上させることを意図したものであります。

役員構成は、取締役10名で、うち監査等委員である取締役が3名(全て社外取締役)であります。なお、当社の取締役(監査等委員であるものは除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

なお、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

ロ 会社の機関の内容及び内部統制の状況

取締役会は、原則毎月1回、さらに必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議しております。業務執行につきましては、経営会議において業務執行の前提となる重要事項を協議しております。

監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名で構成されております。また、監査等委員会監査の実効性を担保するため、1名の補助使用人を配置しております。監査等委員会は、定期的、さらに必要に応じ臨時に開催することとしており、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

また、常勤の監査等委員がいないため、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会に専任の補助使用  人を1名配置しております。補助使用人は監査等委員会の運営を担うほか、監査等委員会の指示に基づき、社内各部門から必要な情報を収集し監査等委員会への報告を行い、重要な会議への出席、各部門の往査や内部監査部門との連携等を行うことにより、監査等委員会監査の実効性の確保に努めております。

内部統制につきましては、当社グループとしての内部統制機能の充実を図り、グループ内でのより高い企業倫理の確立に向けて努力しております。

 

ハ リスク管理体制の整備

当社はリスクを適切に認識し、管理するための規程として、「リスク管理規程」を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会(委員長:当社代表取締役社長)を設置し、リスク管理体制の整備を図っております。

重大なリスクが顕著化したときには、「経営危機対応規程」に基づいて緊急時対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。

 

 

以下に会社の機関・内部統制の関係を図表で示します。

 


 

 

ニ 取締役会が決議した内部統制システムの整備に係る基本方針

1.当社及び当社子会社の取締役、従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、当社グループの取締役及び従業員等が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行することは、社会の一員として最も大切なことであることと認識し、一人ひとりが誠実に業務を遂行する体制を構築する。

(2) 当社グループ全体に法令遵守を浸透、徹底させるため、「コンプライアンス規程」を定め、定期的にコンプライアンス・リスク管理委員会(委員長:当社代表取締役社長)を開催する。これにより、各種法令、当社グループ経営理念、諸規程及び企業倫理等を各部門が徹底して遵守する体制を構築、推進する。

(3) 内部通報制度規程を定め、その適切な運用により、通報者が不利益にならないように保護するとともに、違法行為等について抑制、未然防止、早期発見並びに早期解決を図り、企業の透明性を構築する。

(4) 当社グループは、反社会的勢力を認めず、一切の関係を持たない。反社会的勢力による被害防止のため、圧力には組織で対処し、毅然とした対応をする。
反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談して対応する。
 

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び監査等委員は、株主総会議事録、取締役会議事録その他の重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)について、法令及び社内規程に基づき、保存及び管理を行う。これらの文書等は、取締役及び監査等委員が必要に応じて閲覧できるものとする。
 

 

3.当社グループの損失の危機の関する規程その他の体制

当社グループは、「リスク管理規程」等を定め、その抱えるリスクを常に注視するとともに、定期的に開催するコンプライアンス・リスク管理委員会等を通じてその対応について決定及び指導を行う。

また、当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会において、必要に応じて当社グループの関連部署に出席を求め、リスクの状況を報告させる。
 

4.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、職務分掌を定め、各業務執行取締役が責任をもって担当する領域を明確にする。当社グ ループは、グループ中期経営計画を策定し、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定めて責任を持って遂行する。

当社グループは、取締役会を定期的に開催する。また、経営効率を向上させるため、当社の代表取締役会長・代表取締役社長・取締役副社長で構成される経営会議を毎月開催し、業務執行に係る基本的な事項及び重要事項を協議する。
 

5.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の経営については自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を受け、重要案件についての承認を行う。また、連結財務諸表の正確性、適正性を確保するため、内部統制システムを整備し、適切に運用する。
 

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会からの要請により、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。
 

7.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前項に基づき配置された使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査等委員会の同意を要するものとする。
 

8.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

上記6.に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査等委員会の指揮・命令に従い、監査等委員の監査に必要な調査を行う権限を有する。
 

9.当社の監査等委員会への報告に関する体制

(1) 代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。

(2) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに著しく損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき、又はその報告を受けたときは、直ちに監査等委員会に報告する。

(3) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会が当社グループの業務及び財産の状況について報告を求めた場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。

(4) 監査等委員会は、内部監査室と連携して情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。

(5) 社内の通報窓口及び相談窓口である総務部は、当社グループにおける内部通報等の状況について、定期的に監査等委員会に報告する。
 

10.当社の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを 確保する体制

当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとし、その旨を当社の取締役及び従業員、並びにグループ各社の取締役、監査役及び従業員に周知徹底する。
 

 

11.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の取り扱いに関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担する。

(2)

監査等委員会は、当社グループの会計監査人や内部監査室からの監査内容について定期的に報告を受け、連携を図る。
 

ホ リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制につきましては、様々なリスクを網羅的、一元的に把握、収集することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、また、リスクが顕著化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し当社の企業価値を保全すること、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会により統制を図っております。

 

ヘ 内部監査及び監査等委員会の状況

内部監査につきましては、社長直轄の独立した内部監査室を設置し、内部監査室員3名が年度監査計画に基づき、当社グループの本社、支店等の各部署において社内規程の遵守状況、業務活動全般、手続等の妥当性について定期的に業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。

また、当社は監査等委員会設置会社であり、月1回または臨時で、監査等委員会を開催し、監査等に関する所定の事項について報告、協議又は決議を行っております。加えて、補助使用人を配置し、監査等委員の指示、業務の分担等により機能的に運営を行っております。

監査等委員は、取締役会及び必要に応じて重要な会議に出席するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び補助使用人からの報告、聴取等を行っております。

また、監査等委員は、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を十分に監視し、会社業務の適法性、妥当性の確保に万全を期しております。

 

② 内部監査及び監査等委員会監査

内部監査は、専任組織である内部監査室が業務の違法性・妥当性についての計画的な監査を実施し、その評価結果を都度社長に報告し、監査等委員である取締役及び関係取締役に周知しております。なお、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と適切な連携を図っております。

監査等委員会監査につきましては、法令並びに定款及びその他の諸規則に準拠して、独立した立場で監査を実施しております。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と情報・意見交換等適切に連携を図っており、充分な経営チェックを行う体制を整えております。

また、監査等委員会の職務を補助するため、補助使用人を1名配置し、監査の実効性の確保に努めております。

 

③ 社外取締役

当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
 社外取締役倉田二三夫は、税務当局における長年に渡るキャリアを有し、かつ、税理士の資格を有しており、また、社外取締役木村恵子は、弁護士としての資格を有しており、また、社外取締役山田隆明は、公認会計士・税理士の資格を有しており、それぞれの専門的な知識と幅広い経験を通じて、当社グループの企業統治の整備及び充実に資する監査に活かしていただく目的で選任しております。

倉田氏は当社株式を65株保有しておりますが、これを除き、社外取締役3名につきましては、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。

監査等委員である社外取締役と内部監査室は、定期的に情報共有を行い、適宜連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、同じく社外取締役と会計監査人は、定期的に意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。内部監査室と会計監査人の関係についても、緊密に連携及び情報共有を随時実施し実効性の高い監査に努めております。

 

④ 役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)

85,450

75,450

10,000

7

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

監査役(社外監査役を除く。)

5,550

4,050

1,500

2

社外取締役(監査等委員)

8,100

8,100

3

社外監査役

 

 (注) 当社は、平成29年6月23日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

内容

26,700

2

交通営業本部長、大阪支店長としての給与であります。

 

 

(注)上記のほか、海外の当社連結子会社に常駐している取締役1名に対して、当該連結子会社より、15,989千円の使用人給与を支給しております。

 

 

ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により、監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額を決定しております。監査等委員ではない各取締役及び監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員ではない取締役については取締役会の決議に基づき代表取締役会長が決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会が決定しております。

 

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数          39銘柄

貸借対照表計上額 2,049,242千円

 

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的

最近事業年度の前事業年度

特定投資株式

銘 柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

東日本旅客鉄道㈱

45,000

436,230

事業上の関係の維持・強化

東海旅客鉄道㈱

12,000

217,680

事業上の関係の維持・強化

ナブテスコ㈱

48,787

143,921

事業上の関係の維持・強化

㈱SUBARU

(取引先持株会持ち分含む)

28,522

116,455

事業上の関係の維持・強化

西日本旅客鉄道㈱

12,500

90,512

事業上の関係の維持・強化

レシップホールディングス㈱

102,400

87,040

事業上の関係の維持・強化

日本航空電子工業㈱

57,054

81,530

事業上の関係の維持・強化

㈱日立製作所

(取引先持株会持ち分含む)

78,053

47,026

事業上の関係の維持・強化

三菱電機㈱

(取引先持株会持ち分含む)

26,812

42,818

事業上の関係の維持・強化

日本リーテック㈱

(取引先持株会持ち分)

29,193

34,826

事業上の関係の維持・強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

8,533

34,515

金融機関との安定的な取引維持

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

44,000

30,786

金融機関との安定的な取引維持

シンフォニアテクノロジー㈱

(取引先持株会持ち分)

92,045

29,914

事業上の関係の維持・強化

㈱京三製作所

(取引先持株会持ち分含む)

41,874

18,005

事業上の関係の維持・強化

森尾電機㈱

(取引先持株会持ち分含む)

62,325

17,201

事業上の関係の維持・強化

川崎重工業㈱

(取引先持株会持ち分含む)

44,336

14,985

事業上の関係の維持・強化

KIホールディングス㈱

(取引先持株会持ち分含む)

44,073

12,604

事業上の関係の維持・強化

日本信号㈱

(取引先持株会持ち分)

10,378

10,387

事業上の関係の維持・強化

丸紅㈱

12,025

8,243

事業上の関係の維持・強化

九州旅客鉄道㈱

2,000

6,850

事業上の関係の維持・強化

Qualcomm Technologies, Inc.

1,000

6,410

情報収集

東京急行電鉄㈱

6,996

5,512

事業上の関係の維持・強化

ロンシール工業㈱

1,613

4,398

情報収集

日本電信電話㈱

600

2,851

情報収集

DMG森精機㈱

(取引先持株会持ち分)

1,464

2,541

事業上の関係の維持・強化

新光商事㈱

1,000

1,215

事業上の関係の維持・強化

㈱中央製作所

1,265

1,163

事業上の関係の維持・強化

 

 

銘 柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

日本車輛製造㈱

3,880

1,148

事業上の関係の維持・強化

旭硝子㈱

1,050

947

情報収集

日本オラクル㈱

100

636

情報収集

 

 

(注)1.特定投資株式の旭硝子株式会社及び日本オラクル株式会社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

      2.旭硝子株式会社は平成30年7月1日よりAGC株式会社に商号変更しております。

 3.持株会持ち分における1株未満の端数は小数点以下第一位で四捨五入して表示しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

 

最近事業年度

特定投資株式

 

銘 柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

東日本旅客鉄道㈱

45,000

443,790

事業上の関係の維持・強化

東海旅客鉄道㈱

12,000

241,560

事業上の関係の維持・強化

ナブテスコ㈱

48,787

200,270

事業上の関係の維持・強化

 ㈱SUBARU

(取引先持株会持ち分含む)

29,412

102,559

事業上の関係の維持・強化

西日本旅客鉄道㈱

12,500

92,887

事業上の関係の維持・強化

レシップホールディングス㈱

102,400

86,630

事業上の関係の維持・強化

日本航空電子工業㈱

57,054

85,866

事業上の関係の維持・強化

佐藤商事㈱

55,600

64,885

事業上の関係の維持・強化

㈱日立製作所

(取引先持株会持ち分含む)

79,097

60,968

事業上の関係の維持・強化

三菱電機㈱

(取引先持株会持ち分含む)

27,310

46,468

事業上の関係の維持・強化

日本リーテック㈱

(取引先持株会持ち分)

29,853

43,047

事業上の関係の維持・強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

8,533

38,040

金融機関との安定的な取引維持

シンフォニアテクノロジー㈱

(取引先持株会持ち分)

97,639

35,540

事業上の関係の維持・強化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

44,000

30,668

金融機関との安定的な取引維持

㈱京三製作所

(取引先持株会持ち分含む)

43,298

28,403

事業上の関係の維持・強化

KIホールディングス㈱

(取引先持株会持ち分含む)

45,875

21,469

事業上の関係の維持・強化

川崎重工業㈱

(取引先持株会持ち分含む)

4,635

15,945

事業上の関係の維持・強化

森尾電機㈱

(取引先持株会持ち分含む)

6,286

14,785

事業上の関係の維持・強化

日本信号㈱

(取引先持株会持ち分)

11,094

10,982

事業上の関係の維持・強化

丸紅㈱

12,025

9,258

事業上の関係の維持・強化

九州旅客鉄道㈱

2,000

6,620

事業上の関係の維持・強化

Qualcomm Technologies, Inc.

1,000

5,883

情報収集

東京急行電鉄㈱

3,498

5,799

事業上の関係の維持・強化

ロンシール工業㈱

1,613

3,822

情報収集

DMG森精機㈱

(取引先持株会持ち分)

1,542

3,064

事業上の関係の維持・強化

日本電信電話㈱

600

2,940

情報収集

新光商事㈱

1,000

1,763

事業上の関係の維持・強化

㈱中央製作所

1,265

1,717

事業上の関係の維持・強化

日本車輛製造㈱

3,880

1,152

事業上の関係の維持・強化

旭硝子㈱

210

925

情報収集

 

(注)1.特定投資株式の旭硝子株式会社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

   2.旭硝子株式会社は平成30年7月1日よりAGC株式会社に商号変更しております。

 3.持株会持ち分における1株未満の端数は小数点以下第一位で四捨五入して表示しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更

該当事項はありません。

 

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更

該当事項はありません。

 

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社は同監査法人から定期的な財務諸表
等に関する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する
制度、手続の整備・運用状況の調査を受け、また、その結果について報告を受けております。
 第74期事業年度において業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

 

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人

継続監査年数

指定有限責任社員

業務執行社員  早稲田 宏

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員

業務執行社員  髙橋 篤史

有限責任監査法人トーマツ

 

(注)1.継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。

2.同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

3.監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他8名であります。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

 

⑨ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

  

⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社では、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑪ 株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

 

⑫ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。
 これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元を弾力的に行うことができるようにすることを目的とするものであります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

13,000

19,500

連結子会社

13,000

19,500

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を勘案し、監査人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。