第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】


移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数（株）	価格（単価）（円）	移動理由
平成29年３月31日	杉浦　哲郎	沖縄県那覇市	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役）	当社	東京都渋谷区南平台町15番13号	―	155	14,601,000 (94,200) （注）4	当社役員退任による
平成29年３月31日	高橋　宏治	東京都港区	特別利害関係者等（大株主上位10名）	当社	東京都渋谷区南平台町15番13号	―	37	3,485,400 (94,200) （注）4	所有者の事情による
平成29年３月31日	千葉　可奈子	大阪府大阪市淀川区	特別利害関係者等（大株主上位10名）	当社	東京都渋谷区南平台町15番13号	―	7	659,400 (94,200) （注）4	所有者の事情による
平成29年３月31日	秋成　幸治	福岡県福岡市	特別利害関係者等（大株主上位10名）	当社	東京都渋谷区南平台町15番13号	―	3	282,600 (94,200) （注）4	所有者の事情による
平成29年11月１日	当社従業員持株会　理事長　植草　賢太	東京都渋谷区南平台町15番13号	当社従業員持株会	野村　武史	千葉県佐倉市	特別利害関係者等（大株主上位10名当社の監査役）（注）９	5	250,000 (50,000) （注）5	当社役員就任による
平成30年２月27日	―	―	―	ジャフコ・スーパーＶ３共有投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社ジャフコ	東京都港区虎ノ門１丁目23番１号虎ノ門ヒルズ森タワー24階	特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）９	Ａ種株式 △270 普通株式 573	―	Ａ種株式との引換えによる普通株式の交付（注）10
平成30年３月30日	伊藤　雄治	東京都世田谷区	特別利害関係者等（大株主上位10名）	当社	東京都渋谷区南平台町15番13号	―	15,000	7,155,000 （477）（注）6	所有者の当社役員退任による
平成30年５月10日	木村　裕紀	神奈川県横浜市保土ヶ谷区	特別利害関係者等（大株主上位10名　当社の代表取締役社長）	株式会社ベクトル　代表取締役　西江　肇司	東京都港区赤坂四丁目15番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）９	64,200	100,152,000 (1,560) （注）7	事業上の関係強化のため
平成30年５月31日	木村　裕紀	神奈川県横浜市保土ヶ谷区	特別利害関係者等（大株主上位10名　当社の代表取締役社長）	100キャピタル１号投資事業有限責任組合　無限責任組合員　株式会社100キャピタル　代表取締役　重田　秀豪	東京都港区赤坂四丁目15番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）９	64,200	100,152,000 (1,560) （注）7	事業上の関係強化のため
平成30年６月８日	木村　裕紀	神奈川県横浜市保土ヶ谷区	特別利害関係者等（大株主上位10名　当社の代表取締役社長）	株式会社エボラブルアジア代表取締役　吉村　英毅	東京都港区愛宕二丁目５番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）９	30,800	48,048,000 (1,560) （注）7	事業上の関係強化のため
平成30年６月14日	木村　裕紀	神奈川県横浜市保土ヶ谷区	特別利害関係者等（大株主上位10名　当社の代表取締役社長）	X　Capital有限責任事業組合　組合員　野口　圭登	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号	特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）９	30,800	48,048,000 (1,560) （注）7	事業上の関係強化のため

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

（株）

価格

（単価）

（円）

移動理由

平成30年６月15日

木村　裕紀

神奈川県横浜市保土ヶ谷区

特別利害関係者等（大株主上位10名　当社の代表取締役社長）

株式会社オークファン　代表取締役　武永　修一

東京都品川区大崎二丁目13番30号

―

12,900

20,124,000

(1,560)

（注）7

事業上の関係強化のため

　（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成28年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間で協議の上決定した価格であります。

５．移動価格は、当社従業員持株会の規約に則って決定した価格であります。

６．移動価格は、類似会社比準法、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間で協議の上決定した価格であります。

７．移動価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、類似会社比準法により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間で協議の上決定した価格であります。

８．当社は、平成30年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成30年３月２日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

９．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。

10．株主からの取得請求権行使に基づき、すべてのＡ種株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種株式１株につき普通株式2.12株を交付するとともに、当社が取得したすべてのＡ種株式は平成30年２月28日開催の臨時取締役会決議により消却しております。また平成30年２月28日開催の臨時株主総会において、平成30年３月２日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】


項目	新株予約権
発行年月日	平成29年２月16日
種類	第４回新株予約権（ストックオプション）
発行数	普通株式　205株
発行価格	94,200円（注）２
資本組入額	47,100円
発行価額の総額	19,311,000円
資本組入額の総額	9,655,500円
発行方法	平成29年２月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―

　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成30年３月31日であります。

２．新株予約権の発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

３．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。


	新株予約権
行使時の払込金額	１株につき94,200円
行使請求期間	平成31年２月16日から令和９年２月15日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
譲渡に関する事項	譲渡、質入その他の処分は認めない。

４．平成30年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成30年３月２日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、「発行数」は41,000株、「発行価格」は471円、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は236円にそれぞれ調整されております。

２【取得者の概況】

新株予約権


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
澤田　祐介	東京都世田谷区	会社員	15	1,413,000 (94,200)	当社の従業員
松岡　雄司	埼玉県入間郡三芳町	会社員	15	1,413,000 (94,200)	当社の従業員
野口　章（注）３	福岡県福岡市博多区	会社員	15	1,413,000 (94,200)	当社の従業員
日髙　康輝	東京都港区	会社員	15	1,413,000 (94,200)	当社の従業員
内山　一彦	東京都世田谷区	会社員	8	753,600 (94,200)	当社の従業員
石井　大輔	東京都練馬区	会社員	8	753,600 (94,200)	当社の従業員
水島　貴信	東京都世田谷区	会社員	8	753,600 (94,200)	当社の従業員
松井　寛志	埼玉県三郷市	会社員	8	753,600 (94,200)	当社の従業員
黒澤　友貴	東京都文京区	会社員	8	753,600 (94,200)	当社の従業員
田邉　裕貴（注）２	沖縄県那覇市	会社員	4	376,800 (94,200)	当社子会社の従業員
池原　辰則（注）２	沖縄県那覇市	会社員	4	376,800 (94,200)	当社子会社の従業員
本多　奈己	東京都江東区	会社員	4	376,800 (94,200)	当社の従業員
安藤　拓磨	東京都足立区	会社員	4	376,800 (94,200)	当社の従業員
八木　洋	東京都板橋区	会社員	4	376,800 (94,200)	当社の従業員
志茂　和彰	神奈川県川崎市高津区	会社員	3	282,600 (94,200)	当社の従業員
小田　義明	東京都目黒区	会社員	3	282,600 (94,200)	当社の従業員
植草　賢太	東京都府中市	会社員	3	282,600 (94,200)	当社の従業員
木塚　直也	福岡県福岡市西区	会社員	3	282,600 (94,200)	当社の従業員
西谷　佳	福岡県福岡市博多区	会社員	3	282,600 (94,200)	当社の従業員
福野　直希	福岡県糟屋郡須惠町	会社員	3	282,600 (94,200)	当社の従業員


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
山﨑　陸生	神奈川県横浜市戸塚区	会社員	2	188,400 (94,200)	当社の従業員
永田　修二	埼玉県さいたま市大宮区	会社員	2	188,400 (94,200)	当社の従業員
東本　真樹	東京都練馬区	会社員	2	188,400 (94,200)	当社の従業員
五十嵐　香	東京都世田谷区	会社員	2	188,400 (94,200)	当社の従業員
土井富　裕城	佐賀県神埼市	会社員	2	188,400 (94,200)	当社の従業員
長谷川　陵	東京都西東京市	会社員	2	188,400 (94,200)	当社の従業員
庄司　洋平	東京都調布市	会社員	2	188,400 (94,200)	当社の従業員
小川　義貴	神奈川県大和市	会社員	2	188,400 (94,200)	当社の従業員
高田　明アドリアン	東京都世田谷区	会社員	2	188,400 (94,200)	当社の従業員
錦見　光人	愛知県名古屋市緑区	会社員	2	188,400 (94,200)	当社の従業員
杉浦　知彦	東京都昭島市	会社員	2	188,400 (94,200)	当社の従業員
宇佐美　裕之	東京都大田区	会社員	2	188,400 (94,200)	当社の従業員
内山　知佳	神奈川県横浜市泉区	会社員	2	188,400 (94,200)	当社の従業員
澁谷　剛幾	東京都北区	会社員	2	188,400 (94,200)	当社の従業員
仲松　佑弥	東京都世田谷区	会社員	1	94,200 (94,200)	当社の従業員
石井　義彦	東京都渋谷区	会社員	1	94,200 (94,200)	当社の従業員
鳥山　裕一	兵庫県神戸市垂水区	会社員	1	94,200 (94,200)	当社の従業員
原口　拓郎	福岡県福岡市博多区	会社員	1	94,200 (94,200)	当社の従業員

　（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。

２．田邉裕貴、池原辰則は、本書提出日現在において子会社の取締役であり、特別利害関係者等であります。

３．野口章は、本書提出日現在において当社の取締役であり、特別利害関係者等であります。

４．平成30年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成30年３月２日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」び「価格（単価）」で記載しております。

３【取得者の株式等の移動状況】

　該当事項はありません。

第３【株主の状況】


氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アズーロ（注）２、３	東京都港区南青山二丁目２番15号ウィン青山942	583,000	38.43
木村　裕紀（注）２、４	神奈川県横浜市保土ヶ谷区	360,300	23.75
ジャフコ・スーパーＶ３共有投資事業有限責任組合（注）２	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号虎ノ門ヒルズ森タワー24階	250,600	16.52
100キャピタル１号投資事業有限責任組合（注）２	東京都港区赤坂四丁目15番１号	64,200	4.23
株式会社ベクトル（注）２	東京都港区赤坂四丁目15番１号	64,200	4.23
Net Capital Partners Limited （常任代理人　オフィス田代株式会社）（注）２	Unit 1607,16/F,Kodak HouseⅡ 39 Healthy Street East North Point, Hong Kong （東京都千代田区麹町3-12-4麹町KYビル3階）	40,200	2.65
ブランディングテクノロジー　従業員持株会（注）２	東京都渋谷区南平台町15番13号帝都渋谷ビル４階	30,800	2.03
X　Capital有限責任事業組合（注）２	東京都目黒区青葉台三丁目６番28号	30,800	2.03
株式会社エボラブルアジア（注）２	東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズ MORIタワー19階	30,800	2.03
小川　悟（常任代理人　ブランディングテクノロジー株式会社）（注）２、５	Ho Chi Minh City Socialist Republic of Viet Nam （東京都渋谷区南平台町15番13号帝都渋谷ビル4階）	14,400	0.95
株式会社オークファン	東京都品川区上大崎二丁目13番30号	12,900	0.85
澤田　祐介（注）７	東京都世田谷区	3,000 (3,000)	0.20 (0.20)
松岡　雄司（注）７	埼玉県入間郡三芳町	3,000 (3,000)	0.20 (0.20)
野口　章（注）５	福岡県福岡市博多区	3,000 (3,000)	0.20 (0.20)
日髙　康輝（注）７	東京都港区	3,000 (3,000)	0.20 (0.20)
内山　一彦（注）７	東京都世田谷区	1,600 (1,600)	0.11 (0.11)
石井　大輔（注）７	東京都練馬区	1,600 (1,600)	0.11 (0.11)
水島　貴信（注）７	東京都世田谷区	1,600 (1,600)	0.11 (0.11)
松井　寛志（注）７	埼玉県三郷市	1,600 (1,600)	0.11 (0.11)
黒澤　友貴（注）７	東京都文京区	1,600 (1,600)	0.11 (0.11)
野村　武史（注）６	千葉県佐倉市	1,000	0.07
田邉　裕貴（注）８	沖縄県那覇市	800 (800)	0.05 (0.05)


氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
池原　辰則（注）８	沖縄県那覇市	800 (800)	0.05 (0.05)
本多　奈己（注）７	東京都江東区	800 (800)	0.05 (0.05)
安藤　拓磨（注）７	東京都足立区	800 (800)	0.05 (0.05)
八木　洋（注）７	東京都板橋区	800 (800)	0.05 (0.05)
志茂　和彰（注）７	神奈川県川崎市高津区	600 (600)	0.04 (0.04)
小田　義明（注）７	東京都目黒区	600 (600)	0.04 (0.04)
植草　賢太（注）７	東京都府中市	600 (600)	0.04 (0.04)
木塚　直也（注）７	福岡県福岡市西区	600 (600)	0.04 (0.04)
西谷　佳（注）７	福岡県福岡市博多区	600 (600)	0.04 (0.04)
福野　直希（注）７	福岡県糟屋郡須惠町	600 (600)	0.04 (0.04)
山﨑　陸生（注）７	神奈川県横浜市戸塚区	400 (400)	0.03 (0.03)
永田　修二（注）７	埼玉県さいたま市大宮区	400 (400)	0.03 (0.03)
東本　真樹（注）７	東京都練馬区	400 (400)	0.03 (0.03)
五十嵐　香（注）７	東京都世田谷区	400 (400)	0.03 (0.03)
土井富　裕城（注）７	佐賀県神埼市	400 (400)	0.03 (0.03)
長谷川　陵（注）７	東京都西東京市	400 (400)	0.03 (0.03)
庄司　洋平（注）７	東京都調布市	400 (400)	0.03 (0.03)
小川　義貴（注）７	神奈川県大和市	400 (400)	0.03 (0.03)
高田　明　アドリアン（注）７	東京都世田谷区	400 (400)	0.03 (0.03)
錦見　光人（注）７	愛知県名古屋市緑区	400 (400)	0.03 (0.03)
杉浦　知彦（注）７	東京都昭島市	400 (400)	0.03 (0.03)
宇佐美　裕之（注）７	東京都大田区	400 (400)	0.03 (0.03)
内山　知佳（注）７	神奈川県横浜市泉区	400 (400)	0.03 (0.03)
澁谷　剛幾（注）７	東京都北区	400 (400)	0.03 (0.03)
仲松　佑弥（注）７	東京都世田谷区	200 (200)	0.01 (0.01)


氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
石井　義彦（注）７	東京都渋谷区	200 (200)	0.01 (0.01)
鳥山　裕一（注）７	兵庫県神戸市垂水区	200 (200)	0.01 (0.01)
原口　拓郎（注）７	福岡県福岡市博多区	200 (200)	0.01 (0.01)
計	―	1,517,200 (34,000)	100.00 (2.24)

　（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．特別利害関係者等（大株主上位10位）

３．特別利害関係者等（当社の代表取締役により議決権の過半数が所有されている会社）

４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

５．特別利害関係者等（当社の取締役）

６．特別利害関係者等（当社の監査役）

７．当社の従業員

８．特別利害関係者等（当社子会社の取締役）

９．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。