第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

 

2016年

8月10日

 

インキュベイトキャピタル4号投資事業有限責任組合

清算人

赤浦  徹

東京都港区南麻布5-9-1

特別利害関係者等(大株主上位10名)

ジャパン・スプレッド・パートナーズⅢ投資事業有限責任組合  有限責任組合  SBI - HIKARI P.E.株式会社

代表取締役 萩原  裕英

東京都港区六本木1-6-1

普通株式

60

現物配当による

無償の移動

ファンドの解散による出資者への組合財産の分配(現物配当)

 

2016年

8月10日

 

インキュベイトキャピタル4号投資事業有限責任組合

清算人

赤浦  徹

東京都港区南麻布5-9-1

特別利害関係者等(大株主上位10名)

赤浦  徹

東京都港区

特別利害関係者等(当社の取締役)

普通株式

43

現物配当による

無償の移動

ファンドの解散による出資者への組合財産の分配(現物配当)

 

2016年

8月10日

 

インキュベイトキャピタル4号投資事業有限責任組合

清算人

赤浦  徹

東京都港区南麻布5-9-1

特別利害関係者等(大株主上位10名)

株式会社

光通信

代表取締役 重田  康光

東京都豊島区西池袋1-4-10

普通株式

36

現物配当による

無償の移動

ファンドの解散による出資者への組合財産の分配(現物配当)

 

2016年

8月10日

 

インキュベイトキャピタル4号投資事業有限責任組合

清算人

赤浦  徹

東京都港区南麻布5-9-1

特別利害関係者等(大株主上位10名)

株式会社サイバーエージェント

代表取締役社長  藤田  晋

東京都渋谷区道玄坂1-12-1

普通株式

現物配当による

無償の移動

ファンドの解散による出資者への組合財産の分配(現物配当)

 

2016年

8月10日

 

インキュベイトキャピタル4号投資事業有限責任組合

清算人

赤浦  徹

東京都港区南麻布5-9-1

特別利害関係者等(大株主上位10名)

WMグロース3号投資事業有限責任組合  無限責任組合員  WMパートナーズ株式会社

代表取締役 松本  守祥

東京都千代田区麹町3-2

普通株式

現物配当による

無償の移動

ファンドの解散による出資者への組合財産の分配(現物配当)

 

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2017年

8月25日

角川  素久

東京都三鷹市

特別利害関係者等(大株主上位10名)

Sansan従業員持株会

理事長 千住  洋

東京都渋谷区神宮前5-52-2

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

16

134,510,304

(8,406,894)

(注)4.

所有者の事情(持株会への譲渡を通じた社員への株式付与希望)による

2017年

11月7日

ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合  無限責任組合員

ニッセイ・キャピタル株式会社

代表取締役

有馬  英二

東京都千代田区丸の内1-6-6

特別利害関係者等(大株主上位10名)

ジー・エス・グロース・インベストメント合同会社

職務執行者

鎌田  和博

東京都港区六本木6-10-1

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

130

1,989,522,080

(15,304,016)

(注)4.

所有者の事情(ファンド運用方針の変更)による

2017年

11月7日

寺田  親弘

東京都渋谷区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役)

A-Fund, L.P.

Matthew C. Bonner

2420 Sand Hill Road Suite 200

Menlo Park, CA94025

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

28

428,512,448

(15,304,016)

(注)4.

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

2017年

11月7日

田中  潤二

(注)6.

東京都新宿区

特別利害関係者等(当社の取締役)

ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合

無限責任組合員

三井住友トラスト・インベストメント株式会社

代表取締役

水川  篤彦

東京都港区芝3-33-1

普通株式

122,432,128

(15,304,016)

(注)4.

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

 

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2017年

11月7日

ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合  無限責任組合員

ニッセイ・キャピタル株式会社

代表取締役

有馬  英二

東京都千代田区丸の内1-6-6

特別利害関係者等(大株主上位10名)

A-Fund, L.P.

Matthew C. Bonner

2420 Sand Hill Road Suite 200

Menlo Park, CA94025

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

30,608,032

(15,304,016)

(注)4.

所有者の事情(ファンド運用方針の変更)による

2017年

11月7日

塩見  賢治

東京都新宿区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役)

A-Fund, L.P.

Matthew C. Bonner

2420 Sand Hill Road Suite 200

Menlo Park, CA94025

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

30,608,032

(15,304,016)

(注)4.

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

2017年

11月7日

常樂  諭

東京都中央区

特別利害関係者等(当社の取締役)

A-Fund, L.P.

Matthew C. Bonner

2420 Sand Hill Road Suite 200

Menlo Park, CA94025

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

30,608,032

(15,304,016)

(注)4.

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

2017年

11月7日

富岡  圭

神奈川県鎌倉市

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役)

A-Fund, L.P.

Matthew C. Bonner

2420 Sand Hill Road Suite 200

Menlo Park, CA94025

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

15,304,016

(15,304,016)

(注)4.

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

2018年

1月31日

角川  素久

東京都三鷹市

特別利害関係者等(大株主上位10名)

Sansan従業員持株会

理事長

千住  洋

東京都渋谷区神宮前5-52-2

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

67,255,152

(8,406,894)

(注)4.

所有者の事情(持株会への譲渡を通じた社員への株式付与希望)による

2018年

6月28日

角川  素久

千葉県市原市

特別利害関係者等(大株主上位10名)

Sansan従業員持株会

理事長

千住  洋

東京都渋谷区神宮前5-52-2

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

30,000

25,230,000

(841)

(注)4.

所有者の事情(持株会への譲渡を通じた社員への株式付与希望)による

 

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2019年

1月31日

DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.
Matthew C. Bonner

2420 Sand Hill Road Suite 200

Menlo Park, CA94025

特別利害関係者等(大株主上位10名)

C種株式

△1,630,000

D種株式

△400,000

普通株式

2,030,000

(注)7.

2019年

1月31日

株式会社INCJ
代表取締役社長 勝又 幹英

東京都千代田区丸の内1-4-1

特別利害関係者等(大株主上位10名)

B種株式

△1,740,000

普通株式

1,740,000

(注)7.

2019年

1月31日

株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440)
代表取締役 藏原 文秋

東京都港区西新橋1-3-1

特別利害関係者等(大株主上位10名)

D種株式

△1,710,000

普通株式

1,710,000

(注)7.

2019年

1月31日

A-Fund, L.P.

Matthew C. Bonner

2420 Sand Hill Road Suite 200

Menlo Park, CA94025

特別利害関係者等(大株主上位10名)

B種株式

△690,000

D種株式

△190,000

E種株式

△50,000

普通株式

930,000

(注)7.

2019年

1月31日

EEIクリーンテック投資事業有限責任組合
無限責任組合員
株式会社環境エネルギー投資
代表取締役 河村 修一郎

東京都品川区東五反田5-11-1

特別利害関係者等(大株主上位10名)

B種株式

△690,000

普通株式

690,000

(注)7.

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年6月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員、並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格は、当事者間での協議の上、決定しております。

5.2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割前の移動に係る「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

6.田中潤二は、2018年3月31日付で当社取締役を退任いたしました。

7.2019年1月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月31日付で定款の一部変更を行い、B種株式、C種株式、D種株式及びE種株式に関する定款の定めを廃止したことにより、B種株式、C種株式、D種株式及びE種株式はそれぞれ普通株式になっております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式(1)

株式(2)

発行年月日

2017年7月28日

2018年12月4日

種類

D種株式

E種株式

発行数

240株

(注)8.

882,353株

発行価格

17,590,823円

(注)3.8.

3,400円

(注)3.

資本組入額

8,795,412円

1,700円

発行価額の総額

4,221,797,520円

3,000,000,200円

資本組入額の総額

2,110,898,880円

1,500,000,100円

発行方法

第三者割当

第三者割当

保有期間等に関する確約

(注)2.

(注)2.

 

項目

新株予約権(1)

新株予約権(2)

新株予約権(3)

発行年月日

2018年6月16日

2019年1月31日

2019年1月31日

種類

第2回新株予約権

(ストックオプション)

第3回新株予約権

(ストックオプション)

第4回新株予約権

発行数

普通株式 180,000株

普通株式 330,525株

普通株式 534,611株

発行価格

1,795円

(注)4.

3,400円

(注)3.

3,417円

(注)4.

資本組入額

898円

1,700円

1,709円

発行価額の総額

323,100,000円

1,123,785,000円

1,826,765,787円

資本組入額の総額

161,640,000円

561,892,500円

913,650,199円

発行方法

2018年5月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2019年1月9日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2019年1月9日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)5.

(注)5.

(注)6.

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規則に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4)新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2018年5月31日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.発行価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

4.発行価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して決定した行使価格、及び一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。

5.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

6.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者の間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

新株予約権(1)

新株予約権(2)

新株予約権(3)

行使時の払込金額

1,760円

3,400円

3,400円

行使期間

2020年6月1日から

2028年6月1日まで

2021年2月1日から

2029年1月8日まで

2020年9月1日から

2029年1月30日まで

行使の条件

二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

8.2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式(1)に関する「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。

 

2【取得者の概況】

株式(1)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440)
代表取締役 古川 英俊

東京都港区西新橋1-3-1

銀行業

171

3,008,030,733
(17,590,823)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.
Matthew C. Bonner

2420 Sand Hill Road Suite 200

Menlo Park, CA94025

投資業

40

703,632,920
(17,590,823)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

A-Fund, L.P.
Matthew C. Bonner

2420 Sand Hill Road Suite 200

Menlo Park, CA94025

投資業

19

334,225,637
(17,590,823)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

salesforce.com, inc.

EVP Corporate Development and Salesforce Ventures

John Somorjai

(常任代理人)
株式会社セールスフォース・ドットコム

資本金 13,928百万ドル

(注)3

The Landmark @ One Market Street, Suite 300 San Francisco, CA, USA

クラウド・ソーシャル・モバイルのテクノロジーを企業で活用するためのクラウドアプリケーション及びクラウドプラットフォームの提供

6

105,544,938
(17,590,823)

DCM VII, L.P.
Matthew C. Bonner

2420 Sand Hill Road Suite 200

Menlo Park, CA94025

投資業

4

70,363,292
(17,590,823)

(注)1.株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440)は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

2.2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式に関する割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。

3.資本金は、Common StockとAdditional Paid-in Capitalの合計額(2019年1月31日時点)であります。

 

株式(2)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

日本郵政キャピタル株式会社
代表取締役 千田 哲也

資本金 15億円

東京都千代田区大手町2-3-1

投資業

529,411

1,799,997,400
(3,400)

SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合
無限責任組合員

SBIインベストメント株式会社

代表取締役 川島 克哉

東京都港区六本木1-6-1

投資業

185,295

630,003,000
(3,400)

T. Rowe Price Japan Fund

Archibald Ciganer

100 East Pratt Street

Baltimore, MD 21202, United States

投資業

117,647

399,999,800
(3,400)

A-Fund, L.P.
Matthew C. Bonner

2420 Sand Hill Road Suite 200

Menlo Park, CA94025

投資業

50,000

170,000,000
(3,400)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

 

新株予約権(1)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

田中 陽

東京都世田谷区

会社役員

45,000

80,775,000

(1,795)

特別利害関係者等

(当社取締役)

(注)権利を放棄した新株予約権を減じて記載しております。

 

新株予約権(2)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

橋本 宗之

東京都港区

会社員

27,000

91,800,000
(3,400)

当社執行役員

加藤 容輔

東京都足立区

会社員

960

3,264,000
(3,400)

当社執行役員

藤倉 成太

東京都新宿区

会社員

960

3,264,000
(3,400)

当社執行役員

千住 洋

東京都小平市

会社役員

960

3,264,000
(3,400)

当社執行役員

特別利害関係者等(当社子会社取締役)

宍倉 功一

東京都杉並区

会社員

960

3,264,000
(3,400)

当社執行役員

大間 祐太

埼玉県川口市

会社員

960

3,264,000
(3,400)

当社執行役員

池上 光一

千葉県柏市

会社員

960

3,264,000
(3,400)

当社執行役員

大西 勝也

東京都世田谷区

会社員

960

3,264,000
(3,400)

当社執行役員

田邉 泰

東京都板橋区

会社員

960

3,264,000
(3,400)

当社執行役員

小川 泰正

東京都世田谷区

会社員

960

3,264,000
(3,400)

当社執行役員

 

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

大津 裕史

東京都北区

会社員

960

3,264,000
(3,400)

当社執行役員

西澤 恭介

東京都目黒区

会社員

960

3,264,000
(3,400)

当社執行役員

永井 晋平

神奈川県川崎市

高津区

会社員

960

3,264,000
(3,400)

当社従業員

杉村 宏治

東京都世田谷区

会社員

960

3,264,000
(3,400)

当社従業員

中村 成寿

福岡県福岡市

西区

会社員

960

3,264,000
(3,400)

当社従業員

本山 祐希

東京都世田谷区

会社員

960

3,264,000
(3,400)

当社従業員

神原 淳史

東京都渋谷区

会社員

960

3,264,000
(3,400)

当社従業員

福田 一紀

東京都千代田区

会社役員

960

3,264,000
(3,400)

当社従業員

特別利害関係者等(当社子会社取締役)

(注)新株予約権証券の目的である株式の総数が959株以下である当社又は当社子会社の従業員(特別利害関係者等を除く)380名(退職等の理由により権利を喪失した者は除く)、その割当株式の総数283,710株に関する記載は省略しております。

 

新株予約権(3)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

串田 隆徳

東京都千代田区

税理士

534,611

1,826,765,787
(3,417)

(注)

(注)新株予約権信託の受託者として付与しております

 

 

3【取得者の株式等の移動状況】

表中に含まれるもの以外の移動の状況については、「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2019年

1月31日

salesforce.com, inc.

EVP Corporate Development and Salesforce Ventures

John Somorjai

(常任代理人)

株式会社セールスフォース・ドットコム

The Landmark @ One Market Street, Suite 300 San Francisco, CA, USA

D種株式

△60,000

普通株式

60,000

(注)

2019年

1月31日

DCM VII, L.P.

Matthew C. Bonner

2420 Sand Hill Road Suite 200

Menlo Park, CA94025

D種株式

△40,000

普通株式

40,000

(注)

2019年

1月31日

日本郵政キャピタル株式会社

代表取締役

千田 哲也

東京都千代田区大手町2-3-1

E種株式

△529,411

普通株式

529,411

(注)

2019年

1月31日

SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合

無限責任組合員

SBIインベストメント株式会社

代表取締役

川島 克哉

東京都港区六本木1-6-1

E種株式

△185,295

普通株式

185,295

(注)

2019年

1月31日

T. Rowe Price Japan Fund

Archibald Ciganer

100 East Pratt Street

Baltimore, MD 21202, United States

E種株式

△117,647

普通株式

117,647

(注)

(注)2019年1月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月31日付で定款の一部変更を行い、D種株式及びE種株式に関する定款の定めを廃止したことにより、D種株式及びE種株式はそれぞれ普通株式になっております。

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

寺田 親弘(注)1.2.5.

東京都渋谷区

10,920,000

35.90

DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.(注)2.

2420 Sand Hill Road Suite 200
Menlo Park, CA 94025

2,030,000

6.67

株式会社INCJ(注)2.

東京都千代田区丸の内1-4-1

1,740,000

5.72

株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440)(注)2.

東京都港区西新橋1-3-1

1,710,000

5.62

Sansan従業員持株会(注)2.

東京都渋谷区神宮前5-52-2

1,470,000

4.83

ジー・エス・グロース・インベストメント合同会社(注)2.

東京都港区六本木6-10-1

1,300,000

4.27

A-Fund, L.P.(注)2.

2420 Sand Hill Road Suite 200
Menlo Park, CA 94025

1,280,000

4.21

富岡 圭(注)2.3.5.

神奈川県鎌倉市

1,050,000

3.45

ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合(注)2.

東京都千代田区丸の内1-6-6

900,000

2.96

EEIクリーンテック投資事業有限責任組合(注)2.

東京都品川区東五反田5-11-1

690,000

2.27

塩見 賢治(注)3.

東京都新宿区

620,000

2.04

ジャパン・スプレッド・パートナーズⅢ投資事業有限責任組合

東京都港区六本木1-6-1

600,000

1.97

株式会社サイバーエージェント

東京都渋谷区道玄坂1-12-1

590,000

1.94

串田 隆徳(受託者)(注)8.

東京都千代田区

534,611

(534,611)

1.76

(1.76)

日本郵政キャピタル株式会社

東京都千代田区大手町2-3-1

529,411

1.74

RIP2号R&D投資組合

東京都中央区銀座8-4-17

500,000

1.64

赤浦 徹(注)4.

東京都港区

430,000

1.41

ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内1-6-6

420,000

1.38

salesforce.com, inc.

The Landmark @ One Market Street, Suite 300 San Francisco, CA, USA

410,000

1.35

角川 素久

Rotorua, New Zealand

370,000

1.22

株式会社 光通信

東京都豊島区西池袋1-4-10

360,000

1.18

ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合

東京都港区芝3-33-1

330,000

1.08

株式会社日本経済新聞社

東京都千代田区大手町1-3-7

230,000

0.76

常樂 諭(注)3.

東京都中央区

210,000

0.69

DCM VII, L.P.

2420 Sand Hill Road Suite 200
Menlo Park, CA 94025

200,000

0.66

SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合

東京都港区六本木1-6-1

185,295

0.61

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

T. Rowe Price Japan Fund

100 East Pratt Street

Baltimore, MD 21202, United States

117,647

0.39

田中 潤二

東京都新宿区

80,000

(80,000)

0.26

(0.26)

ブログビジネスファンド投資事業有限責任組合

東京都渋谷区桜丘町26-1

70,000

0.23

永井 晋平(注)7.

神奈川県川崎市高津区

50,960

(960)

0.17

(0.00)

杉村 宏治(注)7.

東京都世田谷区

50,960

(960)

0.17

(0.00)

田中 陽(注)3.5.

東京都世田谷区

45,000

(45,000)

0.15

(0.15)

鹿沼 昭彦

神奈川県藤沢市

30,000

0.10

橋本 宗之(注)6.

東京都港区

27,000

(27,000)

0.09

(0.09)

WMグロース3号投資事業有限責任組合

東京都千代田区麴町3-2

20,000

0.07

丸山 智雄

東京都世田谷区

10,000

0.03

渋田 淳一

Milano, Italia

10,000

0.03

加藤 容輔(注)6.

東京都足立区

960

(960)

0.00

(0.00)

藤倉 成太(注)6.

東京都新宿区

960

(960)

0.00

(0.00)

千住 洋(注)5.6.

東京都小平市

960

(960)

0.00

(0.00)

宍倉 功一(注)6.

東京都杉並区

960

(960)

0.00

(0.00)

大間 祐太(注)6.

埼玉県川口市

960

(960)

0.00

(0.00)

池上 光一(注)6.

千葉県柏市

960

(960)

0.00

(0.00)

大西 勝也(注)6.

東京都世田谷区

960

(960)

0.00

(0.00)

田邉 泰(注)6.

東京都板橋区

960

(960)

0.00

(0.00)

小川 泰正(注)6.

東京都世田谷区

960

(960)

0.00

(0.00)

大津 裕史(注)6.

東京都北区

960

(960)

0.00

(0.00)

西澤 恭介(注)6.

東京都目黒区

960

(960)

0.00

(0.00)

中村 成寿(注)7.

福岡県福岡市西区

960

(960)

0.00

(0.00)

本山 祐希(注)7.

東京都世田谷区

960

(960)

0.00

(0.00)

神原 淳史(注)7.

東京都渋谷区

960

(960)

0.00

(0.00)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

福田 一紀(注)5.7.

東京都千代田区

960

(960)

0.00

(0.00)

その他380名(注)7.

283,710

(283,710)

0.93

(0.93)

30,418,994

(986,641)

100.00

(3.24)

 (注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

2.特別利害関係者等(大株主上位10名)

3.特別利害関係者等(当社の取締役、なお監査等委員を除く)

4.特別利害関係者等(当社の監査等委員である取締役)

5.特別利害関係者等(当社の子会社の取締役)

6.当社の執行役員

7.当社または当社子会社の従業員

8.新株予約権信託の受託者

9.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

10.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。