第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

117,700,000

117,700,000

 (注).2018年5月29日開催の取締役会決議に基づき、2018年6月15日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は普通株式46,610,000株、B種株式3,390,000株、C種株式3,000,000株、D種株式3,000,000株となっております。

2.2018年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、新たな株式の種類としてE種株式を追加し、同日よりE種株式の発行可能株式総数3,000,000株を規定しております。また、普通株式の発行可能株式総数を3,000,000株減少し、43,610,000株としております。

3.2019年1月30日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、2019年1月31日付でB種株式、C種株式、D種株式及びE種株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を74,090,000株増加し、117,700,000株としております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

29,432,353

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

29,432,353

 (注)1.2018年5月29日開催の取締役会決議に基づき、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の株式分割を行っております。これにより2018年6月15日付の発行済株式数は普通株式が20,397,960株、B種株式が3,389,661株、C種株式が2,359,764株、D種株式が2,399,760株それぞれ増加しております。また発行済株式総数は28,547,145株増加し、28,550,000株となっております。

2.2018年11月13日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当によるE種株式の発行を行っております。これにより、2018年12月4日付の発行済株式総数は882,353株増加し、29,432,353株となっております。

3.2019年1月30日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、B種株主による種類株主総会、C種株主による種類株主総会、D種株主による種類株主総会及びE種株主による種類株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2019年1月31日付でB種株式3,390,000株、C種株式2,360,000株、D種株式2,400,000株及びE種株式882,353株につき普通株式9,032,353株へ転換しております。これにより、発行済株式総数(普通株式)は9,032,353株増加し、29,432,353株となっております。

4.2019年1月30日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2019年1月31日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ.第1回新株予約権

決議年月日

2013年1月4日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役 1

新株予約権の数(個)※

 8(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 8[80,000](注)1.8.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 600,000[60](注)2.3.8.

新株予約権の行使期間※

 自 2015年1月6日 至 2022年8月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 600,000[60]

資本組入額 300,000[30](注)8.

新株予約権の行使の条件※

(注)4.

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)5.

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)7.

 ※  最近事業年度の末日(2018年5月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

3.新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

4.本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員たる地位を保有していることとします。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができます。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

5.本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要します。

6.新株予約権の取得条項

(1)当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができます。

(2)当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができます。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定めます。

7.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の発行及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅します。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(2)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

(3)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(5)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とします。

(6)その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

上記(注)4.及び(注)6.に準じて決定します。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

8.2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

ロ.第2回新株予約権

決議年月日

2018年6月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役 1

新株予約権の数(個)※

 180,000[45,000](注)2.9.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 180,000[45,000](注)2.9.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 1,760(注)3.4.

新株予約権の行使期間※

 自 2020年6月1日 至 2028年6月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 1,795

資本組入額 898

新株予約権の行使の条件※

(注)5.

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)6.

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)8.

 ※ 新株予約権の発行時(2018年6月16日)における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在(2019年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

 (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき35円で有償発行しております。

 2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、提出日の前月末現在において当社普通株式1株であります。なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

4.新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

5.本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができます。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

  (a)1,700円(但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。)。

  (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,700円(但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)。

  (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、1,700円(但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。)を下回る価格となったとき。

  (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が1,700円(但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。)。

(4)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(5)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

6.本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

7.新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)5に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)7に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

9.本新株予約権者からの申し出により、2018年12月31日付で本新株予約権者が保有する新株予約権180,000個のうち135,000個が放棄され、消滅しております。

 

ハ.第3回新株予約権

決議年月日

2019年1月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社の従業員    399[394]

 当社子会社の取締役 

 当社子会社の従業員 2

新株予約権の数(個)※

 330,525[327,030](注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 330,525[327,030](注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 3,400(注)2.3.

新株予約権の行使期間※

 自 2021年2月1日 至 2029年1月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 3,400

資本組入額 1,700

新株予約権の行使の条件※

(注)4.

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)5.

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)7.

 ※ 新株予約権の発行時(2019年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

 (注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、提出日の前月末現在において当社普通株式1株であります。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

3.本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

4.本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができます。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者は、以下の区分に従って、割当てられた本新株予約権の一部又は全部を行使できるものとします。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。

(i)割当日から2年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができます。

(ⅱ)割当日から3年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができます。

(ⅲ)割当日から4年が経過する日以降、割当てられた権利の全部について行使することができます。

(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとします。

(ⅴ)割当対象者が、理由の如何を問わず、当社又はその子会社においてその職務を休職する場合、当該休職期間について上記行使可能な権利が確定していない新株予約権の確定プロセスが停止し、行使可能となる権利の確定となる日は当該休職期間に相当する日数分だけ繰り延べられるものとし、また、当該休職期間中には新株予約権の行使を行うことができないものとします。行使可能な権利が確定した新株予約権は、前各項に定める行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、新株予約権に係る発行要項及び新株予約権割当契約に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとします。

(4)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(5)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(6)本新株予約権者は新株予約権の行使に関し、前項までの事項に加え次の各号の制約を受けるものとします。

(i)権利行使にかかる払込金の一暦年間の合計額が1,200万円を超えないこと。

(ⅱ)新株予約権の行使により取得する株式につき、当社と金融商品取引業者等との間で予め締結される当社の株式の振替口座簿への記載もしくは記録、保管の委託または管理および処分に係る信託(以下、「管理等信託」という。)に関する取決めに従い、その取得後直ちに当社を通じて当該金融商品取引業者等の振替口座簿に記載もしくは記録を受け、またはその金融商品取引業者等の営業所等に保管の委託または管理等委託がされなければならないこと。

(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5.本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

6.新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(3)本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2及び(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)7(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)6に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

 

また、当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。

ニ.第4回新株予約権

決議年月日

2019年1月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

 (注)9.

新株予約権の数(個)※

 534,611(注)2.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 534,611(注)2.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 3,400(注)3.4.

新株予約権の行使期間※

 自 2020年9月1日 至 2029年1月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 3,417

資本組入額 1,709

新株予約権の行使の条件※

(注)5.

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)6.

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)8.

 ※ 新株予約権の発行時(2019年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年4月30日)において、これらの事項に変更はありません。

 (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき17円で有償発行しております。

2.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、提出日の前月末現在において当社普通株式1株であります。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

4.本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。

5.本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。

(2)本新株予約権者は、2020年5月期から2022年5月期までのいずれかの事業年度において当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に基づき、当社Sansan事業のセグメント利益が、3,150百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(3)上記(2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

  (a)上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。)。

  (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)。

  (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。

  (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。)。

(4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問、業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではありません。

(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(6)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

6.本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

7.新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)5に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)7に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

9.当社の代表取締役社長である寺田親弘は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年1月9日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月30日付で税理士串田隆徳を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年1月31日に第4回新株予約権(2019年1月9日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第4回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士串田隆徳に付与した第4回新株予約権534,611個(1個当たり1株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(AからCまで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

 

 

名称

新株予約権信託(時価発行新株予約権信託®)

委託者

寺田 親弘

信託契約日

2019年1月30日

信託の種類と

新株予約権数

(A)318,903個

(B)107,854個

(C)107,854個

交付日

(A)本契約締結日から2年が経過した日の翌営業日(但し、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから半年が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日)

(B)本契約締結日から3年が経過した日の翌営業日(但し、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから1年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から1年半が経過した日の翌営業日)

(C)本契約締結日から4年が経過した日の翌営業日(但し、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから2年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から2年半が経過した日の翌営業日)

信託の目的

(A)に第4回新株予約権318,903個(1個あたり1株相当)

(B)に第4回新株予約権107,854個(1個あたり1株相当)

(C)に第4回新株予約権107,854個(1個あたり1株相当)

受益者適格要件

当社グループの役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たす者を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託(第4回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。

なお、受益候補者に対する第4回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①ベースポイントと②社外評価委員会の評点の2種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定されます。

①ベースポイントに基づく付与

役職員等について、本契約締結日、もしくは将来の役職員等についてはその入社時点において期待される役割や貢献に対し、パフォーマンス評価を測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。

②社外評価委員会の評点に基づく付与

役職員等について、組織や個人の特別な貢献度合いや社内外へのインパクトを測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2014年5月29日

(注)1.

普通株式

17

普通株式

2,040

種株式

339

19,144

1,107,948

19,144

1,107,948

2015年9月25日

(注)2.

普通株式

2,040

種株式

339

△687,357

420,590

△1,107,948

2015年12月18日

(注)3.

C種株式

221

普通株式

2,040

種株式

339

種株式

221

928,961

1,349,552

928,961

928,961

2016年1月8日

(注)4.

C種株式

15

普通株式

2,040

種株式

339

種株式

236

63,051

1,412,604

63,051

992,013

2017年4月18日

(注)5.

普通株式

2,040

種株式

339

種株式

236

△359,374

1,053,230

△992,013

2017年7月28日

(注)6.

D種株式

240

普通株式

2,040

種株式

339

種株式

236

D種株式

240

2,110,898

3,164,128

2,110,898

2,110,898

 

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年8月15日

(注)7.

普通株式

2,040

種株式

339

種株式

236

D種株式

240

3,164,128

△667,864

1,443,034

2018年6月15日

(注)8.

普通株式

20,397,960

B種株式

3,389,661

C種株式

2,359,764

D種株式

2,399,760

普通株式

20,400,000

種株式

3,390,000

種株式

2,360,000

D種株式

2,400,000

3,164,128

1,443,034

2018年9月26日

(注)9.

普通株式

20,400,000

種株式

3,390,000

種株式

2,360,000

D種株式

2,400,000

△1,851,627

1,312,501

△1,443,034

2018年12月4日

(注)10.

種株式

882,353

普通株式

20,400,000

種株式

3,390,000

種株式

2,360,000

D種株式

2,400,000

E種株式

882,353

1,500,000

2,812,501

1,500,000

1,500,000

2019年1月31日

(注)11.

普通株式

9,032,353

B種株式

△3,390,000

種株式

△2,360,000

D種株式

△2,400,000

E種株式

△882,353

普通株式

29,432,353

2,812,501

1,500,000

 

(注)1有償第三者割当

普通株式 発行価格 2,252,252円

資本組入額 1,126,126円

主な割当先 従業員持株会

2.2015年8月18日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は62.0%、資本準備金の減資割合は100%となっております。

3.有償第三者割当

C種株式 発行価格 8,406,894円

資本組入額 4,203,447円

割当先 DCM Ventures China Fund(DCM Ⅶ), L.P.

ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合

DCM Ⅶ, L.P.

4.有償第三者割当

C種株式 発行価格 8,406,894円

資本組入額 4,203,447円

割当先 salesforce.com, inc.

5.2017年3月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は25.4%、資本準備金の減資割合は100%となっております。

6.有償第三者割当

D種株式 発行価格 17,590,823円

資本組入額 8,795,412円

割当先 株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440)

DCM Ⅶ, L.P.

DCM Ventures China Fund(DCM Ⅶ), L.P.

A-Fund, L.P.

salesforce.com, inc.

7.2017年8月15日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本準備金の減資割合は31.6%となっております。

8.株式分割(1:10,000)によるものです。

9.2018年8月21日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は58.5%、資本準備金の減資割合は100%となっております。

10.有償第三者割当

E種株式 発行価格 3,400円

資本組入額 1,700円

割当先 日本郵政キャピタル株式会社

SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合

T. Rowe Price Japan Fund

A-Fund, L.P.

11.2019年1月30日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、B種株主による種類株主総会、C種株主による種類株主総会、D種株主による種類株主総会及びE種株主による種類株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2019年1月31日付でB種株式3,390,000株、C種株式2,360,000株、D種株式2,400,000株及びE種株式882,353株につき普通株式9,032,353株へ転換しております。これにより、発行済株式総数(普通株式)は9,032,353株増加し、29,432,353株となっております。

 

(4)【所有者別状況】

2019年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

15

5

12

33

所有株式数

(単元)

17,100

84,646

40,376

152,200

294,322

153

所有株式数の割合(%)

5.81

28.76

13.72

51.71

100

(注)1.2018年5月29日開催の取締役会決議に基づき、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の株式分割を行っております。これにより2018年6月15日付の発行済株式総数は28,547,145株増加し、28,550,000株となっております。

2.2018年11月13日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による募集株式(E種株式)の発行を行っております。これにより、2018年12月4日付の発行済株式総数は882,353株増加し、29,432,353株となっております。

3.2019年1月30日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、B種株主による種類株主総会、C種株主による種類株主総会、D種株主による種類株主総会及びE種株主による種類株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2019年1月31日付でB種株式3,390,000株、C種株式2,360,000株、D種株式2,400,000株及びE種株式882,353株につき普通株式9,032,353株へ転換しております。これにより、発行済株式総数(普通株式)は9,032,353株増加し、29,432,353株となっております。

4.2019年1月30日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2019年1月31日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 29,432,200

294,322

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式     153

発行済株式総数

29,432,353

総株主の議決権

294,322

(注)1.2018年5月29日開催の取締役会決議に基づき、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の株式分割を行っております。これにより2018年6月15日付の発行済株式総数は28,547,145株増加し、28,550,000株となっております。

2.2018年11月13日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による募集株式(E種株式)の発行を行っております。これにより、2018年12月4日付の発行済株式総数は882,353株増加し、29,432,353株となっております。

3.2019年1月30日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、B種株主による種類株主総会、C種株主による種類株主総会、D種株主による種類株主総会及びE種株主による種類株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2019年1月31日付でB種株式3,390,000株、C種株式2,360,000株、D種株式2,400,000株及びE種株式882,353株につき普通株式9,032,353株へ転換しております。これにより、発行済株式総数(普通株式)は9,032,353株増加し、29,432,353株となっております。

4.2019年1月30日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2019年1月31日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバランスを考慮して安定した配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

 当事業年度におきましては、繰越利益剰余金がマイナスであること等から、当期の配当は見送りとしました。また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定であります。

 剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

寺田  親弘

1976年12月29日生

1999年4月 三井物産株式会社入社

2001年5月 Mitsui Comtek社シリコンバレー勤務

2006年2月 三井物産セキュアディレクション株式会社出向 経営管理部長

2007年6月 当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

10,920,000

取締役

Sansan事業部長兼マーケティング部部長兼サポート部部長兼Global Department General Manager兼Global Sales Development部部長

富岡  圭

1976年5月26日生

1999年4月 日本オラクル株式会社入社

2006年6月 同社バンコク勤務

2007年6月 当社取締役就任(現任)

(注)3

1,050,000

取締役

Eight事業部長

塩見  賢治

1970年8月12日生

1994年4月 株式会社物産システムインテグレーション(現三井情報株式会社)入社

2000年12月 三井物産株式会社Mitsui Comtek社出向

2005年4月 株式会社ウィズダムネットワークス入社

2006年6月 株式会社ユナイテッドポータル代表取締役社長就任

2007年6月 当社取締役就任(現任)

(注)3

620,000

取締役

CISO兼Data Strategy & Operation Center センター長

常樂  諭

1975年12月29日生

1999年4月 日本ユニシス・ソフトウェア株式会社(現日本ユニシス株式会社)入社

2007年6月 当社取締役就任(現任)

(注)3

210,000

取締役

経営管理部部長

田中  陽

1975年8月4日生

1998年4月 三井物産株式会社入社

2005年9月 Mitsui India勤務

2008年10月 株式会社アイヴィジット出向 営業開発部長

2018年4月 当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

梶川  靖子

(旧姓 横澤)

1977年6月11日生

2002年10月 第一東京弁護士会登録

      TMI総合法律事務所入所

2010年4月 ヤフー株式会社出向

2017年1月 TMI総合法律事務所カウンセル就任(現任)

2018年8月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

赤浦  徹

1968年8月7日生

1991年4月 日本合同ファイナンス株式会社(現株式会社ジャフコ)入社

1999年10月 インキュベイトキャピタルパートナーズ ゼネラルパートナー就任(現任)

2007年8月 当社取締役就任

2015年8月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

430,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

本多  央輔

1974年7月14日生

1996年4月 三菱商事株式会社入社

2005年4月 エイパックス・グロービス・パートナーズ株式会社(現株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ)入社

2007年11月 DCMベンチャーズ ゼネラルパートナー就任(現任)

2018年4月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)6

取締役

(監査等委員)

石川 善樹

1981年2月27日生

2004年3月 有限会社日本ヘルスサイエンスセンター 取締役就任(現任)

2008年7月 MCCANNHEALTHCARE WORLDWIDE JAPAN入社

2008年11月 株式会社キャンサースキャン 取締役就任(現任)

2013年8月 株式会社ハビテック 取締役就任(現任)

2014年9月 株式会社Campus for H 取締役就任(現任)

2019年1月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)7

13,230,000

 (注)1.梶川 靖子(旧姓 横澤)、赤浦 徹、本多 央輔及び石川 善樹は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 梶川 靖子(旧姓 横澤)、委員 赤浦 徹、委員 本多 央輔、委員 石川 善樹

3.2018年8月21日開催の定時株主総会の終結の時から、2019年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2018年8月21日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2017年8月15日開催の定時株主総会の終結の時から、2019年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.2018年4月1日から、2019年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

7.2019年1月30日開催の臨時株主総会の終結の時から、2020年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、取締役による監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を更に向上させることを目的として、2015年8月18日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。

0204010_001.jpg

 

(取締役会)

 当社の取締役会は、監査等委員である取締役4名を含む取締役9名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役であります。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

  取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しております。

 

(監査等委員会)

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名によって構成され、その全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役には弁護士や企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。

 監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。

監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っております。

 

② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。

 

イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(法令定款遵守体制)

・取締役及び従業者は、当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」に則り、法令及び定款を始めとする社内規程を遵守することはもとより、高い倫理観に基づく適正な企業活動を行う。

・代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による内部監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については、随時改善を図る。

 

ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)

・取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報を「文書管理規程」に基づき、機密度に応じて分類の上、保存・管理する。

・取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができる。

 

ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(損失危機管理体制)

・当社の事業活動に潜在する各種リスクについては、社内規程及び対応体制の整備を通じ、適切に管理する。

・個人情報の適切な取扱いを最重要視し、個人情報保護管理者を設けると共に、「個人情報保護基本規程」を中心とした各種社内規程を定め、個人情報管理に伴うリスクの極小化を図る。

・情報システムにおけるセキュリティ及びリスク管理に関する責任と権限を有する最高情報責任者を選任し、「情報システム管理規程」を定め、情報セキュリティリスクの低減に努める。

・当社に重大な損失の発生が予測される各種リスクが顕在化した場合、取締役は速やかに監査等委員会に報告を行う。

 

ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率性確保体制)

・取締役で構成する定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に則り、重要事項について審議・決定を行い、また業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行う。

・「取締役会規程」をはじめとした社内規程を整備し権限及び責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定体制を構築する。

 

ホ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(企業集団内部統制)

・当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」について子会社とも共有し、当社グループ全体における業務運営の倫理上及び業務上の指針とする。

・内部監査室は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。

 

ヘ)財務報告に係る内部統制体制(財務報告の適正性を確保するための体制)

・当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法その他当社及び子会社に適用される国内外の法令等に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」をはじめとする社内規程を整備し、適切に運用する。

・財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通じて内部統制上の問題(不備)が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備する。

・IT(情報インフラ)について、財務報告に係る内部統制に関し有効かつ効率的に利用するとともに、それらの全般統制及び業務処理統制について適切に対応する。

 

ト)監査等委員会の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項(監査等委員会事務局及び事務局員の設置)(監査等委員会事務局員の独立性)(監査等委員会事務局員への指示実効性確保)

・監査等委員会に直属する事務局を設置し、監査等委員の職務補助に専従する事務局員を置く。

・当該事務局員に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属させ、その選任・異動・人事考課・処分等の人事に関する事項については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得る。

 

チ)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(監査等委員会への報告体制)

・取締役及び従業者は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。

・「内部通報制度規程」を制定し、その定めに基づく運用により、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取り扱いを行わない。

 

リ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査等委員会監査の実効性確保のための体制)

・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図る。

・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行う他、内部監査室とも連携し、随時情報交換を行う。

・監査等委員会がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。

なお上記に加え、当社は「贈収賄防止基本方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに、社内外への掲示と運用を通じた遵守体制の確保及び維持により、公明正大かつ責任ある企業活動に努めております。

 

③  内部監査及び監査等委員会監査の状況

(内部監査)

当社の内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長1名及び内部監査室長が指名する内部監査人4名が担当しております。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し且つ改善に向けた助言を行うことを目的としております。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。内部監査は内部監査室に所属する1名、及び内部監査室から指名を受けた他の者が行っております。

  内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

 

(監査等委員会監査)

当社の監査等委員会は、社外取締役4名により構成されております。監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、原則として月1回開催される監査等委員会において情報を共有しております。また内部監査室及び会計監査人とも定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。

なお、監査等委員である社外取締役 梶川靖子(旧姓 横澤)は弁護士の資格を有しており、その専門的立場から、当社の法務等に関する提言及び助言を行っております。

 

④  会計監査の状況

 当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。会計監査人は三様監査の観点より、定期的に監査等委員会及び内部監査室と会合を開催しており、情報共有及び意見交換を行っております。

 業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は以下の通りであります。なお、継続監査年数については、全員が7年未満であるため、記載を省略しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

     指定有限責任社員・業務執行社員  金塚 厚樹

     指定有限責任社員・業務執行社員  坂井 知倫

・監査業務における補助者の構成

     公認会計士 4名

     その他     1名

 

⑤  社外取締役

 提出日時点において、監査等委員である取締役4名全員は本書提出日現在の会社法における社外取締役であります。

 社外役員の独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下の通りであります。

 

イ)社外取締役の梶川靖子(旧姓 横澤)は、弁護士としての企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しており、法律的側面からの意見具申等を期待して選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ)社外取締役の赤浦徹は、インキュベイトファンドのゼネラルパートナーとして、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。また、当社の普通株式を430,000株保有しているほか、同氏が間接的に関係しているファンドに対して当社も出資を行っておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ)社外取締役の本多央輔は、DCMベンチャーズのゼネラルパートナーとして、ベンチャーキャピタル事業における多彩な職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。また、同氏の所属するDCMベンチャーズが運用するファンドであるA-fund, L.P.、DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.及びDCM VII, L.P.のそれぞれが保有する当社株式の総数は、普通株式3,510,000株でありますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません

ニ)社外取締役の石川善樹は、医学博士並びにデータサイエンティストとして、データ分析・活用領域における専門的かつ豊富な知識を有しており、また自身も創業並びに経営に携わる事業会社での職務経験を通じて培われた経営者観点での助言・提言を期待して選任しております。なお、当社の取締役就任以前より、同氏が所属する会社に対して当社グループはコンサルティング業務や分析業務等を委託しておりましたが、当社の取締役選任にあたり、それらの契約を解消しております。その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません

 

  また、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

 

⑥ 独立役員の構成に関する方針及び期待される役割を果たすための環境整備の状況

 当社は、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを判断した上で、取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としております。本方針に基づき、当社外取締役1名を独立役員として選定しております。また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。

 

⑦  役員報酬の内容

イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(監査等委員及び社外取締役であるものを除く)

98,300

98,300

5

社外取締役

(監査等委員)

3,400

3,400

4

(注)1.取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額300,000千円以内と決議しております。

2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。

 

ロ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社の監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査等委員全員の協議により決定しています。取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等については、職務内容、実績、成果などを勘案し、取締役会の決議により決定しております。

 

⑧株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 該当事項はありません。

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

⑨  取締役の員数

当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)は8名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑩  取締役(監査等委員である者を除く。)及び監査等委員である取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

  また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑪  株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑬  反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

 当社は「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たない旨を定めており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。

 取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しております。サービス約款や業務提携契約等の契約書面に、取引先が反社会的勢力ではない旨を表明・保証する項目を盛り込むとともに、事後的に取引先が反社会的勢力であることが判明した場合でも契約を解除できる内容としております。また、反社会的勢力の排除に関する社内規程を整備し、取引先に対し定期的な審査を実施しております。

 

⑭  子会社及び関連会社に対する管理体制について

 当社及びその子会社からなるグループ全体での事業運営の適正性を確保することを目的に「子会社管理規程」を制定し、当該規程に基づき子会社との間で経営管理契約を締結する等、グループガバナンスが機能する体制の整備を行っております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

9,250

9,000

連結子会社

9,250

9,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。