第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2017年

3月1日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

堂前 晋平

福岡県

博多市

博多区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注7)

1,000

5,000,000

(5,000)

(注)4

経営参画への意識向上のため

2017年

5月10日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

㈱エム・エム

代表取締役

会長

松村 矩雄

神奈川県横須賀市若松町一丁目21番10号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

1,000

10,000,000

(10,000)

(注)5

取引関係強化のため

2017年

5月19日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

㈱イメージワークス

代表取締役

福井 秀明

京都府京都市下京区中堂寺粟田町93

特別利害関係者等(大株主上位10名)

1,000

10,000,000

(10,000)

(注)5

取引関係強化のため

2017年

5月31日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

㈱コスモヒューマンズ

代表取締役

金井 和治

愛知県名古屋市中区丸の内一丁目17番19号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

1,000

10,000,000

(10,000)

(注)5

取引関係強化のため

2017年

6月11日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

㈱3-SHINE

代表取締役

桑野 隆司

愛知県名古屋市中村区名駅五丁目33番21号

特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により議決権の過半数を所有されている会社)

20,000

100,000,000(5,000)

(注)4

資産管理会社への株式譲渡

2017年

7月3日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

立石 公彦

愛知県

名古屋市

千種区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注8)

1,100

11,000,000

(10,000)

(注)5

経営参画への意識向上のため

2017年

7月3日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

今井 春菜

東京都港区

特別利害関係者等(当社専務取締役の二親等以内の血族)

当社従業員

300

3,000,000

(10,000)

(注)5

経営参画への意識向上のため

2017年

7月3日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

若松 正樹

愛知県

名古屋市

瑞穂区

当社従業員

200

2,000,000

(10,000)

(注)5

経営参画への意識向上のため

2017年

7月3日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

坂元 亮太

愛知県

名古屋市

天白区

当社従業員

200

2,000,000

(10,000)

(注)5

経営参画への意識向上のため

2017年

7月3日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

金堂 孔輔

東京都

中央区

当社従業員

50

500,000

(10,000)

(注)5

経営参画への意識向上のため

 

 

2017年

7月3日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

大島 圭太郎

愛知県

名古屋市

緑区

当社従業員

50

500,000

(10,000)

(注)5

経営参画への意識向上のため

2017年

7月3日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

金井 遊

愛知県

名古屋市

千種区

当社従業員

50

500,000

(10,000)

(注)5

経営参画への意識向上のため

2017年

7月4日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

栗田 智代

愛知県

名古屋市

守山区

当社従業員

300

3,000,000

(10,000)

(注)5

経営参画への意識向上のため

2017年

7月4日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

臼井 順一

東京都港区

当社従業員

200

2,000,000

(10,000)

(注)5

経営参画への意識向上のため

2017年

7月4日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

竹之内 洋治

大阪府

大阪市

都島区

当社従業員

100

1,000,000

(10,000)

(注)5

経営参画への意識向上のため

2017年

7月4日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

公森 舞

北海道

札幌市

豊平区

当社従業員

100

1,000,000

(10,000)

(注)5

経営参画への意識向上のため

2017年

7月4日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

矢田 雄大

三重県

四日市市

当社従業員

50

500,000

(10,000)

(注)5

経営参画への意識向上のため

2017年

7月4日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

竹岡 由理

大阪府

大阪市

北区

当社従業員

50

500,000

(10,000)

(注)5

経営参画への意識向上のため

2017年

7月4日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

森 美穂子

フィリピン共和国

マカティ市

子会社従業員

(注)9

50

500,000

(10,000)

(注)5

経営参画への意識向上のため

2017年

8月31日

桑野 隆司

愛知県

名古屋市

中村区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

植村 亮仁

愛知県

安城市

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社監査役)

1,050

5,250,000

(5,000)

(注)4

経営参画への意識向上のため

 (注)1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格算定方式は次のとおりです。

時価純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

5.移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

6.当社は、2019年3月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の内容を記載しております。

7.堂前晋平は、2017年4月1日付で取締役に就任しております。

8.立石公彦は、2017年8月1日付で取締役に就任しております。

9.森美穂子は、唯一の連結子会社であった株式会社ハロハロビジネスの株式を2017年9月期に売却し、資本関係を解消したことから、現在は社外協力者となっております。

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

発行年月日

2018年5月14日

2017年6月14日

2018年5月1日

2018年8月20日

種類

普通株式

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

発行数

4,000株

普通株式 6,510株

普通株式 1,960株

普通株式 1,840株

発行価格

10,000円(注)5

5,000円(注)5

10,100円(注)6

10,000円(注)5

資本組入額

5,000円

2,500円

5,000円

5,000円

発行価額の総額

40,000,000円

32,550,000円

19,600,000円

18,400,000円

資本組入額の総額

20,000,000円

16,275,000円

9,800,000円

9,200,000円

発行方法

有償第三者割当

2017年4月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2018年4月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2018年4月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に

関する確約

(注)2

(注)4

(注)3

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と定める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4)当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2018年9月30日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヵ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6月間を経過する日(当該日において新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

5.株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、時価純資産価額方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

6.株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、モンテカルロ・シミュレーションにより算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

行使時の払込金額

1株につき 5,000円

1株につき 10,000円

1株につき 10,000円

行使期間

2019年7月1日から
2022年6月30日まで

2020年1月1日から
2023年4月30日まで

2019年7月1日から
2022年6月30日まで

行使の条件及び

譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

8.当社は、2019年3月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

2【取得者の概況】

株式

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

株式会社3-SHINE

代表取締役 桑野 隆司

資本金 1百万円

愛知県名古屋市中村区名駅五丁目33番21号

資産管理
会社

4,000

40,000,000

(10,000)

特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名)

(注)当社は、2019年3月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の内容を記載しております。

 

新株予約権①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

坂元 亮太

愛知県名古屋市天白区

会社員

350

1,750,000

(5,000)

当社従業員

若松 正樹

愛知県名古屋市瑞穂区

会社員

350

1,750,000

(5,000)

当社従業員

臼井 順一

東京都港区

会社員

350

1,750,000

(5,000)

当社従業員

竹之内 洋治

大阪府大阪市都島区

会社員

350

1,750,000

(5,000)

当社従業員

金堂 孔輔

東京都中央区

会社員

350

1,750,000

(5,000)

当社従業員

大島 圭太郎

愛知県名古屋市緑区

会社員

350

1,750,000

(5,000)

当社従業員

矢田 雄大

三重県四日市市

会社員

350

1,750,000

(5,000)

当社従業員

佐々 拓也

愛知県名古屋市中川区

会社役員

210

1,050,000

(5,000)

特別利害関係者等

(当社監査役)

(注3)

栗田 智代

愛知県名古屋市守山区

会社員

210

1,050,000

(5,000)

当社従業員

今井 春菜

東京都港区

会社員

210

1,050,000

(5,000)

特別利害関係者等(当社専務取締役の二親等内の血族)

当社従業員

原田 亮

千葉県印西市

会社員

210

1,050,000

(5,000)

当社従業員

竹岡 由理

大阪府大阪市北区

会社員

140

700,000

(5,000)

当社従業員

金井 遊

愛知県名古屋市千種区

会社員

140

700,000

(5,000)

当社従業員

倉本 武

広島県東広島市

会社員

140

700,000

(5,000)

当社従業員

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2.当社は、2019年3月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の内容を記載しております。

3.佐々拓也は、2017年12月30日付で取締役に就任しております。

新株予約権②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

細木 祐孝

東京都江東区

個人事業主

1,050

10,500,000

(10,000)

社外協力者

乾 牧夫

東京都港区

個人事業主

350

3,500,000

(10,000)

社外協力者

上野 亨

東京都文京区

個人事業主

350

3,500,000

(10,000)

社外協力者

森 美穂子

愛知県名古屋市港区

個人事業主

210

2,100,000

(10,000)

社外協力者

(注)当社は、2019年3月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の内容を記載しております。

 

新株予約権③

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

佐々 拓也

愛知県名古屋市中川区

会社役員

490

4,900,000

(10,000)

特別利害関係者等

(当社取締役)

小沼 亮

東京都墨田区

会社員

350

3,500,000

(10,000)

当社従業員

森岡 真生

長野県須坂市

会社員

350

3,500,000

(10,000)

当社従業員

堂前 晋平

東京都品川区

会社役員

300

3,000,000

(10,000)

特別利害関係者等

(当社取締役)

坂元 亮太

愛知県名古屋市天白区

会社員

140

1,400,000

(10,000)

当社従業員

臼井 順一

東京都港区

会社員

140

1,400,000

(10,000)

当社従業員

金井 遊

愛知県名古屋市千種区

会社員

70

700,000

(10,000)

当社従業員

(注)当社は、2019年3月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の内容を記載しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

 該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社3-SHINE

(注)1.3

愛知県名古屋市中村区名駅五丁目33番21号

1,200,000

54.71

桑野 隆司 (注)1.2

愛知県名古屋市中村区

304,500

13.88

吉井 雅己 (注)1.4

東京都港区

60,000

2.74

井之坂 亮之(注)1.5

愛知県犬山市

60,000

2.74

二階堂 京介(注)1.7

埼玉県蓮田市

60,000

2.74

堂前 晋平 (注)1.6

愛知県名古屋市瑞穂区

45,000

(9,000)

2.05

(0.41)

立石 公彦 (注)1.6

愛知県名古屋市東区

39,000

1.78

植村 亮仁 (注)1.7

愛知県安城市

31,500

1.44

細木 祐孝

東京都江東区

31,500

(31,500)

1.44

(1.44)

株式会社コスモヒューマンズ

(注)1

愛知県名古屋市中区丸の内一丁目17番19号

30,000

1.37

株式会社エム・エム

(注)1

神奈川県横須賀市若松町一丁目21番10号

30,000

1.37

株式会社イメージワークス

(注)1

京都府京都市下京区中堂寺粟田町93

30,000

1.37

坂元 亮太 (注)9

愛知県名古屋市天白区

26,700

(14,700)

1.22

(0.67)

臼井 順一 (注)

東京都港区

26,700

(14,700)

1.22

(0.67)

若松 正樹 (注)9

愛知県名古屋市天白区

22,500

(10,500)

1.03

(0.48)

吉井 春菜 (注)8.9

東京都港区

21,300

(6,300)

0.97

(0.29)

大澤 智代 (注)

愛知県名古屋市守山区

21,300

(6,300)

0.97

(0.29)

佐々 拓也 (注)6

愛知県名古屋市中川区

21,000

(21,000)

0.96

(0.96)

竹之内 洋治(注)9

大阪府大阪市都島区

16,500

(10,500)

0.75

(0.48)

大島 圭太郎(注)

東京都港区

12,000

(10,500)

0.55

(0.48)

金堂 孔輔 (注)

三重県四日市市

12,000

(10,500)

0.55

(0.48)

矢田 雄大 (注)

三重県四日市市

12,000

(10,500)

0.55

(0.48)

小沼 亮  (注)

東京都墨田区

10,500

(10,500)

0.48

(0.48)

森岡 真生 (注)

東京都港区

10,500

(10,500)

0.48

(0.48)

乾 牧夫

東京都港区

10,500

(10,500)

0.48

(0.48)

上野 亨

東京都文京区

10,500

(10,500)

0.48

(0.48)

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

森 美穂子

愛知県名古屋市港区

7,800

(6,300)

0.36

(0.29)

金井 遊  (注)

愛知県名古屋市千種区

7,800

(6,300)

0.36

(0.29)

原田 亮  (注)

千葉県印西市

6,300

(6,300)

0.29

(0.29)

村山 舞  (注)9

北海道札幌市豊平区

6,000

0.27

竹岡 由理 (注)9

東京都港区

5,700

(4,200)

0.26

(0.19)

倉本 武  (注)9

広島県東広島市

4,200

(4,200)

0.19

(0.19)

2,193,300

(225,300)

100.00

(10.27)

 (注)1.当社の特別利害関係者等(大株主上位10名)であります。

2.当社の特別利害関係者等(当社代表取締役社長)であります。

3.当社の特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)であります。

4.当社の特別利害関係者等(当社専務取締役)であります。

5.当社の特別利害関係者等(当社常務取締役)であります。

6.当社の特別利害関係者等(当社取締役)であります。

7.当社の特別利害関係者等(当社監査役)であります。

8.当社の特別利害関係者等(当社専務取締役の二親等内の血族)であります。

9.当社の従業員であります。

10.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

11.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。