第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
4,000,000
|
計
|
4,000,000
|
(注) 2019年1月25日開催の臨時取締役会決議により、2019年2月28日付で株式分割に伴う定款の一部変更を行ったため、普通株式の発行可能株式総数は3,960,000株増加し、4,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類
|
発行数(株)
|
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
1,000,000
|
非上場
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
|
計
|
1,000,000
|
-
|
-
|
(注) 1.2019年1月25日開催の臨時取締役会決議により、2019年2月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は990,000株増加し、1,000,000株となっております。
2.2019年1月25日開催の臨時取締役会決議により、2019年2月28日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第3回新株予約権(2013年2月12日臨時株主総会決議、2013年3月28日取締役会決議)
決議年月日
|
2013年3月28日
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役 5 当社従業員 16 子会社取締役 1 子会社従業員 2
|
新株予約権の数(個) ※
|
2,484 (注)1
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
|
普通株式 2,484 [248,400] (注)1、4
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
|
1株当たり32,000 [320] (注)1、4
|
新株予約権の行使期間 ※
|
自 2015年3月30日 至 2023年3月28日
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
|
発行価格 32,000 [320] (注)4 資本組入額 16,000 [160] (注)4
|
新株予約権の行使の条件 ※
|
(注)2
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
|
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※
|
(注)3
|
※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。なお、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数
|
=
|
調整前付与株式数
|
×
|
分割・併合・無償割当の比率
|
新株予約権発行後、当社がその普通株式につき株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額
|
=
|
調整前行使価額
|
×
|
1
|
分割・併合・無償割当の比率
|
なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権発行後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
2.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社及び当社の子会社の取締役又は使用人たる地位にあることを要する。
②本新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
③その他の条件は、本株主総会決議及び取締役会決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生のいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)2に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承諾を要するものとする。
4.2019年1月25日開催の臨時取締役会決議により、2019年2月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (株)
|
発行済株式 総数残高 (株)
|
資本金増減額 (千円)
|
資本金残高 (千円)
|
資本準備金 増減額 (千円)
|
資本準備金 残高 (千円)
|
2019年2月28日 (注)
|
990,000
|
1,000,000
|
-
|
100,000
|
-
|
-
|
(注) 株式分割(1:100)によるものであります。
(4) 【所有者別状況】
2019年4月30日現在
区分
|
株式の状況(1単元の株式数100株)
|
単元未満 株式の状況 (株)
|
政府及び 地方公共 団体
|
金融機関
|
金融商品 取引業者
|
その他の 法人
|
外国法人等
|
個人 その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数 (人)
|
-
|
-
|
-
|
2
|
-
|
-
|
10
|
12
|
-
|
所有株式数 (単元)
|
-
|
-
|
-
|
6,940
|
-
|
-
|
3,060
|
10,000
|
-
|
所有株式数 の割合(%)
|
-
|
-
|
-
|
69.40
|
-
|
-
|
30.60
|
100
|
-
|
(注) 当社従業員持株会が所有する当社株式7,100株は、「個人その他」に71単元を含めて記載しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年4月30日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
-
|
-
|
-
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
-
|
-
|
-
|
議決権制限株式(その他)
|
-
|
-
|
-
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
-
|
-
|
-
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式 1,000,000
|
10,000
|
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、1単元の株式数は100株であります。
|
単元未満株式
|
-
|
-
|
-
|
発行済株式総数
|
1,000,000
|
-
|
-
|
総株主の議決権
|
-
|
10,000
|
-
|
(注) 1.2019年1月25日開催の臨時取締役会決議により、2019年2月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は990,000株増加し、1,000,000株となっております。
2.2019年1月25日開催の臨時取締役会決議により、2019年2月28日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
3 【配当政策】
当社は、利益還元を重要な課題と考えておりますが、将来の事業拡大に備え、内部留保による企業体質の強化を図りながら、業績に応じて株主の皆さまに対して、安定した配当を維持していくことを利益配分に関する基本方針と考えております。
当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
第15期事業年度の期末配当につきましては、上記方針を踏まえ、1株当たり100円(前期比100円減)を実施することを決定いたしました。
なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、「取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
第15期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額(円)
|
1株当たり配当額(円)
|
2018年6月26日 定時株主総会決議
|
1,000,000
|
100
|
4 【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
5 【役員の状況】
男性 12名 女性 -名(役員のうち女性の比率 -%)
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
代表取締役
|
-
|
平 野 雅 博
|
1958年1月18日
|
1980年4月
|
ダイア建設株式会社入社
|
(注)3
|
492,600 (注)5
|
1991年1月
|
同社渋谷支店長
|
1992年8月
|
同社本店長
|
1993年4月
|
同社東関東支店長
|
1996年6月
|
同社取締役東関東支店長
|
1997年4月
|
同社取締役北海道支店長
|
2003年4月
|
当社設立 代表取締役(現任)
|
2007年4月
|
グランコミュニティ株式会社
|
|
代表取締役(現任)
|
2008年2月
|
雅リアルエステート株式会社
|
|
取締役(現任)
|
2012年5月
|
グランホーム株式会社
|
|
代表取締役(現任)
|
専務取締役
|
営業企画部長
|
米 盛 公 和
|
1952年12月2日
|
1973年4月
|
株式会社しかや入社
|
(注)3
|
35,800
|
1975年6月
|
有限会社真島セールスコンサルタ
|
|
ント入社
|
1978年6月
|
株式会社小田億入社
|
1985年7月
|
ダイア建設株式会社入社
|
2001年4月
|
同社北陸支店長
|
2003年5月
|
当社入社
|
2003年6月
|
当社常務取締役
|
2012年6月
|
当社専務取締役営業企画部長兼
|
|
東京支店担当(現任)
|
2013年6月
|
グランコミュニティ株式会社
|
|
取締役(現任)
|
専務取締役
|
-
|
竹 内 眞
|
1951年9月25日
|
1974年4月
|
丸彦渡辺建設株式会社入社
|
(注)3
|
-
|
2004年6月
|
同社取締役技術本部副本部長
|
|
建築部長
|
2008年4月
|
同社常務取締役北海道統括本部長
|
|
札幌本店長
|
2011年6月
|
同社専務取締役技術本部長
|
|
札幌本店長 北海道地区支店管掌
|
2014年7月
|
同社取締役専務執行役員
|
|
北海道・東北事業本部長
|
2016年6月
|
同社顧問
|
2018年4月
|
当社顧問
|
2018年6月
|
当社専務取締役(現任)
|
常務取締役
|
-
|
矢 代 俊 二
|
1958年4月29日
|
1980年3月
|
芥川コンピューター会計事務所入社
|
(注)3
|
58,400
|
1981年4月
|
北海道ビジネス専門学校(教務員)入職
|
1984年6月
|
ダイア建設株式会社入社
|
2003年4月
|
当社設立 取締役管理部長
|
2010年6月
|
当社取締役常務執行役員管理部長
|
2012年6月
|
当社常務取締役管理部長
|
2014年6月
|
グランホーム株式会社取締役(現任)
|
2018年4月
|
当社常務取締役(現任)
|
取締役
|
企画設計部長
|
佐々木 裕 一
|
1953年7月25日
|
1978年4月
|
株式会社梓設計企画情報部入社
|
(注)3
|
11,000
|
1990年6月
|
株式会社北海道梓設計取締役所長
|
1992年6月
|
同社代表取締役
|
1997年10月
|
株式会社ネストデザイン研究所
|
|
代表取締役
|
2003年4月
|
当社設立 企画設計部長
|
2003年6月
|
当社取締役企画設計部長(現任)
|
取締役
|
事業部長
|
石 井 雅 之
|
1959年5月30日
|
1984年4月
|
ダイア建設株式会社入社
|
(注)3
|
3,600
|
2003年9月
|
同社東北支店事業部長
|
2004年4月
|
当社入社事業・企画設計部
|
|
担当部長代理
|
2005年10月
|
当社事業部長
|
2009年6月
|
当社取締役事業部長(現任)
|
2013年7月
|
ウエルネス事業担当兼務(現任)
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
取締役
|
-
|
久 内 幸二郎
|
1951年9月28日
|
1974年4月
|
三菱商事株式会社入社
|
(注)3
|
-
|
1999年2月
|
同社LPG部長
|
2001年4月
|
同社中国支社燃料部長
|
2003年5月
|
同社LPG部長
|
2006年4月
|
アストモスエネルギー株式会社
|
|
常務取締役供給本部長
|
2008年3月
|
同社代表取締役社長
|
2011年3月
|
同社代表取締役会長
|
2012年5月
|
株式会社クレックス執行役員副会長
|
2013年6月
|
同社取締役副会長
|
2018年6月
|
当社社外取締役(現任)
|
2018年9月
|
株式会社クレックス代表取締役副会長(現任)
|
取締役
|
-
|
神 戸 俊 昭
|
1964年1月9日
|
1988年4月
|
株式会社北海道拓殖銀行入行
|
(注)3
|
-
|
2001年4月
|
司法研修所入所
|
2002年10月
|
弁護士登録 橋本・大川合同法律事務所入所
|
2006年10月
|
神戸法律事務所設立
|
2009年1月
|
弁護士法人神戸法律事務所設立代表社員
|
2014年10月
|
弁護士法人神戸・万字・福田法律事務所に
|
|
事務所名変更代表社員(現任)
|
2016年11月
|
高砂酒造株式会社社外監査役(現任)
|
2017年6月
|
北栄保険サービス株式会社社外取締役(現任)
|
2018年6月
|
当社社外取締役(現任)
|
監査役 (常勤)
|
-
|
宮 前 匡 雄
|
1945年6月22日
|
1969年4月
|
株式会社北海道拓殖銀行入行
|
(注)4
|
600
|
1995年4月
|
同行五稜郭支店長
|
1997年7月
|
タクト保険サービス株式会社
|
|
(現北栄保険サービス株式会社)入社
|
2005年11月
|
証券会員制法人札幌証券取引所入所
|
2005年11月
|
同所上場審査部長
|
2013年2月
|
当社監査役(現任)
|
2013年6月
|
グランコミュニティ株式会社監査役(現任)
|
2013年6月
|
グランホーム株式会社監査役(現任)
|
監査役 (常勤)
|
-
|
立 脇 謙 一
|
1948年11月11日
|
1972年4月
|
株式会社北海道拓殖銀行入行
|
(注)4
|
-
|
1998年2月
|
同行室蘭支店長
|
1998年11月
|
株式会社北洋銀行入行
|
2001年1月
|
北洋オフィスサービス株式会社出向
|
2003年6月
|
上光証券株式会社出向
|
2005年6月
|
同社入社取締役
|
2011年6月
|
同社専務取締役
|
2013年6月
|
同社代表取締役専務
|
2017年6月
|
同社顧問
|
2019年2月
|
当社監査役(現任)
|
監査役
|
-
|
中 井 千 尋
|
1945年8月12日
|
1968年4月
|
株式会社北洋相互銀行
|
(注)4
|
-
|
|
(現株式会社北洋銀行)入行
|
1998年6月
|
同行取締役
|
2000年6月
|
同行常務取締役
|
2001年6月
|
同行専務取締役
|
2002年6月
|
同行取締役副頭取
|
2010年6月
|
交洋不動産株式会社代表取締役会長
|
2012年6月
|
当社監査役(現任)
|
2018年6月
|
交洋不動産株式会社顧問(現任)
|
監査役
|
-
|
福 島 章
|
1948年12月5日
|
1967年4月
|
株式会社商工組合中央金庫入行
|
(注)4
|
-
|
2000年4月
|
札幌ガス株式会社出向
|
2000年6月
|
同社取締役管理部長
|
2004年1月
|
同社へ転籍
|
2008年6月
|
当社監査役(現任)
|
2011年6月
|
札幌ガス株式会社常務取締役
|
2018年6月
|
同社顧問(現任)
|
計
|
602,000
|
(注) 1.取締役 久内幸二郎、神戸俊昭は、社外取締役であります。
2.監査役 宮前匡雄、立脇謙一、中井千尋及び福島章は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2019年2月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2019年2月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.代表取締役平野雅博の所有株式数は、同氏の資産管理会社である雅リアルエステート株式会社が保有する株式数を含んでおります。
6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「21世紀の都市空間の創造をテーマに、常に住空間の新しい可能性を追求します。」という企業理念の実現に向けて、「人に優しい、生活に優しい、環境に優しい、未来に優しい」を基本コンセプトに、環境、エコに配慮した永住型のマンション等の提供により企業価値の向上を目指しており、そのためには当社の持続的な成長と、様々なステークホルダー(利害関係者)との適切な協働が不可欠であると認識しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスを最も重要なシステムと認識しており、経営環境の変化に的確に対処して、公正で迅速な意思決定を行うことができるよう、効率的かつ健全な企業統治体制を整備し、活力ある経営の確保に努めてまいります。また、全てのステークホルダーに対し適時適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めることのできる有効的な組織体制の充実と継続的な改善強化に努めてまいります。
② 会社の機関の内容
(a) 取締役会
当社の取締役会は取締役8名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しております。
取締役会は毎月1回の定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法律で定められた事項、経営に関する重要な事項及び事業計画等について適正な議論のもとに意思決定がなされ、予算及び業務の進捗状況について適時に確認しております。また、経営に関する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会に出席しております。
(b) 監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役の独立性、監査の実効性を確保するため、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の4名(4名とも社外監査役)で構成されております。監査役会は、法令、定款及び「監査役会規程」に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。
監査役4名は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を十分に監視できる体制となっております。常勤監査役は、その他の社内の重要な会議への出席のほか、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会は、毎月1回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっている他、内部監査部門や会計監査人との情報交換等を行っております。
(c) 内部監査
当社は、内部監査の専任者はおいておりませんが、代表取締役から任命された内部監査人が内部監査を実施しており、現在は3名を配置しております。年間の内部監査計画書を策定し、当社の内部監査を行っており、その結果は代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、適時に監査役に報告されております。
(d) 会社の機関・内部統制の関係は、次の図のとおりであります。
(概要図)
③ コンプライアンス体制の整備状況
当社は、コンプライアンス体制について「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役員・従業員が法令・定款等の遵守に対する意識の向上を図るとともに、社会倫理に適合した行動を周知徹底しております。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・情報共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
具体的には、リスク管理委員会の統括により、適切なリスクマネジメントとして、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的把握、リスクの顕在化に対する再発防止策の検討等を行っております。
また、法律事務所及び会計事務所等の法務、会計専門家並びに外部専門家への相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
⑤ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a) 当社は、「暴力団排除宣言」を掲げ「反社会的勢力対策規程」に基づき、当社の役員及び従業員に周知徹底し、反社会的勢力との関係を一切遮断します。
(b) 反社会的勢力排除のため、新たな取引先については取引開始時に都度、継続取引先については年1回定期的に調査を行い、反社会的勢力との関係が判明した場合には取引をしないこととしております。また関係行政機関、弁護士等の外部専門機関との連携を図り情報収集に努めております。また、事案の発生時は、関係行政機関や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。
⑥ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、2019年2月13日開催の取締役会にて、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針を以下のとおり定めております。
1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社の取締役・使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス重視の経営体制の整備を行う。
(b) 「コンプライアンス規程」で掲げる「行動規範」の遵守、及び定期的な社内教育等の実施により、コンプライアンス経営の徹底を図る。
(c) 当社の取締役及び使用人が、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報体制として、「内部通報管理規程」に基づく報告体制を設ける。
(d) 代表取締役直轄の内部監査人は、「内部監査規程」に基づき監査役と連携して当社各部署及び子会社の内部監査を行い、業務の適法性及び妥当性等を監査する。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
(b) 取締役及び監査役は、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、当社の企業価値を維持・増大していくために、全ての事業活動を対象として様々なリスクの評価と管理を行う。そのために、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理委員会の統括により、当社における適切なリスクマネジメントを実施する。
(b) 緊急事態発生の際は、「リスク管理規程」及び「リスク管理マニュアル」に基づき、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置し、社内外に対する迅速かつ適切な情報伝達と社外の専門家と密に連携し、適切かつ迅速な緊急体制を整備し対処する。
(c) 内部監査人が行う、当社各部署及び子会社に対する内部監査により、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危機のある業務執行行為が発見された場合には、直ちに代表取締役、監査役及び被監査部門に報告するとともに、適切かつ迅速に対応策を講じる。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、経営戦略や経営計画に関する建設的な議論を通し、中期計画及び年度計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算を策定する。また、取締役会は、経営計画が当初計画どおりに進捗しているか月次・四半期毎・年次の業績管理を行う。
(b) 取締役会で決議すべき事項及び報告すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
(c) 日常の職務執行については、「稟議規程」、「業務分掌規程」等の社内規則に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備により、効率的に職務の執行が行われる体制とする。
5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社及びその子会社から成る当社グループは、相互に協力し企業集団としての総合的な事業の発展と繁栄を目指し、グループをあげてコンプライアンス経営の実践、及び業務の適正の確保に努める。
(b) 「関係会社管理規程」により、子会社の重要事項は当社と子会社の間で事前に協議を行い、その結果を取締役会に報告する。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項は、当社の取締役会において協議のうえ決議する。子会社に関する業務は、管理部担当役員が統括・管理する。
(c) 当社グループ間の情報の共有・協働・相互牽制・リスク管理等が効率的かつ適正に行われるよう、当社グループの部長会を原則毎週開催する。
(d) 当社グループの子会社は、当社の取締役が子会社の取締役を兼任し、事業内容や事業規模等に応じた体制を整備する。当社の常勤監査役は子会社の監査役を兼務する。常勤監査役は当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を適切に行えるよう、会計監査人及び管理部担当役員との緊密な連携体制を構築する。
(e) 当社の内部監査人は、当社と当社の子会社の内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。監査業務の年次計画、実施状況は取締役会等の所定の機関に報告する。
(f) 当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。また、財務報告に係る関係法令との適合性を確保する。
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
(b) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとする。
7) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 代表取締役及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況等の報告を行う。
(b) 取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。必要な報告及び情報提供とは、次のとおりとする。また、法令違反等の重要な事実を発見又は経営等に著しい影響を及ぼす可能性がある事実を発見した時は、直接又は内部通報制度を利用して監査役に報告及び情報提供を行う。
内部監査人が実施した内部監査の結果
リスク管理の状況
コンプライアンスの状況(事故・不正・苦情・トラブル)等
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
取締役の職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実
その他上記に準ずる事項
8) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査役への報告を行った者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(b) 監査役への報告を行った者の公益通報者保護については、「内部通報管理規程」に基づき厳重に管理する。
9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、代表取締役、内部監査人、会計監査人と定期的及び随時に意見交換を行う。
(b) 監査役は、監査役会が定める監査基準により、監査役の職務の執行上必要と認める費用について、予め会社に請求することができ、また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後で会社に償還を請求することができる。当社は、監査役の請求に基づき、監査役の職務の執行に必要な費用を支払う。
⑦ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
(a) 監査役は、内部監査人と内部監査の実施の状況について定期的に情報交換を行い、必要に応じ監査に立ち会う等、課題・改善事項について情報を共有し、内部監査人との連携を図っております。
(b) 監査役は、会計監査人から、年間監査計画や各四半期のレビュー結果の報告並びに期末の監査報告を受け、また監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じ監査に立ち会う等、会計監査人との連携を図っております。
(c) 監査役は、内部監査人及び会計監査人とそれぞれ独立性を保ちながら、必要な連携をとり、定期的に三様監査の協議を行い会計監査の有効性、効率性を高めております。
⑧ 会計監査の状況
(a) 当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
(b) 当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、太陽有限責任監査法人に属する指定有限責任社員・業務執行社員 前田裕次氏、指定有限責任社員・業務執行社員 宮崎哲氏であります。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名、その他3名であります。
(注) 継続監査年数は、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
⑨ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針については明確な定めはありませんが、選任にあたっては、証券会員制法人札幌証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に、利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係を確認、充分勘案した上で選任しております。所有株式数については、「5 役員の状況」に記載しております。
当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、下記のとおりであります。
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氏名
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選任状況
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社外取締役
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久内 幸二郎
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株式会社クレックス代表取締役副会長の職にあり、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社との取引関係その他特定の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、株式会社クレックスと当社との間に取引関係はありません。
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神戸 俊昭
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弁護士として豊富な経験と、企業法務の高い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、当社との取引関係その他特定の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
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社外監査役
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宮前 匡雄
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金融機関、証券取引所勤務の経歴を有しており、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社との取引関係その他特定の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
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立脇 謙一
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金融機関、証券会社勤務の経歴を有しており、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社との取引関係その他特定の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
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中井 千尋
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交洋不動産株式会社顧問の職にあり、そのほか金融機関勤務の経歴から、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社との取引関係その他特定の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、交洋不動産株式会社と当社との間に取引関係はありません。
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福島 章
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札幌ガス株式会社顧問の職にあり、そのほか金融機関勤務の経歴から、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社との取引関係その他特定の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。また、札幌ガス株式会社と当社は直接的な取引関係はありますが、一般消費者と同等の使用料金契約であり、小額な取引であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
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⑩ 役員報酬の状況
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
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報酬等の総額 (千円)
|
報酬等の種類別の総額(千円)
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対象となる役員の員数(名)
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基本報酬
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ストックオプション
|
賞与
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退職慰労金
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取締役(社外取締役を除く)
|
49,663
|
45,963
|
-
|
-
|
3,699
|
5
|
社外取締役
|
240
|
240
|
-
|
-
|
-
|
1
|
監査役(社外監査役を除く)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
社外監査役
|
3,240
|
3,240
|
-
|
-
|
-
|
3
|
(注) 1.退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額であります。
2.上記の報酬額及び員数には、2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬について、「役員規程」に基づき、株主総会において決定された報酬総額の限度内において、取締役会で決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会において決定された報酬総額の限度内において、監査役会で決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2007年5月25日開催の第4期定時株主総会において、年額300,000千円以内(但し、使用人給与は含まない。)、また、監査役の報酬限度額は、2003年5月12日開催の臨時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。
各取締役の報酬等の額の決定につきましては、取締役会決議によって、代表取締役に一任することとしており、代表取締役は、担当職務、会社業績、世間水準等を考慮して、株主総会で決定された報酬総額の限度内で報酬額等を決定しております。各監査役の報酬等の額につきましては、監査役の協議により決定しております。
(c) 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(d) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
当社は、使用人兼務役員がおりませんので、該当事項はありません。
⑪ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 617千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
銘柄
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (千円)
|
保有目的
|
タカラスタンダード株式会社
|
277
|
492
|
取引関係の維持・強化
|
(最近事業年度)
特定投資株式
銘柄
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (千円)
|
保有目的
|
タカラスタンダード株式会社
|
345
|
617
|
取引関係の維持・強化
|
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑫ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑬ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑭ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を、定款で定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑮ 責任限定契約について
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)・監査役との間に会社法第423条第1項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
本書提出日現在、当社は定款に基づき取締役(業務執行取締役等である者を除く。)・監査役と責任限定契約を締結しております。なお、損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑯ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上(定款の定めによる)を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑰ 自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分
|
最近連結会計年度の前連結会計年度
|
最近連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円)
|
非監査業務に 基づく報酬(千円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円)
|
非監査業務に 基づく報酬(千円)
|
提出会社
|
2,000
|
-
|
6,000
|
-
|
連結子会社
|
-
|
-
|
-
|
-
|
計
|
2,000
|
-
|
6,000
|
-
|
② 【その他重要な報酬の内容】
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定は、特別な方針は決めておりませんが、監査公認会計士等の策定した監査計画や業務内容等を勘案し協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。