|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成29年 12月20日 |
株式会社MIDベンチャーキャピタル 代表取締役社長 村井 孝行 |
東京都千代田区有楽町一丁目９番１号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
緑川 正博 |
東京都渋谷区 |
(注)５ |
Ａ種類株式 20,000 |
20,000,000 (1,000) （注）６ |
所有者の事情による |
|
平成30年 ６月21日 |
緑川 正博 |
東京都渋谷区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
村井 孝行 |
東京都江東区 |
(注)５ |
Ａ種類株式 10,000 |
10,000,000 (1,000) （注）６ |
所有者の事情による |
|
平成30年 12月７日 |
－ |
－ |
－ |
株式会社MIDベンチャーキャピタル 代表取締役社長 村井 孝行 |
東京都千代田区有楽町一丁目９番１号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 30,000 Ａ種類株式 △30,000 |
－ |
Ａ種類株式の普通株式への転換 （取得条項の行使） |
|
平成30年 12月７日 |
－ |
－ |
－ |
SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番12号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 30,000 Ａ種類株式 △30,000 |
－ |
Ａ種類株式の普通株式への転換 （取得条項の行使） |
|
平成30年 12月７日 |
－ |
－ |
－ |
みずほ成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 川端 雅 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 20,000 Ａ種類株式 △20,000 |
－ |
Ａ種類株式の普通株式への転換 （取得条項の行使） |
|
平成30年 12月７日 |
－ |
－ |
－ |
緑川 正博 |
東京都渋谷区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 10,000 Ａ種類株式 △10,000 |
－ |
Ａ種類株式の普通株式への転換 （取得条項の行使） |
|
平成30年 12月７日 |
－ |
－ |
－ |
村井 孝行 |
東京都江東区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 10,000 Ａ種類株式 △10,000 |
－ |
Ａ種類株式の普通株式への転換 （取得条項の行使） |
|
平成30年 12月20日 |
株式会社MIDベンチャーキャピタル 代表取締役社長 村井 孝行 |
東京都千代田区有楽町一丁目９番１号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）４ |
エン・ジャパン株式会社 代表取締役社長 鈴木 孝二 |
東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 |
(注)５ |
普通株式 30,000 |
120,000,000 (4,000) （注）７ |
所有者の事情による |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成30年 12月20日 |
SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番12号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）４ |
エン・ジャパン株式会社 代表取締役社長 鈴木 孝二 |
東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 |
(注)５ |
普通株式 30,000 |
120,000,000 (4,000) （注）７ |
所有者の事情による |
|
平成30年 12月20日 |
みずほ成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 川端 雅 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）４ |
エン・ジャパン株式会社 代表取締役社長 鈴木 孝二 |
東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 |
(注)５ |
普通株式 20,000 |
80,000,000 (4,000) （注）７ |
所有者の事情による |
|
平成30年 12月20日 |
緑川 正博 |
東京都渋谷区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）４ |
エン・ジャパン株式会社 代表取締役社長 鈴木 孝二 |
東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 |
(注)５ |
普通株式 10,000 |
40,000,000 (4,000) （注）７ |
所有者の事情による |
|
平成30年 12月20日 |
村井 孝行 |
東京都江東区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）４ |
エン・ジャパン株式会社 代表取締役社長 鈴木 孝二 |
東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 |
(注)５ |
普通株式 10,000 |
40,000,000 (4,000) （注）７ |
所有者の事情による |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成28年２月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）ではなくなりました。
５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
６．移動価格は、直近取引事例を参考にし、当事者間で協議の上決定した価格であります。
７．移動価格は、ディスカウントキャッシュフロー法、類似会社比較法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
発行年月日 |
平成28年11月14日 |
平成30年４月27日 |
平成30年７月31日 |
|
種類 |
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 67,100株 |
普通株式 47,500株 |
普通株式 7,200株 |
|
発行価格 |
1,000円（注）３ |
1,100円（注）３ |
1,100円（注）３ |
|
資本組入額 |
500円 |
550円 |
550円 |
|
発行価額の総額 |
67,100,000円 |
52,250,000円 |
7,920,000円 |
|
資本組入額の総額 |
33,550,000円 |
26,125,000円 |
3,960,000円 |
|
発行方法 |
平成28年11月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成30年４月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成30年４月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成30年１月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式により算定した価格を参考として決定しております。
４．第１回新株予約権は退職等により取締役２名、監査役２名及び従業員14名55,600株分の権利が喪失しております。
５．第２回新株予約権は退職等により従業員２名2,200株分の権利が喪失しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
行使時の払込金額 |
1,000円 |
1,100円 |
1,100円 |
|
行使請求期間 |
平成30年11月15日から 平成38年11月14日まで |
平成32年４月28日から 平成40年４月27日まで |
平成32年８月１日から 平成40年７月16日まで |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
津田 泰之 |
千葉県浦安市 |
会社員 |
9,000 |
9,000,000 (1,000) |
当社従業員 |
|
大里 健祐 |
東京都杉並区 |
会社員 |
1,100 |
1,100,000 (1,000) |
当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く。）３名、割当株式の総数1,400株に関する記載は省略しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
長村 禎庸 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
15,000 |
16,500,000 (1,100) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
西塚 慎太郎 |
東京都足立区 |
会社役員 |
8,000 |
8,800,000 (1,100) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
佐々木 康太朗 |
東京都杉並区 |
会社員 |
3,000 |
3,300,000 (1,100) |
当社従業員 |
|
千田 拓治 |
東京都目黒区 |
会社員 |
2,500 |
2,750,000 (1,100) |
当社従業員 |
|
津田 泰之 |
東京都江東区 |
会社員 |
2,000 |
2,200,000 (1,100) |
当社従業員 |
|
丸山 紀一朗 |
東京都多摩市 |
会社員 |
2,000 |
2,200,000 (1,100) |
当社従業員 |
|
川副 浩司 |
東京都品川区 |
会社員 |
1,500 |
1,650,000 (1,100) |
当社従業員 |
|
堀江 隆介 |
神奈川県横浜市都筑区 |
会社員 |
1,500 |
1,650,000 (1,100) |
当社従業員 |
|
赤池 敦史 |
東京都港区 |
会社役員 |
1,000 |
1,100,000 (1,100) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
大橋 克己 |
神奈川県横浜市泉区 |
会社役員 |
1,000 |
1,100,000 (1,100) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
|
森下 俊光 |
東京都練馬区 |
会社役員 |
300 |
330,000 (1,100) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く。）19名、割当株式の総数7,500株に関する記載は省略しております。
新株予約権③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
佐々木 康太朗 |
東京都杉並区 |
会社員 |
5,000 |
5,500,000 (1,100) |
当社従業員 |
（注）新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く。）３名、割当株式の総数2,200株に関する記載は省略しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
音成 洋介（注）１、２ |
東京都港区 |
700,000 |
65.79 |
|
音成 恵里（注）１、３ |
東京都港区 |
200,000 |
18.80 |
|
エン・ジャパン株式会社（注）１ |
東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 |
100,000 |
9.40 |
|
長村 禎庸（注）４ |
東京都世田谷区 |
15,000 (15,000) |
1.41 (1.41) |
|
津田 泰之（注）５ |
東京都江東区 |
11,000 (11,000) |
1.03 (1.03) |
|
西塚 慎太郎（注）４ |
東京都足立区 |
8,000 (8,000) |
0.75 (0.75) |
|
佐々木 康太朗（注）５ |
東京都杉並区 |
8,000 (8,000) |
0.75 (0.75) |
|
千田 拓治（注）５ |
東京都目黒区 |
2,500 (2,500) |
0.23 (0.23) |
|
大里 健祐（注）５ |
東京都杉並区 |
2,000 (2,000) |
0.19 (0.19) |
|
丸山 紀一朗（注）５ |
東京都多摩市 |
2,000 (2,000) |
0.19 (0.19) |
|
山本 裕介（注）５ |
東京都西東京市 |
1,500 (1,500) |
0.14 (0.14) |
|
川副 浩司（注）５ |
東京都品川区 |
1,500 (1,500) |
0.14 (0.14) |
|
堀江 隆介（注）５ |
神奈川県横浜市都筑区 |
1,500 (1,500) |
0.14 (0.14) |
|
所有株式数1,000株の株主３名 |
－ |
3,000 (3,000) |
0.28 (0.28) |
|
所有株式数700株の株主２名 |
－ |
1,400 (1,400) |
0.13 (0.13) |
|
所有株式数500株の株主６名 |
－ |
3,000 (3,000) |
0.28 (0.28) |
|
所有株式数300株の株主12名 |
－ |
3,600 (3,600) |
0.34 (0.34) |
|
計 |
－ |
1,064,000 (64,000) |
100.00 (6.02) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の配偶者）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．当社の従業員
６．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。