種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
4,000,000 |
計 |
4,000,000 |
(注) 平成31年1月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、発行可能株式総数を変更したことにより、また同日付で当社の定款からA種類株式に関する規定が削除されたことにより、発行可能株式総数は普通株式4,000,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
1,000,000 |
非上場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
計 |
1,000,000 |
- |
- |
(注)1.平成30年12月7日付でA種類株式100,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式100,000株を交付しております。なお、平成31年1月8日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づき、A種類株式を消却することを決議し、同日付で消却したことにより、同日付で発行済株式総数は、普通株式1,000,000株となっております。
2.平成31年1月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、同日付で当社の定款からA種類株式に関する規定を削除しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成28年11月14日臨時株主総会決議、平成28年11月14日取締役会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成30年1月31日) |
提出日の前月末現在 (平成31年2月28日) |
新株予約権の数(個) |
67,100(注)1 |
11,500(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
67,100(注)1 |
11,500(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,000(注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年11月15日 至 平成38年11月14日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,000 資本組入額 500 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
①本新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。 ②本新株予約権の相続はこれを認めない。 ③その他権利行使の条件は、別途当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ハウテレビジョン第1回新株予約権割当契約書」に従う。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株であります。なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。 調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行(本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)または自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
+ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
新規発行前の株価 |
||||||||
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式総数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えます。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
3.新株予約権の取得の条件
(1)上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、本新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権者が新株予約権発行要項に違反した場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
4.組織再編時の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第2回新株予約権(平成30年4月27日定時株主総会決議、平成30年4月27日取締役会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成30年1月31日) |
提出日の前月末現在 (平成31年2月28日) |
新株予約権の数(個) |
- |
453(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
- |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
- |
45,300(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
- |
1,100(注)2 |
新株予約権の行使期間 |
- |
自 平成32年4月28日 至 平成40年4月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
- |
発行価格 1,100 資本組入額 550 |
新株予約権の行使の条件 |
- |
①本新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。 ②本新株予約権の相続はこれを認めない。 ③その他権利行使の条件は、別途当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ハウテレビジョン第2回新株予約権割当契約書」に従う。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
- |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注)4 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。 調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行(本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)または自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
+ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
新規発行前の株価 |
||||||||
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式総数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えます。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
3.新株予約権の取得の条件
(1)上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、本新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権者が新株予約権発行要項に違反した場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
4.組織再編時の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第3回新株予約権(平成30年4月27日定時株主総会決議、平成30年7月31日取締役会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成30年1月31日) |
提出日の前月末現在 (平成31年2月28日) |
新株予約権の数(個) |
- |
72(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
- |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
- |
7,200(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
- |
1,100(注)2 |
新株予約権の行使期間 |
- |
自 平成32年8月1日 至 平成40年7月16日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
- |
発行価格 1,100 資本組入額 550 |
新株予約権の行使の条件 |
- |
①本新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。 ②本新株予約権の相続はこれを認めない。 ③その他権利行使の条件は、別途当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ハウテレビジョン第3回新株予約権割当契約書」に従う。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
- |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注)4 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。 調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行(本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)または自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
+ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
新規発行前の株価 |
||||||||
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式総数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えます。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
3.新株予約権の取得の条件
(1)上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、本新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権者が新株予約権発行要項に違反した場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
4.組織再編時の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成27年10月5日 (注)1 |
A種類株式 10 |
普通株式 90 A種類株式 10 |
50,000 |
56,500 |
50,000 |
52,500 |
平成28年11月14日 (注)2 |
普通株式 899,910 A種類株式 99,990 |
普通株式 900,000 A種類株式 100,000 |
- |
56,500 |
- |
52,500 |
平成30年12月7日 (注)3 |
普通株式 100,000 |
普通株式 1,000,000 A種類株式 100,000 |
- |
56,500 |
- |
52,500 |
平成31年1月8日 (注)4 |
A種類株式 △100,000 |
普通株式 1,000,000 |
- |
56,500 |
- |
52,500 |
(注)1.有償第三者割当
割当先 株式会社MIDベンチャーキャピタル、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、
みずほ成長支援投資事業有限責任組合
発行価格 10,000,000円
資本組入額 5,000,000円
2.株式分割(1:10,000)によるものであります。
3.定款に基づきA種類株式の取得条項を行使したことにより、平成30年12月7日付でA種類株式100,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を100,000株交付しております。
4.平成31年1月8日開催の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種類株式をすべて消却しております。
平成31年2月28日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
1 |
- |
- |
2 |
3 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
- |
1,000 |
- |
- |
9,000 |
10,000 |
- |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
10.00 |
- |
- |
90.00 |
100 |
- |
平成31年2月28日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 1,000,000 |
10,000 |
- |
単元未満株式 |
- |
- |
- |
発行済株式総数 |
1,000,000 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
10,000 |
- |
平成31年2月28日現在 |
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
計 |
- |
- |
- |
- |
- |
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によっております。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成28年11月14日臨時株主総会決議、平成28年11月14日取締役会決議)
決議年月日 |
平成28年11月14日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 2 当社監査役 2 当社従業員 19 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)役員の退任及び従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、従業員5名となっております。
第2回新株予約権(平成30年4月27日定時株主総会決議、平成30年4月27日取締役会決議)
決議年月日 |
平成30年4月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 当社監査役 2 当社従業員 27 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、取締役3名、監査役2名及び従業員25名となっております。
第3回新株予約権(平成30年4月27日定時株主総会決議、平成30年7月31日取締役会決議)
決議年月日 |
平成30年7月31日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 4 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
会社法第155条第4号に該当するA種類株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
最近事業年度における取得自己株式 (平成29年2月1日~平成30年1月31日) |
- |
- |
最近期間における取得自己株式 |
A種類株式 100,000 |
- |
(注) 当社は、定款に基づきA種類株式の取得請求権を行使したことにより、平成30年12月7日付でA種類株式100,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を100,000株交付しております。また、平成31年1月8日開催の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種類株式をすべて消却しております。
区分 |
株式の種類 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
||
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った |
A種類株式 |
- |
- |
100,000 (注) |
- |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
- |
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
- |
- |
- |
- |
- |
(注) 平成31年1月8日開催の取締役会決議により、同日付でA種類株式をすべて消却しております。
当社は、株主に対する利益還元については重要な経営課題の一つとして認識しております。しかしながら、当社は現在成長段階にあり、より一層の内部留保の充実を図り、収益基盤の安定化・多様化や新規の投資にこれを充当することによりさらなる事業拡大を図ることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
以上の点により、当社は創業以来配当は実施しておらず、また今後においても当面の間は内部留保の充実を図っていく方針であります。なお、内部留保資金につきましては、当社事業のさらなる成長のため、システムの拡大・改善や優秀な人材の確保等、有効活用していく所存であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案のうえ、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針として考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率 -%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役 |
社長 |
音成 洋介 |
昭和55年8月27日生 |
平成18年4月 バークレイズ・キャピタル証券会社東京支店(現 バークレイズ・キャピタル証券株式会社) 入社 平成19年5月 アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合(現 株式会社アドバンテッジパートナーズ)入社 平成22年2月 当社設立 代表取締役社長(現任) |
(注)3 |
700,000 |
取締役 |
|
長村 禎庸 |
昭和57年10月27日生 |
平成18年4月 株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス)入社 平成21年11月 株式会社ディー・エヌ・エー入社 平成29年6月 当社取締役(現任) |
(注)3 |
- |
取締役 |
管理本部長 |
西塚 慎太郎 |
昭和57年10月25日生 |
平成19年9月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 平成25年10月 株式会社オープンドア入社 平成29年10月 当社入社 平成29年11月 当社取締役管理本部長(現任) |
(注)3 |
- |
取締役 |
|
赤池 敦史 |
昭和47年3月30日生 |
平成11年7月 プライスウォーターハウスクーパース(アメリカニュージャージー州)入社 平成12年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 平成14年4月 アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合(現 株式会社アドバンテッジパートナーズ)入社 平成27年4月 シーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社代表取締役社長パートナー(現任) 平成29年5月 当社取締役(現任) 平成30年8月 株式会社ココナラ取締役(現任) |
(注)3 |
- |
取締役 |
|
秋山 純 |
昭和53年8月17日生 |
平成14年4月 株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス)入社 平成26年4月 株式会社リクルートライフスタイル執行役員 平成28年10月 株式会社リクルート住まいカンパニー執行役員(現任) 平成30年4月 当社取締役(現任) |
(注)3 |
- |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
監査役 |
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大橋 克己 |
昭和28年12月1日生 |
昭和52年4月 大和証券株式会社入社 昭和62年5月 ナットウエスト証券会社入社 平成2年5月 ダブリュアイカー証券会社入社 平成4年6月 大和ファイナンス株式会社(現 大和企業投資株式会社)入社 平成12年7月 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社取締役管理部長 平成15年12月 同社専務取締役管理本部長 平成21年6月 同社監査役 平成22年11月 株式会社CJプライムショッピング入社 平成29年9月 当社常勤監査役(現任) |
(注)4 |
- |
監査役 |
|
森下 俊光 |
昭和48年10月9日生 |
平成10年10月 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 平成14年3月 優成監査法人(現 太陽有限責任監査法人)入所 平成14年4月 公認会計士登録 平成15年11月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 平成28年7月 株式会社ZAIZEN入社 平成28年7月 株式会社スタジオアタオ取締役 平成28年9月 株式会社ZAIZEN取締役(現任) 平成29年9月 当社監査役(現任) |
(注)4 |
- |
監査役 |
|
小栗 久典 |
昭和44年9月8日生 |
平成4年4月 株式会社東芝入社 平成13年10月 竹田稔法律事務所(現竹田・服部法律事務所)入所 平成22年1月 外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所入所 平成24年4月 内田・鮫島法律事務所(現弁護士法人内田・鮫島法律事務所)入所 平成26年1月 弁護士法人内田・鮫島法律事務所 パートナー(現任) 平成29年4月 Kudan株式会社 監査役(現任) 平成30年4月 当社監査役(現任) |
(注)5 |
- |
計 |
700,000 |
(注)1.取締役赤池敦史及び秋山純は、社外取締役であります。
2.監査役大橋克己、森下俊光及び小栗久典は、社外監査役であります。
3.平成30年4月27日開催の第8回定時株主総会終結の時から、平成31年1月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.平成29年9月1日から、平成33年1月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.平成30年4月27日開催の第8回定時株主総会終結の時から、平成34年1月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「全人類の能力を全面開花させ、世界を変える」というミッションステートメント(経営理念)を達成するため事業を展開しております。
当社は、「企業の価値を高め株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に据え、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的かつ健全な成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役2名を選任したことにより、当社内部に留まらず、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
(b) 監査役会
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、金融機関経験者、公認会計士、弁護士であり、それぞれの職業倫理や得意領域の観点より経営監視を実施しております。
(c) 経営会議
経営会議は、原則毎月1回の頻度で開催をしており、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐する役割を担っております。
経営会議は常勤の取締役全員で構成され、また監査役も経営会議に出席できる旨定めております。これらの者以外の経営会議への出席は、構成員の協議をもってその者を出席させ、その意見を聴取することができます。
b.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
c.内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システムの基本方針」を定めております。
「内部統制システムの基本方針」の内容は以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 経営理念及び行動指針の主旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるものとする。
ロ 役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するものとする。
ハ 社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務執行に対する牽制並びに監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めるものとする。
ニ 内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講ずるものとする。
ホ 内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の充実に努めるものとする。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に報告のうえ対応を協議するものとする。
ロ リスク管理規程を整備して、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備するものとする。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会を毎月1回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。
ロ 取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。
ハ 業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。
ニ 経営会議により予実管理を徹底するほか、役職員が経営情報を可能な限り共有することで、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。
ホ 役職員が経営会議により経営情報を可能な限り共有するとともに、予実管理を徹底して、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。
(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助すべき使用人を置くものとする。
(f) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
イ 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた場合にその指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
ロ 監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等の決定については、監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課については、監査役の意見を考慮して行うものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 監査役は、取締役会へ出席するほか、必要に応じて経営会議及びその他の重要な会議に出席して、又はその議事録等を閲覧するものとする。
ロ 取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報提供を適切に行うものとする。
ハ 取締役及び使用人は、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのある事項や重大な法令又は定款違反並びにその他不正行為に関する事項を予見し、又は発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとする。
ニ 取締役及び使用人が、監査役へ報告したことを理由とする不利な取り扱い及び報復行為等を禁止するものとする。
(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を当社に対して請求した場合は、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれを処理するものとする。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役社長、取締役、内部監査責任者及びその他重要な使用人等と必要に応じて意見交換するほか、代表取締役社長に対して監査役監査の体制整備等を要請することができるものとする。
ロ 経営会議及びその他の重要な会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けるものとする。
ハ 監査役、内部監査責任者及び会計監査人との連携体制の整備に協力するものとする。
(j) 反社会的勢力排除に向けた体制
イ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。
ロ 取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。
ハ 取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。
ニ 平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対応体制を整備するものとする。
(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制
イ 経理業務に係る規程等を整備するとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図るものとする。
ロ 内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を把握並びに評価して、必要に応じて是正するものとする。
d.リスク管理体制の整備の状況
当社では、事業運営上のリスクに関し、そのリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としてリスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ることとしております。なお、リスク管理委員会は、上記委員長のほか、管理本部長を副委員長とし役員及び役職者を委員とする構成としております。各委員は担当部門のリスク管理の責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
a.内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査責任者1名の指揮下、内部監査担当者2名が担当しております。内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と業務効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査責任者及び内部監査担当者は、監査役及び会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
当社の監査役会は、監査役3名(全員が社外監査役)により構成され、うち1名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査責任者及び内部監査担当者並びに会計監査人と定期的にミーティングを実施するなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
b.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は沼田敦士氏及び瀧野恭司氏の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、会計士試験合格者等2名、その他5名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役に関する事項
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役赤池敦史氏は、コンサルティング会社、投資ファンド等の経験を経て、シーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社の代表取締役社長パートナーを務めており、経営戦略、ファイナンスの分野における豊富な経験と高い見識を有しております。
社外取締役秋山純氏は、リクルートグループにおいて様々な事業の推進ののち、現在は株式会社リクルート住まいカンパニーの執行役員を務めており、人材ビジネス業界・インターネット業界等における豊富な知見を有しております。
社外監査役大橋克己氏は、証券会社や投資ファンドにおける長年の勤務経験があり、コーポレートガバナンス、コーポレートファイナンスの分野における豊富な経験と高い見識を有しております。
社外監査役森下俊光氏は、公認会計士として培われた高度な人格と専門的な会計知識を有しております。
社外監査役小栗久典氏は、弁護士及び弁理士として培われた高度な人格と専門的な法知識等を有しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、秋山純氏が執行役員を務める株式会社リクルート住まいカンパニー及び同社のグループ会社各社と当社と営業上の取引関係がありますが、各社との取引条件及びその決定方法は、他の取引先と同様の条件であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。また、赤池敦史氏及び大橋克己氏は当社新株予約権を10個、森下俊光氏は当社新株予約権を3個保有しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
|||
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
役員退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く。) |
36,064 |
36,064 |
- |
- |
- |
5 |
監査役 (社外監査役を除く。) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
社外取締役 |
900 |
900 |
- |
- |
- |
1 |
社外監査役 |
6,650 |
6,650 |
- |
- |
- |
4 |
b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。個別の報酬額については、取締役会の決議によって決定しております。
監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
7,200 |
- |
9,200 |
- |
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。