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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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平成29年 ８月30日 |
服部 博行 |
名古屋市 港区 |
特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
株式会社Ｏｆｆｉｃｅ Ｈａｔ 代表取締役 服部 博行 （注）5 |
名古屋市港区福屋２－27 |
特別利害関係者等(当社の代表取締役社長により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社） |
420 |
99,960,000（238,000） (注)4 |
資産管理会社への譲渡 |
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平成29年 ８月30日 |
脇田 周爾 |
愛知県 一宮市 |
特別利害関係者等(当社の専務取締役、大株主上位10名） |
株式会社ＳＮＡ 代表取締役 脇田 周爾 （注）5 |
愛知県一宮市浅井町尾関字寺西３番地 |
特別利害関係者等(当社の専務取締役により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社） |
380 |
90,440,000 (238,000) (注)4 |
資産管理会社への譲渡 |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成28年９月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、類似会社比準方式により第三者機関が算定した価格を基礎として譲渡人と譲受人が協議の上、決定しております。
５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
６．平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。
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項目 |
株式① |
株式② |
新株予約権① |
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発行年月日 |
平成29年８月10日 |
平成30年８月10日 |
平成30年12月１日 |
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種類 |
普通株式 |
普通株式 |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
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発行数 |
41株 （注）6 |
26株 （注）6 |
普通株式62,000株 |
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発行価格 |
238,000円 （注）4、6 |
670,000円 （注）4、6 |
769円 （注）４ |
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資本組入額 |
119,000円 （注）6 |
335,000円 （注）6 |
385円 |
|
発行価額の総額 |
9,758,000円 |
17,420,000円 |
47,678,000円 |
|
資本組入額の総額 |
4,879,000円 |
8,710,000円 |
23,870,000円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
平成30年11月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
－ |
(注）２ |
（注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成30年８月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、類似会社比準方式により第三者機関が算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権① |
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行使時の払込金額 |
769円 |
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行使期間 |
平成33年１月１日 平成37年12月31日 |
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行使の条件 |
「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載のとおりであります。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
６．平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式①」及び「株式②」の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割前の内容を記載しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ヴィッツ従業員持株会 理事長 佐藤倫子 |
名古屋市中区栄２-１３-１ |
従業員持株会 |
41 |
9,758,000（238,000） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の内容を記載しております。
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ヴィッツ従業員持株会 理事長 佐藤倫子 |
名古屋市中区栄２-１３-１ |
従業員持株会 |
26 |
17,420,000（670,000） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の内容を記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
服部 博行 |
名古屋市港区 |
会社役員 |
10,000 |
7,690,000 （769） |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役社長） |
|
脇田 周爾 |
愛知県一宮市 |
会社役員 |
9,000 |
6,921,000 （769） |
特別利害関係者等 （当社の専務取締役） |
|
武田 英幸 |
名古屋市港区 |
会社役員 |
5,000 |
3,845,000 （769） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
大西 秀一 |
愛知県知立市 |
会社役員 |
5,000 |
3,845,000 （769） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
森川 聡久 |
岐阜県大垣市 |
会社役員 |
5,000 |
3,845,000 （769） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
成田 晴哉 |
名古屋市千種区 |
会社役員 |
2,000 |
1,538,000 （769） |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
|
服部 孝治 |
名古屋市昭和区 |
会社員 |
2,000 |
1,538,000 (769) |
当社の従業員 |
|
片岡 歩 |
名古屋市守山区 |
会社員 |
2,000 |
1,538,000 (769) |
当社の従業員 |
|
土田 康雄 |
岐阜県各務原市 |
会社員 |
2,000 |
1,538,000 (769) |
当社の従業員 |
|
佐藤 倫子 |
名古屋市中区 |
会社員 |
2,000 |
1,538,000 (769) |
当社の従業員 |
|
森川 智之 |
名古屋市名東区 |
会社員 |
2,000 |
1,538,000 (769) |
当社の従業員 |
（注）新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）16名、割当株式の総数16,000株に関する記載は省略しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社Ｏｆｆｉｃｅ Ｈａｔ （注）１①② |
名古屋市港区福屋２-27 |
420,000 |
24.87 |
|
株式会社ＳＮＡ（注）１①② |
愛知県一宮市浅井町尾関字寺西３番地 |
380,000 |
22.50 |
|
アイシン精機株式会社（注）１② |
愛知県刈谷市朝日町二丁目１番地 |
150,000 |
8.88 |
|
オークマ株式会社（注）１② |
愛知県丹羽郡大口町下小口五丁目25番地の１ |
150,000 |
8.88 |
|
森川 聡久（注）１②③ |
岐阜県大垣市 |
125,000 |
7.40 |
|
(25,000) |
(1.48) |
||
|
大西 秀一（注）１②③ |
愛知県知立市 |
125,000 |
7.40 |
|
(25,000) |
(1.48） |
||
|
武田 英幸（注）１②③ |
名古屋市港区 |
125,000 |
7.40 |
|
(25,000) |
(1.48) |
||
|
ヴィッツ従業員持株会（注）１② |
名古屋市中区栄２-13-１ |
67,000 |
3.97 |
|
服部 博行（注）１④ |
名古屋市港区 |
60,000 |
3.55 |
|
(60,000) |
(3.55) |
||
|
脇田 周爾（注）１⑤ |
愛知県一宮市 |
59,000 |
3.49 |
|
(59,000) |
(3.49) |
||
|
成田 晴哉（注）１⑥ |
名古屋市千種区 |
2,000 （2,000） |
0.12 (0.12) |
|
服部 孝治（注）１⑦ |
名古屋市昭和区 |
2,000 （2,000） |
0.12 (0.12) |
|
片岡 歩（注）１⑦ |
名古屋市守山区 |
2,000 （2,000） |
0.12 (0.12) |
|
土田 康雄（注）１⑦ |
岐阜県各務原市 |
2,000 （2,000） |
0.12 (0.12) |
|
佐藤 倫子（注）１⑦ |
名古屋市中区 |
2,000 （2,000） |
0.12 (0.12) |
|
森川 智之（注）１⑦ |
名古屋市名東区 |
2,000 （2,000） |
0.12 (0.12) |
|
その他16名 |
|
16,000 （16,000） |
0.95 (0.95) |
|
|
|
1,689,000 （222,000） |
100.00 (13.14) |
（注）１．「氏名又は名称」欄の注記の番号は、次の通り株主の属性を示します。
①特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
②特別利害関係者等（大株主上位10名）
③特別利害関係者等（当社の取締役）
④特別利害関係者等（当社の代表取締役）
⑤特別利害関係者等（当社の専務取締役）
⑥特別利害関係者等（当社の監査役）
⑦当社の従業員
２．株式(自己株式除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。