|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成30年 ４月24日 |
山本 文彦 |
三重県 四日市市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長) |
日比野 直人 |
名古屋市 東区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) |
100 |
21,100,000 (211,000) (注)５ |
経営参画への意識向上のため |
|
平成30年 ４月24日 |
山本 文彦 |
三重県 四日市市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長) |
直井 慎一 |
三重県 桑名市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) |
50 |
10,550,000 (211,000) (注)５ |
経営参画への意識向上のため |
|
平成30年 ４月24日 |
山本 文彦 |
三重県 四日市市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長) |
関山 誠 |
愛知県 海部郡 蟹江町 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役)（注）４ |
50 |
10,550,000 (211,000) (注)５ |
経営参画への意識向上のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズ及び名古屋証券取引所セントレックスへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第253条及び株式会社名古屋証券取引所が定める上場前の公募又は売出し等に関する規則第23条並びに上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い第19条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(平成28年９月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第219条第１項第２号及び株式会社名古屋証券取引所が定める有価証券上場規程に関する取扱い要領２(１)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
２．当社は、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第254条及び株式会社名古屋証券取引所が定める上場前の公募又は売出し等に関する規則第24条並びに上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は当該記録につき、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
５．移動価格は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び時価純資産価額法により算出された価格を基礎として決定しております。
６．平成30年11月27日開催の取締役会決議により、平成30年12月14日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
第４回新株予約権 |
|
発行年月日 |
平成30年６月16日 |
|
種類 |
第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
発行数 |
普通株式 500株 （注）４ |
|
発行価格 |
211,000円（注）３ |
|
資本組入額 |
105,500円 |
|
発行価額の総額 |
105,500,000円（注）４ |
|
資本組入額の総額 |
52,750,000円（注）４ |
|
発行方法 |
平成30年６月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1)株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第259条及び株式会社名古屋証券取引所の定める上場前の公募又は売出し等に関する規則第29条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消の措置をとるものとしております。
(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成30年８月31日であります。
２．株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第259条第１項第１号及び株式会社名古屋証券取引所の定める上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い第21条の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格はＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び時価純資産価額法により算出された価格を基礎として決定しております。
４．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員１名）により、発行数は490株、発行価額の総額は103,390,000円、資本組入額の総額は51,695,000円となっております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
|
|
第４回新株予約権 |
|
行使時の払込金額 |
１株につき211,000円 |
|
行使期間 |
平成32年６月20日から 平成40年６月10日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
６．平成30年11月27日開催の取締役会決議により、平成30年12月14日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
平成30年６月15日の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
日比野 直人 |
名古屋市東区 |
会社役員 |
125 |
26,375,000 (211,000) |
特別利害関係者等 （当社の常務取締役） |
|
直井 慎一 |
三重県桑名市 |
会社役員 |
70 |
14,770,000 (211,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
関山 誠 |
愛知県海部郡蟹江町 |
会社役員 |
60 |
12,660,000 (211,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
水口 博信 |
岐阜県岐阜市 |
会社員 |
35 |
7,385,000 (211,000) |
当社の従業員 |
|
水嶋 淳 |
札幌市中央区 |
会社員 |
35 |
7,385,000 (211,000) |
当社の従業員 |
|
立川 将弘 |
岐阜県羽島市 |
会社員 |
35 |
7,385,000 (211,000) |
当社の従業員 |
|
杉村 和喜 |
岐阜県岐阜市 |
会社役員 |
15 |
3,165,000 (211,000) |
特別利害関係者等 （子会社の取締役） |
|
柴田 祟理 |
名古屋市名東区 |
会社員 |
11 |
2,321,000 (211,000) |
当社の従業員 |
|
鈴木 裕之 |
栃木県栃木市 |
会社役員 |
10 |
2,110,000 (211,000) |
特別利害関係者等 （子会社の取締役） |
|
橋本 裕司 |
三重県四日市市 |
会社員 |
10 |
2,110,000 (211,000) |
当社の従業員 特別利害関係者等 （子会社の監査役） |
|
山路 展久 |
三重県四日市市 |
会社員 |
10 |
2,110,000 (211,000) |
当社の従業員 |
|
田中 信之介 |
札幌市北区 |
会社員 |
10 |
2,110,000 (211,000) |
当社の従業員 |
|
矢野 大樹 |
愛知県一宮市 |
会社員 |
10 |
2,110,000 (211,000) |
当社の従業員 |
|
奥田 淳矢 |
名古屋市中村区 |
会社員 |
9 |
1,899,000 (211,000) |
当社の従業員 |
|
工藤 雄一 |
福岡市中央区 |
会社員 |
9 |
1,899,000 (211,000) |
当社の従業員 |
|
小﨑 浩舗 |
広島市中区 |
会社員 |
9 |
1,899,000 (211,000) |
当社の従業員 |
|
盛山 光 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
9 |
1,899,000 (211,000) |
当社の従業員 |
|
石川 直樹 |
名古屋市西区 |
会社員 |
9 |
1,899,000 (211,000) |
当社の従業員 |
|
松岡 唯史 |
岐阜県岐阜市 |
会社員 |
9 |
1,899,000 (211,000) |
当社の従業員 |
（注）１．平成30年11月27日開催の取締役会決議により、平成30年12月14日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．杉村和喜は、平成30年11月27日付で子会社の取締役を退任し当社の従業員になっております。
３．退職により権利を喪失した付与対象者については、記載しておりません。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
山本 文彦（注）１、２ |
三重県四日市市 |
1,729,600 |
78.69 |
|
株式会社エフティグループ（注）２ |
東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目13番６号 |
200,000 |
9.10 |
|
日比野 直人（注）２、３ |
名古屋市東区 |
81,000 （25,000） |
3.69 (1.14） |
|
株式会社三重銀行（注）２ |
三重県四日市市西新地７番８号 |
40,000 |
1.82 |
|
東名従業員持株会（注）２ |
三重県四日市市八田二丁目１番39号 |
28,200 |
1.28 |
|
直井 慎一（注）２、４ |
三重県桑名市 |
28,000 （14,000） |
1.27 （0.64） |
|
関山 誠（注）２、４ |
愛知県海部郡蟹江町 |
22,000 （12,000） |
1.00 （0.55） |
|
ジャパンベストレスキューシステム株式会社（注）２ |
名古屋市中区錦一丁目10番20号 |
20,000 |
0.91 |
|
水口 博信（注）８ |
岐阜県岐阜市 |
7,000 （7,000） |
0.32 （0.32） |
|
水嶋 淳（注）８ |
名古屋市西区 |
7,000 （7,000） |
0.32 （0.32） |
|
立川 将弘（注）８ |
岐阜県羽島市 |
7,000 （7,000） |
0.32 （0.32） |
|
杉村 和喜（注）８ |
名古屋市西区 |
3,000 （3,000） |
0.14 （0.14） |
|
松岡 唯史（注）２、８ |
岐阜県岐阜市 |
2,800 （1,800） |
0.13 （0.08） |
|
柴田 祟理（注）８ |
名古屋市名東区 |
2,200 （2,200） |
0.10 （0.10） |
|
鈴木 裕之（注）５ |
栃木県栃木市 |
2,000 （2,000） |
0.09 （0.09） |
|
橋本 裕司（注）７、８ |
三重県四日市市 |
2,000 （2,000） |
0.09 （0.09） |
|
山路 展久（注）８ |
三重県四日市市 |
2,000 （2,000） |
0.09 （0.09） |
|
田中 信之介（注）８ |
札幌市北区 |
2,000 （2,000） |
0.09 （0.09） |
|
矢野 大樹（注）８ |
愛知県一宮市 |
2,000 （2,000） |
0.09 （0.09） |
|
奥田 淳矢（注）８ |
名古屋市中村区 |
1,800 （1,800） |
0.08 （0.08） |
|
工藤 雄一（注）８ |
福岡市中央区 |
1,800 （1,800） |
0.08 （0.08） |
|
小﨑 浩舗（注）８ |
広島市中区 |
1,800 （1,800） |
0.08 （0.08） |
|
盛山 光（注）８ |
東京都世田谷区 |
1,800 （1,800） |
0.08 （0.08） |
|
石川 直樹（注）８ |
名古屋市西区 |
1,800 （1,800） |
0.08 （0.08） |
|
山田 武（注）２ |
岐阜県岐阜市 |
1,000 |
0.05 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
渡邉 誠人（注）６ |
三重県四日市市 |
200 |
0.01 |
|
計 |
－ |
2,198,000 （98,000） |
100.00 (4.46) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の常務取締役）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．特別利害関係者等（子会社の取締役）
６．特別利害関係者等（当社の監査役）
７．特別利害関係者等（子会社の監査役）
８．当社の従業員
９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
10．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。