①【株式の総数】

（注）平成30年11月27日開催の取締役会決議により、平成30年12月14日付で株式分割に伴う定款の変更が行なわれ、発行可能株式総数は7,960,000株増加し、8,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成30年11月27日開催の取締役会決議により、平成30年12月14日付で普通株式１株を200株に分割しております。これにより発行済株式総数は2,089,500株増加し、2,100,000株となっております。

２．平成30年11月27日開催の取締役会決議により、平成30年12月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　第４回新株予約権（平成30年６月15日臨時株主総会決議及び平成30年６月15日取締役会決議）

※　最近事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数は、１株であります。

なお、当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない株式数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として公募増資及び新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（総称して以下、「合併等」という。）を行う場合、その他株式数を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　新株予約権の割当日後に、時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として公募増資及び新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新
規発行」は「自己株式の処分」とそれぞれ読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲で１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①新株予約権１個の一部行使はできないものとする。

　　②新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社、当社子会社または関連会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了による退任、定年退職その他正当な理由による場合はこの限りではないこととする。

③新株予約権の相続はこれを認めないものとする。

④新株予約権の質入れその他一切の処分は認められない。

⑤その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が（注）３に定める新株予約権の行使の条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

（注）４に準じて決定する。

６．平成30年11月27日開催の取締役会決議により、平成30年12月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失、子会社取締役の退任（当社従業員になっております。）により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、子会社取締役１名、当社従業員は15名となっております。

②【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：200）によるものであります。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益配分を経営の重要課題の一つと認識しております。しかしながら、当社は現在、経営基盤の強化、将来の事業展開のための投資等のために内部留保の充実を図り、一層の事業拡大と業績向上に資することを重視し、配当を実施しておりません。

　将来的には、各期の経営成績及び財政状態等を勘案しながら、株主に対して利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、経営基盤の強化及び事業の拡大を実現させるための財源として利用していく予定であります。

　当社は剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの利益還元には、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題と認識しております。コンプライアンス意識を徹底するとともに、経営環境に柔軟に対応できる業務執行体制、牽制がとれた監督・監査体制を確立・強化し、経営の効率性、健全性、透明性及び公平性を高めていく方針であります。高い企業倫理と遵法精神による社会からのゆるぎない信頼の獲得に向け対応してまいります。

①会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　ａ．取締役会

　取締役会は取締役５名（うち、社外取締役１名）で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令で定められた事項、経営に係る重要事項を決議するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

　ｂ．監査役会

　監査役会は監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会では、監査に係る重要事項について協議、決議等を行っております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行い、常に取締役を監視できる体制となっております。

　ｃ．経営会議

　経営会議は、常勤取締役、常勤監査役で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。経営会議で、経営等に関する重要事項を適切・迅速に審議し、当該重要事項の円滑な執行を図っております。

　ｄ．コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は管理本部長を委員長とし、全ての部署及び全ての子会社から任命された委員で構成され、原則四半期ごとに開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築を図っております。

　ｅ．内部監査室

　内部監査は代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、内部監査室長（１名）で構成され、内部監査計画書に基づき、不正、誤謬の未然防止、正確な情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的とし実施しております。

　ｆ．会計監査人

　会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由

当社は、透明性・健全性の確保、環境変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役による監査を行っております。また、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監督機能の強化を図っております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき運営しております。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス方針」を制定し、全社に周知・徹底することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

（ｂ）内部通報規程を適切に運用することにより、内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

（ｃ）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求があった場合には、反社会的勢力排除規程に基づき総務部を対応主管部署とし、警察や弁護士等の外部専門機関と連携を取りながら断固としてこれを拒絶する。

（ｄ）代表取締役社長が直轄する内部監査室を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ａ）取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程などの規程に基づき、管理本部が適切に保存及び管理を行う。

（ｂ）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ａ）リスク管理及び対策についてはリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、管理本部長を議長とするコンプライアンス委員会及び取締役会において審議を行い、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

（ｂ）危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速対処するものとする。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（ｂ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

（ｃ）常勤取締役及び常勤監査役を構成員とする経営会議を実施し、職務執行における重要事項に関する報告、協議を行なう。

(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（ａ）管理本部が管理担当となり、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。また、職務権限規程に基づき、親子間で利益相反が生じる取引、重要な人事等の子会社で決議すべき重要事項を除き、子会社の重要な決裁事項は当社にて行う。

（ｂ）取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理本部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

（ｃ）内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社グループの内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。

(6) 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

(7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ａ）監査役の職務を補助する使用人の任命、異動、人事考課、処罰等については、監査役会の意見を聴取し、尊重するものとする。

（ｂ）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

(8) 取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ａ）当社グループの取締役及び使用人等は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。

①当社グループの経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上に係る諸問題

②その他当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事象

（ｂ）監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。

(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

（ａ）当社グループは、監査役の職務の執行について生ずる費用については速やかに支払う。

（ｂ）監査役が必要に応じ会計監査人・弁護士等などの外部専門家に相談する場合、その費用を負担する。

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（ｂ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ｃ）監査役は、取締役会の他、経営会議その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに必要な意見を述べることができる。

ニ．リスク管理体制の整備状況

  当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持並びに向上を図っております。経営に悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、各業務部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言等を受ける体制を構築しております。

ホ．内部監査及び監査役監査の状況

　当社は、代表取締役社長直属の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長（１名）が、内部監査規程に基づき内部監査計画書を策定し、当社の全部門並びに子会社に対して内部監査を実施しております。

　監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。

　内部監査室と監査役は、相互に監査計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携を図るため、定期的に情報・意見交換を行い監査の有効性・効率性を高めております。

　ヘ．社外取締役と社外監査役との関係

当社は、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役伊東正晴氏は、弁護士としての知見を有し、客観的、中立的立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しております。社外監査役志水義彦氏は他社での監査役として培われた幅広い見識を有し、また、社外監査役渡邉誠人氏は公認会計士・税理士としての知見、社外監査役葉山憲夫氏は社会保険労務士としての知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言を頂けるものと判断し、選任しております。

当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は、社外監査役渡邉誠人氏が当社株式を200株（議決権割合0.01％）所有していることを除いてありません。当社と社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等を踏まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。

ト．会計監査の状況

当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数はいずれも７年以下であるため記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　三宅恵司

指定社員　小出修平

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名

その他　　　３名

②役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　(注)１．取締役の報酬限度額は、平成30年11月27日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と決議しております。

２．監査役の報酬限度額は、平成17年５月31日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針

  役員報酬等は、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各役員の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議にて決定しております。

③株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　　　　３銘柄

貸借対照表計上額の合計額　34,704千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

④取締役及び監査役の責任免除

  当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。

⑤責任限定契約の内容の概要

  当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑥取締役の定数

  当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役及び監査役の選任決議の要件

  当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款で定めております。

  また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨中間配当

  当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩自己株式の取得

  当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

  該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

  該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数、監査業務に携わる人数等を勘案し、監査法人との協議及び監査役会の同意を得たうえで、決定しております。