②【発行済株式】

（注）１．平成31年１月14日開催の取締役会決議に基づき、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は7,086,906株増加し、7,094,000株となっております。

２．平成31年１月31日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．平成31年１月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

４．当社は、平成29年１月４日に単独株式移転によりナースコール株式会社の完全親会社として設立されました。上記は、ナースコール株式会社の平成28年６月６日開催の臨時株主総会における特別決議及び平成28年６月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権であり、平成29年１月４日付の単独株式移転によりナースコール株式会社第１回新株予約権者に対して割当交付されたものであります。

５．条件は次の通りです。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１ に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５ (1) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．本新株予約権は、新株予約権１個につき、6,800円にて有償発行しております。

第２回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．平成31年１月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

４．当社は、平成29年１月４日に単独株式移転によりナースコール株式会社の完全親会社として設立されました。上記は、ナースコール株式会社の平成28年６月６日開催の臨時株主総会における特別決議及び平成28年６月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権であり、平成29年１月４日付の単独株式移転によりナースコール株式会社第２回新株予約権者に対して割当交付されたものであります。

５．条件は次の通りです。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１ に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５ (1) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回新株予約権

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．平成31年１月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

４．条件は次の通りです。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１ に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４ (1) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．本新株予約権は、新株予約権１個につき、10,015円にて有償発行しております。

第４回新株予約権

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．平成31年１月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

４．条件は次の通りです。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１ に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４ (1) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（５）【所有者別状況】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（７）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次の通りであります。

①　第１回新株予約権

会社法に基づき、平成28年６月６日開催の臨時株主総会決議における特別決議並びに平成28年６月13日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１．当該新株予約権は、ナースコール株式会社の平成28年６月６日開催の臨時株主総会における特別決議並びに平成28年６月13日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権であり、平成29年１月４日付の単独株式移転によりナースコール株式会社第１回新株予約権者に対し割当交付されております。

２．付与対象者の区分及び人数は、平成29年１月４日の単独株式移転により当社が設立された日時点のものであります。

②　第２回新株予約権

会社法に基づき、平成28年６月６日開催の臨時株主総会決議における特別決議並びに平成28年６月13日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１．当該新株予約権は、ナースコール株式会社の平成28年６月６日開催の臨時株主総会における特別決議並びに平成28年６月13日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権であり、平成29年１月４日付の単独株式移転によりナースコール株式会社第２回新株予約権者に対し割当交付されております。

２．付与対象者の区分及び人数は、平成29年１月４日の単独株式移転により当社が設立された日時点のものであります。

③　第３回新株予約権

会社法に基づき平成29年12月11日開催の臨時株主総会における特別決議並びに平成29年12月14日開催の取締役会における決議に基づくものであります。

④　第４回新株予約権

会社法に基づき平成29年12月11日開催の臨時株主総会における特別決議並びに平成29年12月14日開催の取締役会における決議に基づくものであります。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性７名　女性２名　（役員のうち女性の比率22.2％）

　（注）１．取締役荒川暁、梅田恵は、社外取締役であります。

２．監査役林高史、加藤由美は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年11月22日開催の臨時株主総会終結時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成30年11月22日開催の臨時株主総会終結時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、平成31年３月29日開催予定の定時株主総会の選任議案として、平成31年１月21日開催の取締役会において、三重野真氏を取締役候補者とする決議を行いました。取締役候補者三重野真氏の略歴は次のとおりです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

取締役の業務執行の適正性につき、監査役による会計監査と業務監査などを適時実施しております。監査役会は月１回以上開催され、監査役は基本的に社外出身者から構成されております。あわせて社外取締役を置くことで、取締役会のガバナンスを強化しております。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社グループは、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、当社グループの事業方針を決定する経営戦略会議を毎月１回以上開催しております。

(ａ)　取締役会

当社の取締役会は、社内取締役４名、社外取締役２名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務を監督する権限を有しております。社内取締役は、代表権を持つ代表取締役、管理部門、内部監査、事業開発の責任者をそれぞれ１名ずつ置いております。社外取締役には、当社の属するホスピス業界への深い造詣を有する者のみならず、ビジネスそのものについての理解と経験を有した人物を選任することで、広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制の構築を推進しております。

なお、取締役会は基本的に月１回以上開催され、取締役会を構成するメンバーは全員出席しております。

(ｂ)　監査役会

監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は公認会計士などであり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。

また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、基本的に社外出身者から構成されており、企業経営や会計に知識と経験を有する人物を株主総会で選任しております。

なお、監査役会は基本的に月１回以上開催され、監査役会を構成するメンバーは全員出席しております。監査役会開催後は、監査役会議事録を作成し、その内容については、適時取締役会に報告することで、業務改善を促しております。

(ｃ)　会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

(ｄ)　経営戦略会議

経営戦略会議は、当社グループの経営上の課題を共有し、対策や検討を行うことを目的として、月１回以上、当社の取締役と、連結子会社の代表取締役全員が集まる形式で開催しています。業務上の協議必要事項については、会議前に項目を共有し、会議当日は協議に徹底することが出来るよう工夫しております。また、会議結果については、出席者全員で共有し、進捗管理を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下の通りであります。

ロ　当該体制を採用する理由

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点での会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴って適宜見直していくこととしております。

当社は、社外監査役を含めた監査役による経営の監視及び監督機能を適切に機能させることで、経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視及び監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役による業務執行から独立した監視及び監督機能と、監査役並びに監査役会による当該機能を中心としたガバナンス体制が適切であると判断しており、監査役会設置会社を選択しております。

ハ　その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当該方針に基づき各種社内規程等を整備するとともに、規程等遵守の徹底を図り内部統制システムが有効に機能する体制づくりに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行を監視し、随時必要な監査手続きを実施しております。

(ａ)　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役に対しては、各監査役及び監査役会が職務執行を法令及び定款と照らして監視を行うとともに、決裁審議において非適合の事象を確認の際は、意見を行い、執行前に防止する体制となっております。

使用人に対しては、法令遵守マニュアルを定め、この運用を行っております。また、定款に適合しない行為が発生することを防止するため、決裁権限を職務権限規程で定め、執行前の段階で稟議等による審査を受けなければ執行できない体制としております。

(ｂ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行に係る情報については、職務権限規程に基づき、稟議書が作成され、当該稟議書は文書管理規程にて、その重要度に応じて、保存されております。この書類の管理は、職務分掌規程にて、管理本部が行っております。

(ｃ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理に関する規程は、現段階において制定されておりませんが、当社役員及び関係会社の代表取締役で構成されている経営戦略会議において、リスクの洗い出しとその評価を行い、その対応策を検討・実施決定を図っております。また、未知の新たなリスクについては、その事象及び確認されているリスクが顕在化あるいはその兆候が発生した折りには、当社役員及び関係会社の代表取締役は当会議に報告し、現状対応策における不足の有無を確認し、不足の有る場合は、その対処を検討・実施する体制となっております。

(ｄ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画及び単年度計画を策定し、適正に経営管理を行う体制としております。

現在は、取締役の効率性が損なわれる状況とはなっておりませんが、今後の事業拡大に伴い、取締役会の決議数が増加する等が予測されるため、一定の事項の決定等を委任する体制に移行していくことを前提に、経営戦略会議を設置しております。

(ｅ)　当社並びに関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

内部監査室を設置するとともに、内部監査規程を設けて業務の適正を確保しております。内部監査室は、被監査部門から独立した部門として、監査の事務を司る部門としております。

当該部門は、内部監査規程に基づき監査を行い、その結果を代表取締役及び監査役会に報告します。

(ｆ)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役補助員として使用人を置くこととします。

当該使用人は、監査役の指示によりその業務を行うこととします。

当該使用人の人事考課・異動その他の人事に関する事項の決定は、事前に常勤監査役の同意を得ることにより、当該使用人の独立性を確保することとします。

(ｇ)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役への報告に関する体制

代表取締役及び取締役は、取締役会その他の監査役が出席する重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告することとしております。

取締役及び使用人は当社に著しい損害を及ぼす事実、不正行為、又は法令に違反する重大な事実を発見したときは、当該事実について監査役に速やかに報告することとしております。

(ｈ)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査を実行的に行うために必要と判断した時は、取締役及び使用人に対し職務の執行状況について報告をいつでも求めることができます。報告を求められた取締役及び使用人は、その求めに応じて速やかに報告しなければならない体制としております。

監査役は取締役会のほか、重要な会議と監査役が判断した会議には出席をし、必要に応じて意見を述べることができるとともに、議事録その他の関係書類を閲覧できるものとしております。

(ｉ)　現状において明らかになった課題・改善点

現状において明らかになっている具体的な課題・改善点はありませんが、内部統制システムが有効に機能する体制を構築するため、随時改善してまいります。

(ｊ)　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行っております。

(ｋ)　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益を供与しません。公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、神奈川県暴力追放推進センター及び公益財団法人暴力追放愛知県民会議に加盟しており、各団体の会報、各団体が主催する研修会等への参加・最新情報の収集を行っていくことを予定しております。また、不当要求等が生じた場合は、顧問弁護士、所轄警察署、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等と連携して適切な措置を講じていきます。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、各事業子会社がリスク評価を行いその結果を各代表取締役が親会社である当社の取締役会にて報告する体制を構築すべく、整備を行っております。

また、顕在化しつつあるリスクについては、その予兆・兆候が確認された段階で、当社取締役及び各事業子会社代表取締役が取締役会に報告しております。報告を受けた取締役会では、リスクの事象実態・リスク測定の在り方・リスクへの対処方法の適正を確認し、その実施の可否を決裁することにより、リスク管理を行っております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める限度額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査

当社は、業務執行の適法性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、専任者１名が当社及び子会社の全業務について「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。内部監査担当者及び監査役は、必要に応じ情報交換、意見交換を行っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に開催する報告会等で情報共有を図っており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等を随時行っております。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、月１回の定時監査役会に加え、重要な決議事項が発生した場合には、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役監査は、常勤監査役と非常勤監査役で連携し、「監査役規程」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。

③　会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、佐藤健文氏、柴田直子氏であり、継続監査年数が７年を超える者はおりません。なお、会計監査に係る補助者は公認会計士５名であります。

監査役会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役荒川暁は、企業経営に関する幅広い知識と経験から、当社の社外取締役としての職務を遂行可能と判断し、選任しております。社外取締役梅田恵は、看護に関する幅広い知識と経験から、当社の社外取締役としての職務を遂行可能と判断し、選任しております。

社外監査役林高史及び加藤由美は、公認会計士並びに弁護士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行可能と判断し、選任しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係性を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（中間配当）

　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（取締役及び監査役の責任免除）

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（自己株式の取得）

　当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。