①【株式の総数】

　（注）１．定款の定めに基づき2018年12月10日開催の取締役会決議により、2018年12月31日付で、Ｂ種優先株式17,000株を取得し、引換えに普通株式17,000株を交付するとともに、当社が取得したＢ種優先株式17,000株は、同日付で全て消却しております。

２．2019年１月15日開催の臨時株主総会決議により、2019年１月15日付でＢ種優先株式に関する定めの廃止に係る定款の変更を行い、2019年１月15日付でＢ種優先株式の発行可能株式総数は17,000株減少し、0株となっております。

３．2019年１月15日開催の臨時株主総会決議により、2019年１月16日を効力発生日として発行可能株式総数に係る定款の変更を行い、発行可能株式総数は127,000株増加し、460,000株となっております。

４．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月16日付で普通株式１株を100株とする株式分割を実施いたしました。これに伴い発行可能株式総数に係る定款の変更を行い、発行可能株式総数は、45,540,000株増加し、46,000,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

第７回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2019年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員５名、外部協力者２名、退職者２名となっております。

第８回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2019年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員31名、外部協力者１名となっております。

７．新株予約権発行要項に基づき、付与対象者の退職により、当社が取得した新株予約権の個数であります。

第９回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2019年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員６名となっております。

第10回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2019年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第15回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2019年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第16回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2019年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第17回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2019年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は権利行使時において、会社又は会社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員38名となっております。

７．新株予約権発行要項に基づき、付与対象者の退職により、当社が取得した新株予約権の個数であります。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当　　　　　　　 3,250株

発行価格　　　30,000円

資本組入額　　15,000円

主な割当先　　BRAVE GO LIMITED

　（注）２．有償第三者割当　　　　　　　 8,853株

発行価格　　　30,000円

資本組入額　　15,000円

主な割当先　　b-to-v Partners AG、Stefan Nothegger、Globumbus Venture Capital GmbH他８名。

　（注）３．Ａ種類株式の取得と引換えに普通株式を交付したものであります。

　（注）４．Ａ種類株式の取得と引換えに普通株式を交付したものであります。

　（注）５．Ａ種類株式の取得と引換えに普通株式を交付したものであります。

　（注）６．Ａ種類株式の取得と引換えに普通株式を交付したものであります。

　（注）７．有償第三者割当　　　　　　　 1,050株

発行価格　　　40,000円

資本組入額　　20,000円

主な割当先　　venturecapital.de VC GmbH & Co. KGaA

　（注）８．有償第三者割当　　　　　　　 1,000株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

割当先　　　　りそなキャピタル２号投資事業組合

　（注）９．有償第三者割当　　　　　　　 1,847株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

割当先　　　　あすかＤＢＪ投資事業有限責任組合

　（注）10．第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換によるものであります。

　（注）11．2014年６月27日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種類株式に関する定款の定めを廃止したことより、Ａ種類株式は減少し、普通株式は増加しております。

　（注）12．有償第三者割当　　　　　　　 4,000株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

割当先　　　　ＭＩＣイノベーション３号投資事業有限責任組合

　（注）13．有償第三者割当　　　　　　　 1,000株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

割当先　　　　ＫＳＰ４号投資事業有限責任組合

　（注）14．2015年２月23日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本金の額および資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が1,005,000千円（減資割合99.0％）減少し、資本準備金が685,000千円（減資割合98.6％）減少しております。

　（注）15．有償第三者割当　　　　　　　 1,600株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

割当先　　　　SMBCVC３号投資事業有限責任組合、三生５号投資事業有限責任組合

　（注）16．有償第三者割当　　　　　　　 3,000株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

割当先　　　　ＳＢＩアドバンスト・テクノロジー１号投資事業有限責任組合、ＳＢＩベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、ＳＢＩベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、ＳＢＩベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合

　（注）17．第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換によるものであります。

　（注）18．有償第三者割当　　　　　　　　 400株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

割当先　　　　山岸　健太郎

　（注）19．自己株式の消却による減少であります。

　（注）20．有償第三者割当　　　　　　　17,000株

発行価格　　　60,000円

資本組入額　　30,000円

主な割当先　　FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、ＳＢＩベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、ＳＢＩベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、他３投資事業有限責任組合

　（注）21．有償第三者割当　　　　　　　 4,500株

発行価格　　　60,000円

資本組入額　　30,000円

割当先　　　　株式会社朝日新聞社

　（注）22．有償第三者割当　　　　　　　 1,949株

発行価格　　　70,000円

資本組入額　　35,000円

割当先　　　　株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、株式会社ベクトル

　（注）23．定款の定めに基づき2018年12月10日開催の取締役会決議により、2018年12月31日付で、Ｂ種優先株式17,000株を取得し、引換えに普通株式17,000株を交付するとともに、当社が取得したＢ種優先株式17,000株は、同日付で全て消却しております。これによりＢ種優先株式は17,000株減少し0株に、普通株式は17,000株増加し、115,369株となりました。

　（注）24．株式分割（１：100）によるものであります。

　（注）25．2019年１月15日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保並びに資本政策上の柔軟性および機動性を確保することを目的に、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が800,000千円（減資割合92.0％）減少しております。

（４）【所有者別状況】

①【発行済株式】

　（注）１．定款の定めに基づき2018年12月10日開催の取締役会決議により、2018年12月31日付で、Ｂ種優先株式17,000株を取得し、引換えに普通株式17,000株を交付するとともに、当社が取得したＢ種優先株式17,000株は、同日付で全て消却しております。これによりＢ種優先株式は17,000株減少し0株に、普通株式は17,000株増加し、115,369株となりました。

２．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は、11,421,531株増加し、11,536,900株となっております。

３．2019年１月15日開催の臨時株主総会決議により、2019年１月16日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）定款の定めに基づき2018年12月10日開催の取締役会決議により、2018年12月31日付で、Ｂ種優先株式17,000株を取得し、引換えに普通株式17,000株を交付するとともに、当社が取得したＢ種優先株式17,000株は、同日付で全て消却しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、内部留保を充実し、収益基盤の強化、及び収益力拡大のための投資に充当することが最大の利益還元につながると考えております。こうした考えのもと、創業以来配当は実施しておらず、今後も当面は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金については、財務体質の強化や人員の育成、事業拡充等、収益基盤の強化拡大のための投資に活用する方針であります。将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案の上、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を検討してまいりますが、現時点においては配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、全てのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長と発展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。また、すべての役職員に対し企業の社会的責任に関する意識向上を徹底してまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。その他、経営会議、コンプライアンス委員会及び内部監査室を設置するとともに、重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制を構築しております。

＜機関設計図＞

ロ．当該体制を採用する理由

　監査等委員会に関しましては、各監査等委員が取締役として取締役会での議決権を有すること、その過半数が社外取締役であること等から、業務執行と監督の分離を保持しつつ、強い監督機能が発揮されるものと考えております。また、コンプライアンス委員会および内部監査室の設置により、コンプライアンス体制を整備するとともに、経営会議の設置により、迅速な意思決定並びに経営活動の効率化を図っております。更に、意思決定の過程における重要な法的判断については、顧問弁護士と連携を図り、これら各機関が相互に密接に連携することにより、経営及び業務執行の健全性、透明性、遵法性、並びに効率性の確保を図っております。

ａ．取締役会

　取締役会は取締役（監査等委員であるものを除く。）３名と監査等委員である取締役３名の合計６名により構成され、法令又は定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は月１回、定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、執行役員制度を導入し、より機動的かつ効率的な業務運営を図っております。

ｂ．監査等委員及び監査等委員会

　監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の合計３名により構成され、全監査等委員が社外取締役であります。原則として毎月１回、定期的に開催し必要に応じ、臨時監査等委員会を開催しております。取締役会への出席のほか、常勤監査等委員においては、社内の重要会議への出席や各部門へのヒアリング等により、監査機能がより有効かつ適切に機能するよう努めております。また、監査等委員会として会計監査人による監査結果、内部監査による監査結果についても適時報告を受け、取締役会に対し意見を表明しております。

ｃ．会計監査人及び顧問弁護士

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。また、顧問弁護士と連携し、業務並びに組織運営にかかる法律問題に関する助言を受けるとともに、コンプライアンス体制の強化に向け、適宜指導を受ける体制を整備しております。

ｄ．経営会議

　経営会議は取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、執行役員（取締役である執行役員を除く）６名の９名により構成され、常勤監査等委員をオブザーバーとして、原則毎週１回開催しております。「経営会議規程」及び「職務権限規程」に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等を行っており、客観的かつ透明性の高い意思決定を行う体制を構築しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、以下のとおり、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。

①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス基本方針」として定め、当社グループの役員及び使用人に周知徹底を図る。

ⅱ．コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。

ⅲ．定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

ⅳ．「内部通報処理規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアンスに対する相談機能を強化する。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存するものとする。

③　損失の危険（以下「リスク」という。）の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。

ⅱ．リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．毎月１回取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。

ⅱ．環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、使用人の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。

⑤　当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ．「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。

ⅱ．連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、当社監査等委員が必要に応じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。

⑥　監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査等委員会から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については相談し、検討する。

ⅱ．前号の使用人の人事異動および考課については、監査等委員会の意見を聴取し尊重した上で行うものとし、その指揮命令権は監査等委員会にあり、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。

⑦　取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制

　監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求める。

⑧　その他監査等委員の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

ⅰ．代表取締役社長と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。

ⅱ．監査等委員は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。

ⅲ．監査等委員は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。

⑨　反社会的勢力を排除するための体制

ⅰ．当社及び子会社は、「コンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。

ⅱ．警察当局や特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の状況

　当社はリスクの軽減、予防の推進の対処のため、リスク管理規程の制定及びコンプライアンス委員会の開催を通じて、リスクマネジメント体制の強化およびコンプライアンスの遵守に努めております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家にアドバイスを求められる体制、並びに、社内外の複数を通報窓口とする内部通報制度を導入しており、法令違反や不正行為等よる不祥事の防止及び早期発見を図っております。

②　内部監査及び監査等委員監査の状況

　内部監査につきましては、専担部門ではありませんが、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。代表取締役社長により指名された複数の内部監査担当者が分担して、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき全部署を対象に監査を実施しております。また、財務報告の適正性にかかる内部統制の整備と適切な運用を推進するため、これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図ってまいります。

　監査等委員会につきましては、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の合計３名により構成されており、その全員が社外取締役であります。監査等委員会は原則月１回開催され、取締役会に出席する他、定期的に代表取締役社長及び取締役副社長と意見交換を行っております。また、常勤監査等委員においては、経営会議やコンプライアンス委員会への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く）や執行役員への聴取等を通じ、監査を行っております。

　なお、内部監査室、会計監査人及び監査等委員会は原則四半期に１回会合を開催するとともに必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性、妥当性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。

④　社外取締役との関係

　本書提出日現在、当社は社外取締役を３名選任しており、いずれも監査等委員であります。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は明確な方針を定めておりませんが、選任にあたっては、企業経営における豊富な見識や、幅広い知見等、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

　なお、社外取締役石橋省三は当社普通株式15,000株を保有しておりますが、その他、各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役が役員を務める会社等との取引は存在しておりません。

　また、社外取締役・監査等委員の濱野信也は常勤監査等委員であり、取締役会及び監査等委員会はもとより、経営会議等に出席するほか、内部監査室と日常的に情報交換を行っております。更に四半期毎に、監査等委員、内部監査及び会計監査人が一堂に会して情報交換を行い、相互連携を図ることで実効性ある三様監査を行っております。

⑤　役員報酬

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．上記には2017年９月に辞任した取締役（監査等委員を除く）１名を含んでおります。

２．上記には2017年９月に辞任した社外取締役１名を含んでおります。

３．上記には2018年３月に辞任した社外取締役でない監査等委員１名を含んでおります。

４．その他の項目には、確定拠出年金の会社負担分を記載しております。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の役員の報酬等の額については、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれに関し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会の決議に基づき、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　８銘柄

貸借対照表計上額の合計　　79,799千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である、投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

⑦　定款で定めた取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は１名以上５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を、定款で定めております。

⑧　取締役の選任決議

　取締役の選任は、株主総会において、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して決議し、その決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　責任限定契約内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑫　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の定める限度内において免除することができる旨、定款に定めております。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（最近事業年度の前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（最近事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近事業年度の前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（最近事業年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模等を勘案して決定しております。なお、当該監査報酬につきましては、監査等委員会の同意を得ております。