第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,000,000

非上場

権利内容に制限のない、当社において標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。(注)

5,000,000

(注)平成30年11月26日開催の臨時株主総会決議により、平成30年11月26日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

平成29年3月31日

平成30年3月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 5 (注)4

当社取締役    6

当社監査役    3

当社従業員    6

当社子会社従業員 17

(注)5

新株予約権の数(個) ※

100,000[90,000](注)1

100,000[91,100](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 100,000[90,000] (注)1

普通株式 100,000[91,100] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

755(注)2

1,350(注)2

新株予約権の行使期間 ※

平成31年4月1日から

平成39年3月31日まで

平成32年3月13日から

平成40年3月12日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  755

資本組入額 378

発行価格 1,350

資本組入額 675

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、本新株予約権の行使時において当社及び当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問又は従業員等(以下「当社の従業員等」という)の地位を有していることを要する。但し、当社の従業員等の地位を任期満了により退任又は定年により退職した場合並びに正当な事由がある場合はこの限りでない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※  最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。

  調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

2.当社が新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

分割・併合の比率

  また、割当日以後当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後払込金額  = 調整前払込金額×

新規発行前の株価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

3.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権者が本新株予約権の行使の条件中、新株予約権を行使できる条件に該当しなくなった場合、取締役会の決議により当該対象者に発行した新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社が消滅会社になる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会の決議により本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会の決議により当該新株予約権を無償で取得することができる。

(4)新株予約権者に相続その他一般承継の事由が生じた場合は、当該取得者に対して取締役会の決議により当該新株予約権を無償で取得することができる。

4.付与対象者の権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名となっております。

5.従業員の取締役への選任及び付与対象者の権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役5名、当社監査役3名、当社従業員4名、当社子会社従業員15名となっております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成29年2月23日

(注)

4,999,500

5,000,000

30,000

(注)株式分割(1:10,000)による増加であります。

 

(4)【所有者別状況】

平成30年12月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

2

3

所有株式数(単元)

21,000

29,000

50,000

所有株式数の割合(%)

42.0

58.0

100

(注)自己株式900,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年12月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式  900,000

完全議決権株式(その他)

普通株式 4,100,000

41,000

単元未満株式

発行済株式総数

5,000,000

総株主の議決権

41,000

 

 

②【自己株式等】

平成30年12月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社コプロ・

ホールディングス

名古屋市中村区名駅

三丁目28番12号

900,000

900,000

18.0

900,000

900,000

18.0

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

900,000

900,000

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する適正な利益還元を経営の重要課題として認識しており、配当政策に関しては、各事業年度における利益水準、次期以降の見通し、設備投資に係る資金需要及び内部留保の状況等を総合的に勘案した上で、株主への利益配当を実施していく方針であります。

また、内部留保資金の使途については、運転資金及び設備投資などに充当し、事業基盤の安定と企業価値の向上に努めてまいります。

当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針と考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

第12期事業年度の剰余金の配当については、上記の方針に基づいて、業績や財務状況等を総合的に勘案し、期末配当金として1株当たり30円00銭といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

平成30年6月26日

定時株主総会決議

123,000

30.00

 

4【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

清川 甲介

昭和52年10月16日生

平成10年4月

建装工業株式会社入社

(注)3

4,100,000

(注)6

平成11年5月

 

株式会社日構シーエスエス(現 株式会社テクノプロ・コンストラクション)入社

平成11年9月

同社名古屋営業所長

平成12年4月

同社大阪営業所長

平成13年4月

同社新宿営業所長

平成16年5月

同社代表取締役社長就任

平成18年5月

株式会社クリスタルスタッフ 代表取締役社長就任

平成18年10月

株式会社トラスティクルー(現 当社)設立 代表取締役社長就任(現任)

平成27年5月

 

株式会社コプロ・エンジニアード(新設分割会社) 代表取締役社長就任(現任)

専務取締役

事業本部長

小粥 哉澄

昭和55年9月1日生

平成13年4月

株式会社インプレス入社

(注)3

平成13年12月

 

株式会社日構シーエスエス(現 株式会社テクノプロ・コンストラクション)入社

平成18年5月

株式会社セイゼアー入社 名古屋支店長

平成18年11月

株式会社トラスティクルー(現 当社)入社

コンストラクション事業部部長

平成20年4月

同社名古屋支店長

平成23年7月

同社大阪支店長

平成25年8月

同社取締役就任

平成27年5月

株式会社コプロ・エンジニアード(新設分割会社) 取締役就任(現任)

平成28年11月

当社取締役就任 事業本部長

平成30年6月

当社専務取締役就任 事業本部長(現任)

常務取締役

管理本部長

兼総務部長

齋藤 正彦

昭和51年1月8日生

平成13年11月

株式会社クリスタル入社

(注)3

平成14年7月

株式会社キャリエール(現 株式会社c style)転籍

平成18年4月

同社管理本部長

平成19年11月

同社コンプライアンス推進部長

平成21年1月

株式会社PLM(現 株式会社TTM)転籍

平成23年7月

同社執行役員 総務部長

平成26年2月

株式会社コプロ・エンジニアード(現 当社)入社 リスクマネジメント室長

平成28年6月

株式会社コプロ・エンジニアード(新設分割会社)取締役就任 リスクマネジメント室本部長

平成28年10月

当社取締役就任 リスクマネジメント室本部長

平成29年3月

株式会社コプロ・エンジニアード

取締役就任(現任)

平成29年11月

当社取締役 管理本部長

平成30年6月

 

当社常務取締役就任 管理本部長 兼 総務部長(現任)

取締役

財務経理部長

保浦 知生

昭和41年3月10日生

昭和63年4月

エナジーサポート株式会社入社

(注)3

平成20年4月

同社財務室長

平成25年4月

同社配電機器事業部 企画部長

平成26年4月

同社計測システム事業部 企画部長

平成28年9月

 

株式会社ショクブン入社 経理部長 兼 総務部長

平成29年7月

当社入社 経理部長

平成30年4月

当社財務経理部長

平成30年6月

当社取締役就任 財務経理部長(現任)

 

株式会社コプロ・エンジニアード取締役就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

採用戦略

本部長

越川 裕介

昭和60年10月15日生

平成18年4月

株式会社スタイルファクトリーかべす入社

(注)3

平成20年3月

株式会社トラスティクルー(現 当社)入社

平成23年2月

同社名古屋支店支店長

平成25年5月

同社首都圏支店支店長

平成28年1月

 

株式会社コプロ・エンジニアード(新設分割会社) 採用戦略本部部長

平成28年6月

当社執行役員 採用戦略本部部長

平成28年11月

当社執行役員 採用戦略本部長

平成29年3月

当社取締役就任 採用戦略本部長(現任)

 

株式会社コプロ・エンジニアード取締役就任(現任)

取締役

人財開発

本部長

向井 一浩

昭和51年1月8日生

平成6年7月

北浦鉄工入社

(注)3

平成12年6月

エネクスフリート株式会社入社

平成22年4月

同社マネージャー

平成24年5月

キャストホールディングス株式会社入社

平成24年11月

株式会社コプロ・エンジニアード(現 当社)入社

平成27年2月

同社営業本部CSグループリーダー

平成27年6月

株式会社コプロ・エンジニアード(新設分割会社) 営業本部CSグループ部長

平成28年6月

当社執行役員 営業本部CS部部長

平成29年3月

当社取締役就任 営業本部CS部部長

株式会社コプロ・エンジニアード取締役就任(現任)

平成30年4月

当社取締役 人財開発本部長(現任)

取締役

葉山 憲夫

昭和34年7月8日生

昭和59年4月

株式会社自動車ニッポン新聞社入社

(注)3

昭和62年4月

株式会社物流産業新聞社入社

平成元年4月

株式会社コア入社

平成6年7月

社会保険労務士登録

葉山社会保険労務士事務所 設立

所長就任(現任)

平成19年4月

特定社会保険労務士付記

平成28年8月

 

シェアリングテクノロジー株式会社社外監査役就任

平成30年6月

当社社外取締役就任(現任)

取締役

小島 義博

昭和51年5月8日生

平成13年10月

弁護士登録

(注)4

 

平成13年10月

 

森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所

平成19年7月

ニューヨーク州弁護士登録

平成27年9月

 

弁護士法人森・濱田松本法律事務所 名古屋オフィス代表就任(現任)

平成28年1月

税理士登録

平成28年6月

公認不正検査士(CFE)登録

平成31年2月

当社社外取締役就任(現任)

常勤監査役

星野 義明

昭和26年1月15日生

昭和48年3月

株式会社中薬(現 アルフレッサ株式会社)入社

(注)5

平成8年10月

同社豊橋支店支店長

平成13年10月

同社取締役就任 静岡営業部長

平成17年1月

同社取締役 仕入利益管理部長

平成20年4月

同社取締役 債権管理部長

平成23年5月

同社常勤監査役就任

平成28年11月

当社入社

平成29年3月

当社常勤監査役就任(現任)

株式会社コプロ・エンジニアード監査役就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

春馬 学

昭和48年11月4日生

平成13年10月

弁護士登録

(注)5

 

石原総合法律事務所入所

平成18年10月

春馬・野口法律事務所開設(現任)

平成22年4月

 

株式会社ネクステージ 社外監査役就任(現任)

平成25年6月

 

ポバール興業株式会社 社外監査役就任(現任)

平成29年2月

当社社外監査役就任(現任)

監査役

大倉 淳

昭和49年8月6日生

平成12年10月

中央青山監査法人名古屋事務所入所

(注)5

平成16年4月

公認会計士登録

平成28年7月

公認会計士大倉会計事務所開設(現任)

平成28年10月

税理士登録

平成29年3月

当社社外監査役就任(現任)

4,100,000

 

(注)1.取締役葉山憲夫及び小島義博は、社外取締役であります。

2.監査役春馬学及び大倉淳は、社外監査役であります。

3.平成30年11月26日の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.平成31年2月1日から他の在任取締役の任期満了の時までであります。

5.平成30年11月26日の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.代表取締役社長清川甲介の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社リタメコが所有する株式数を含んでおります。

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値を最大化するため、経営と業務執行における透明性の確保及びコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行っております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

 

(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 会社の企業統治に関する事項

会社の機関及び内部統制等の概要は、以下のとおりであります。

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(a) 会社の機関設計の内容

当社の基本的な機関設計は、以下のとおりとしております。

取締役会:

当社取締役会は、取締役8名により構成され、うち2名は社外取締役であります。環境の変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。

取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。また、取締役会には、監査役3名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。

 

監査役・監査役会:

当社監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名から構成されており、うち2名は社外監査役であります。監査役は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。

なお、定款において、当社の監査役は4名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

 

グループ経営会議・グループ戦略会議:

グループ経営会議及びグループ戦略会議は、それぞれ常勤取締役及び常勤監査役、内部監査室長並びに代表取締役が必要と認めて指名した者により構成され、代表取締役の諮問機関として、毎月1回開催しております。

グループ経営会議は、取締役会への付議事項、全般的業務執行方針に関する事項、リスク管理に関する事項等を審議しております。

グループ戦略会議は、グループ会社の経営戦略全般に関する協議、経営戦略の検討等を審議しております。

 

内部監査室:

当社は、代表取締役直轄の内部監査専門の部署として内部監査室が設置されており、専任担当者を1名配属しております。

 

報酬諮問委員会:

報酬諮問委員会は、平成30年5月より取締役会の諮問機関として設置しております。社外取締役を委員長とし、社外取締役、社外監査役、社外有識者の中から選任される、3名以上の委員で構成されることと定め、現状、社外役員全員を委員として選任しております。取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。

取締役の個別報酬は、報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会決議により決定します。取締役会においては、報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役の報酬を決定することとしております。

また、算定方法については、以下の通りとしており、各検討要素については報酬諮問委員会が決定することとしております。

<算定方法等>

・算定方法は、継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。具体的には、当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することとし、職責に応じた固定部分と業績に応じた変動部分により算定することとしております。

・なお、平成32年3月期以降の報酬については、上記算定方法に加え、業績に応じた変動部分の算定においては一部の取締役に対して過度な偏りを発生させないような設計とする方針としております。

 

会計監査人:

当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

(b) 内部統制システムの整備状況

当社は、下記のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。

Ⅰ.当社及び当社子会社(以下「コプログループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.当社の取締役は、コプログループにおけるコンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を目的として制定した「コンプライアンス規程」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。

2.当社の取締役は、「コンプライアンス規程」の周知徹底のための活動を行い、内部監査部門は、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

3.当社の取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

4.当社の管理部門を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、コプログループにおける法令違反又は「コンプライアンス規程」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに、使用人にその実践を促す。

5.当社の経営会議メンバーは、コプログループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてリスク管理部門は、再発防止策の展開等の活動を推進する。

6.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

7.当社の管理部門が内部統制システムの整備を推進する。

8.当社の管理部門がコンプライアンスに係る業務を統括し、関連規程の整備及び運用状況をモニタリングする。

9.コプログループの使用人の職務の執行が法令等に適合することを確保するための監査体制を整える。

 

Ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1.情報の管理については、「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報管理体制を確立する。情報セキュリティに関する具体的施策については、リスク管理委員会で審議し、コプログループ全体で横断的に推進する。

2.当社の取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

3.当社の株主総会議事録、取締役会議事録、グループ経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

4.企業秘密については、「文書管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。

5.個人情報については、法令並びに「個人情報保護規程」及び「特定個人情報等取扱規程」に基づき厳重に管理する。

 

Ⅲ.コプログループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.コプログループの事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

2.当社の管理部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して事業部門が行うリスク管理を全社横断的に支援する。

3.コプログループは、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の検討、審議等及び事故等への対応のためにリスク管理委員会を設置する。

4.リスク管理委員会メンバーは、事業部門及び管理部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。

5.リスク管理委員会メンバーは、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、コプログループのリスク管理の実施について監督する。

6.経営上の重大なリスクへの対応方針その他不正リスク等リスク管理の観点から重要な事項については、リスク管理委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては当社の取締役会において報告する。

7.コプログループの事業部門及び当社の管理部門は、コプログループの事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する当社のスタッフ部門及び当社のグループ経営会議にてその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、当社の取締役及び監査役に報告する。

8.コプログループのリスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、内部監査部門が監査を行う。

 

Ⅳ.コプログループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.当社の取締役会は、各部門長に対する大幅な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。

2.当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

3.当社の取締役会は、コプログループの中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

4.各部門長は、当社の取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、事業執行会議で確認し、取締役会に報告する。

5.コプログループの取締役及び各部門長の職務執行状況については、適宜、当社の取締役会に対して報告する。

6.各部門長その他の使用人の職務権限の行使は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

Ⅴ.コプログループにおける業務の適正を確保するための体制

1.当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

2.当社は、コプログループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。

3.コプログループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項についてはグループ経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。

4.当社の内部監査部門は、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。

5.当社の監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、コプログループにおける業務の適正の確保のため、内部監査部門と意見交換等を行い、連携を図る。

6.当社は、コプログループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図る。当社の各部門及び当社子会社は、関連するスタッフ部門の支援の下で、これを実施する。また、内部環境及び外部環境の重要な変化があった場合には、統制活動に与える影響を評価し、変更の有無を検討する。

 

Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1.当社の監査役より合理的な理由に基づき監査業務の補助者を求められた場合、監査役の職務を補助する能力と知識を備えた使用人を置く。

2.同使用人の人事異動、評価等については常勤監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

 

Ⅶ.コプログループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1.当社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

2.当社の管理部門長は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。

3.当社の管理部門長は、監査役に対して、内部通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に「コンプライアンス規程」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。

4.重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

5.コプログループは監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

 

Ⅷ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.監査役の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。

2.監査役は当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

3.監査役は、監査法人・内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて監査法人・内部監査部門に報告を求める。

4.コプログループの取締役及び使用人は監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。

 

(c) リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、「リスク管理規程」を制定するとともに、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取り組んでおります。

 

(d) 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

なお、継続監査年数については、全員が7年以内であるため記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士の氏名

補助者の構成

指定有限責任社員 奥谷 浩之

指定有限責任社員 澤田 吉孝

公認会計士 11名

その他   9名

 

② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の連携

(a)  内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査の組織、人員及び手続

当社は、代表取締役直轄の内部監査専門の部署として内部監査室が設置されており、専任担当者を1名配属しております。内部監査室長は、内部監査の年間計画を策定し、代表取締役からこの計画書について承認を受け、内部監査の実施に先立ち、監査対象部門へ監査実施通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果については、代表取締役へ内部監査報告書を提出することにより、報告を行っております。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォローアップ監査の実施の要否を検討し、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

 

監査役監査の組織、人員及び手続

監査役は、常勤監査役が非常勤監査役と連携し、業務監査及び会計監査を実施しております。監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフを設けておりませんが、適宜管理部の担当者が事務局機能を代行しております。監査役監査を実施する手続は、監査役監査の年間計画を策定し、計画書に基づいて、監査を実施します。

監査の結果、改善事項が検出された場合、監査役間で意見交換を行い、取締役会で改善勧告を行います。その結果を受けて、フォローアップ監査の実施を検討します。

 

(b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の連携

内部監査室長は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、適宜対応しております。

また、内部監査室長及び監査役は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は社外取締役として葉山憲夫及び小島義博を、社外監査役として春馬学及び大倉淳を選任しております。

葉山憲夫氏は特定社会保険労務士の資格を有し、労務関連の専門的な知見及び豊富な実績等を踏まえ、当社の経営に有益な助言を頂くことを期待し、社外取締役に選任しております。

小島義博氏は弁護士及び税理士の資格を有し、会社法等の専門的な知見等を踏まえ、公正な経営監視機能としての監査を行っていただけると判断し、社外取締役として選任しております。

春馬学氏は弁護士の資格を有し、会社法等の専門的な知見等を踏まえ、公正な経営監視機能としての監査を行っていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

大倉淳氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、会社財務等の専門的な知見等を踏まえ、公正な経営監視機能としての監査を行っていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

なお、春馬学氏は当社新株予約権を1,100個、大倉淳氏は当社新株予約権を1,000個保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない社外取締役及び監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、業務執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、「リスク管理規程」に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。

また、当社は子会社に対し、監査役並びに内部監査室による業務監査を行うこととしております。

なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理本部の担当部署が指導・育成に努めております。

 

⑥ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

256,417

256,417

6

監査役

(社外監査役を除く)

4,980

4,980

1

社外役員

6,600

6,600

3

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等の総額

(千円)

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の総額(千円)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

清川甲介

202,300

取締役

提出会社

202,300

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項が存在しないため、記載しておりません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員賞与等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は以下のとおりとなっております。

役員報酬限度額 取締役 500,000千円(平成29年3月31日の臨時株主総会で決議)

(1事業年度) 監査役  30,000千円(平成29年2月24日の臨時株主総会で決議)

平成31年3月期より取締役の報酬については、平成30年5月に設置された報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会決議により決定することとしております。

また、算定方法については、継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することとし、職責に応じた固定部分と業績に応じた変動部分により算定しております。

また、監査役の報酬については、会社法第387条第2項の規定に基づき、監査役会に一任しております。

 

⑦ 株式の保有状況

該当事項はありません。

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑪ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元などを目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

 

⑫ 中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって毎年9月末日を基準日として、会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑬ 取締役、監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任につき、取締役会の決議によって法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

 

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

15,080

21,975

連結子会社

15,080

21,975

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定する方針としております。