第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

400,000(注)3

1単元の株式数は、100株であります。

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 (注)1 平成31年2月13日開催の取締役会決議によっております。

2 当社は、平成31年2月13日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意することを決議しております。

名称  株式会社証券保管振替機構

住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

3 発行数については、平成31年2月13日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数であります。従って、本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1項に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、発行数については、平成31年2月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

4 本募集並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

5 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に平成31年2月13日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

6 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

2【募集の方法】

 平成31年3月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。

 引受価額は発行価額(平成31年2月28日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」といい、東証と併せて「取引所」と総称する。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」第3条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

400,000

710,600,000

計(総発行株式)

400,000

710,600,000

 (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2 上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び名証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「取引所の有価証券上場規程施行規則等」と総称する。)により規定されております。

3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

4 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

5 有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,090円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は836,000,000円となります。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

発行価格

(円)

引受価額

(円)

発行価額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1

未定

(注)1

未定

(注)2

(注)3

100

自 平成31年3月12日(火)

至 平成31年3月15日(金)

未定

(注)4

平成31年3月18日(月)

 (注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、平成31年2月28日に仮条件を提示する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年3月11日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2 平成31年2月28日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び平成31年3月11日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。

4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

5 株式受渡期日は、平成31年3月19日(火)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7 申込みに先立ち、平成31年3月4日から平成31年3月8日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び名証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

8 引受価額が発行価額を下回る場合は本募集による自己株式の処分を中止いたします。

 

①【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 名古屋支店

愛知県名古屋市中区錦二丁目18番24号

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

未定

1 買取引受けによります。

2 引受人は自己株式の処分に対する払込金として、平成31年3月18日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

400,000

 (注)1 引受株式数は、平成31年2月28日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

2 上記引受人と発行価格決定日(平成31年3月11日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、本募集による自己株式の処分を中止いたします。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

836,000,000

7,500,000

828,500,000

 (注)1 新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

2 払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,090円)を基礎として算出した見込額であります。平成31年2月28日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。

3 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。

4 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の手取概算額828,500千円及び「1 新規発行株式」の(注)5に記載の第三者割当による自己株式処分の手取概算額上限438,900千円については、以下のとおり充当する予定であります。

①システム投資

a.基幹システム

 今後の事業規模拡大に備え、情報管理の一層の強化及び業務効率向上のための基幹システムの構築にかかる投資資金として195,000千円(平成32年3月期:41,500千円、平成33年3月期:95,500千円、平成34年3月期:58,000千円)

b.電子端末

 本社・各支店と、派遣先で就業する派遣技術社員との情報伝達の効率化及びコミュニケーションの向上を目的とする電子端末の導入資金として117,750千円(平成32年3月期:39,750千円、平成33年3月期:39,000千円、平成34年3月期:39,000千円)

c.自社運営求人サイト「現キャリ」の機能向上

 基幹システムとの連携、営業情報と求職者情報のマッチング向上等を目的とするシステム開発投資として60,000千円(平成32年3月期:20,000千円、平成33年3月期:40,000千円)

 

②設備投資

a.国内支店展開

 株式会社コプロ・エンジニアードにおける、事業規模拡大のための国内7支店の新設・移設にかかる内装、備品、保証金等として43,610千円(平成32年3月期:13,100千円、平成33年3月期:30,510千円)

b.海外展開

 今後成長が見込まれる東南アジアにおいて、情報収集、人脈形成のための海外拠点新設にかかる内装、備品、保証金等として10,000千円(平成33年3月期:10,000千円)

 

③運転資金

a.採用費・教育費

 株式会社コプロ・エンジニアードにおける、国内事業の規模拡大に向けた派遣技術社員の採用強化、及び派遣技術社員の付加価値向上のための教育にかかる運転資金として230,845千円(平成32年3月期:71,475千円、平成33年3月期:60,370千円、平成34年3月期:99,000千円)

b.海外展開

 上記②b.の海外展開にかかる運営費用として80,000千円(平成33年3月期:40,000千円、平成34年3月期:40,000千円)

 

④社債償還

 財務体質強化を目的とした社債の一部償還として201,000千円(平成32年3月期:84,000千円、平成33年3月期:69,000千円、平成34年3月期:48,000千円)

 

 残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針でありますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

 (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 平成31年3月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

ブックビルディング方式

1,000,000

2,090,000,000

愛知県名古屋市千種区

清川 甲介               1,000,000株

計(総売出株式)

1,000,000

2,090,000,000

 (注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されております。

2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。

3 「第1 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

4 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,090円)で算出した見込額であります。

5 売出数等については今後変更される可能性があります。

6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株

数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

(注)2

未定

(注)2

自 平成31年

3月12日(火)

至 平成31年

3月15日(金)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

 

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

東海東京証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

 

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

野村證券株式会社

 

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号

エース証券株式会社

未定

(注)3

 (注)1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(平成31年3月11日)に決定いたします。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4 上記引受人と平成31年3月11日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(平成31年3月19日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

8 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

ブックビルディング方式

210,000

438,900,000

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

計(総売出株式)

210,000

438,900,000

 (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、平成31年3月19日から平成31年3月26日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されております。

4 「第1 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,090円)で算出した見込額であります。

6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

自 平成31年

3月12日(火)

至 平成31年

3月15日(金)

100

未定

(注)1

大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

 (注)1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

2 売出しに必要な条件については、売出価格決定日(平成31年3月11日)において決定する予定であります。

3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(平成31年3月19日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.東京証券取引所マザーズ及び名古屋証券取引所セントレックスへの上場について

 当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、平成31年3月19日に東京証券取引所マザーズ及び名古屋証券取引所セントレックスへ上場される予定であります。

 

2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、平成31年2月13日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による自己株式の処分(以下、「本件自己株式の処分」という。)の決議を行っております。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 210,000株

募集株式の払込金額

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

割当価格

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日

平成31年3月29日

払込取扱場所

愛知県名古屋市中区錦二丁目18番24号

株式会社三井住友銀行 名古屋支店

 主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件自己株式の処分による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

 また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成31年3月26日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

 なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は処分そのものが全く行われない場合があります。

 また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

3.ロックアップについて

 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である清川甲介並びに当社の株主である株式会社リタメコは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(平成31年9月14日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。

 当社の第1回新株予約権を保有する当社取締役4名は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等を行わない旨を合意しております。

 また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行(自己株式の処分含む)、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成31年2月13日開催の取締役会において決議された主幹事を割当先とする自己株式の処分等を除く。)を行わない旨合意しております。

 ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。

 上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

 

第3【その他の記載事項】

 自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙に当社の社章

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を記載いたします。

 

(2)表紙の次に「1.事業の概況」~「5.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

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