移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
平成29年 3月24日
|
NVCC6号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 |
東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
合同会社RSIファンド1号 代表社員 川浪 幹人 |
東京都中央区銀座八丁目4番17号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 720 |
504,000,000 (700,000) (注)5 |
移動前所有者の売却意向及び移動後所有者の資本参加による |
平成29年 3月24日
|
大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
合同会社RSIファンド1号 代表社員 川浪 幹人 |
東京都中央区銀座八丁目4番17号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 310 |
217,000,000 (700,000) (注)5 |
移動前所有者の売却意向及び移動後所有者の資本参加による |
平成29年 3月28日
|
柳橋 仁機 |
東京都新宿区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長) |
柳橋 千弘 |
東京都新宿区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社役員の配偶者) |
普通株式 19 |
無償 (注)5 |
生前贈与(親族間移動) |
平成29年 3月28日
|
佐藤 寛之 |
東京都世田谷区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役) |
佐藤 菜津子 |
東京都世田谷区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社役員の配偶者) |
普通株式 19 |
無償 (注)5 |
生前贈与(親族間移動) |
平成30年 11月2日
|
- |
- |
- |
大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
A種優先株式 △4,720 普通株式 4,720 |
- |
(注)6 |
平成30年 11月11日
|
- |
- |
- |
NVCC7号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 |
東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
A種優先株式 △2,360 普通株式 2,360 |
- |
(注)6 |
平成30年 12月20日 |
- |
- |
- |
柳橋 仁機 |
東京都新宿区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長) |
普通株式 220,000 |
1,100,000 (5) (注)7 |
新株予約権の権利行使 |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取
引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年4月1
日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の
公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株
式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰ
の部)」に記載するものとするとされております
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表す
ることができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結
果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹
事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされて
おります。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.平成30年3月28日付で普通株式及びA種優先株式1株につき10株の株式分割を行っており、また平成30年12
月15日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
5.移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.株主の請求に基づき、平成30年11月2日付でA種優先株式4,720株、平成30年11月11日付でA種優先株式
2,360株をそれぞれ自己株式として取得しております。また、その対価として平成30年11月2日付で普通株式4,720株、平成30年11月11日付で普通株式2,360株をそれぞれ交付しております。なお、平成30年11月12日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式を同日付で全て消却しております。
7.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
項目 |
株式(1) |
株式(2) |
株式(3) |
発行年月日 |
平成28年5月31日 |
平成29年11月15日 |
平成29年12月21日 |
種類 |
A種優先株式 |
普通株式 |
普通株式 |
発行数 |
708株 |
150株 |
250株 |
発行価格 |
425,000円 (注)4 |
1,000,000円 (注)4 |
1,000,000円 (注)4 |
資本組入額 |
212,500円 |
500,000円 |
500,000円 |
発行価額の総額 |
300,900,000円 |
150,000,000円 |
250,000,000円 |
資本組入額の総額 |
150,450,000円 |
75,000,000円 |
125,000,000円 |
発行方法 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
保有期間等に関する確約 |
- |
(注)2 |
(注)2 |
項目 |
新株予約権(1) |
新株予約権(2) |
発行年月日 |
平成30年3月31日 |
平成30年9月29日 |
種類 |
第4回新株予約権 (ストックオプション) |
第5回新株予約権 (ストックオプション) |
発行数 |
普通株式 1,683株 |
普通株式 446株 |
発行価格 |
100,000円 (注)4 |
110,000円 (注)4 |
資本組入額 |
50,000円 |
55,000円 |
発行価額の総額 |
168,300,000円 |
49,060,000円 |
資本組入額の総額 |
84,150,000円 |
24,530,000円 |
発行方法 |
平成30年3月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
平成30年6月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 |
(注)3 |
(注)3 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引
所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成30年3月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員
等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して決
定しております。
5.当社は、平成30年11月2日付及び平成30年11月11日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、A種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式について、平成30年11月12日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
ります。
項目 |
新株予約権(1) |
新株予約権(2) |
行使時の払込金額 |
1株につき100,000円 |
1株につき110,000円 |
行使期間 |
平成32年3月13日から 平成40年3月12日まで |
平成32年6月29日から 平成40年6月28日まで |
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同左 |
7.平成30年3月28日付で普通株式及びA種優先株式1株につき10株の株式分割を行っており、また平成30年12
月15日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式(1)
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 資本金 5,100百万円 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
投資事業組合 |
472 |
200,600,000 (425,000) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
NVCC7号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 資本金 5,200百万円 |
東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 |
投資事業組合 |
236 |
100,300,000 (425,000) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
(注)平成30年3月28日付で普通株式及びA種優先株式1株につき10株の株式分割を行っており、また平成30年12月15日
付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」「価格(単価)」を記載しております。
株式(2)
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
NVCC8号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 資本金 7,100百万円 |
東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 |
投資事業組合 |
150 |
150,000,000 (1,000,000) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
(注)平成30年3月28日付で普通株式及びA種優先株式1株につき10株の株式分割を行っており、また平成30年12月15日
付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」「価格(単価)」を記載しております。
株式(3)
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
合同会社RSIファンド1号 代表社員 川浪 幹人 資本金 9百万円 |
東京都中央区銀座八丁目4番17号 |
投資事業組合 |
200 |
200,000,000 (1,000,000) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤 英之 資本金 512,204百万円 |
東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号 |
金融機関 |
50 |
50,000,000 (1,000,000) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
(注)平成30年3月28日付で普通株式及びA種優先株式1株につき10株の株式分割を行っており、また平成30年12月15日
付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権(1)第4回新株予約権 (平成30年3月12日の臨時株主総会決議)
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
佐藤 寛之 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
150 |
15,000,000 (100,000) |
特別利害関係者等(当社取締役) |
伊藤 二郎 |
神奈川県藤沢市 |
会社役員 |
70 |
7,000,000 (100,000) |
特別利害関係者等(当社監査役) |
山田 啓之 |
神奈川県藤沢市 |
会社役員 |
45 |
4,500,000 (100,000) |
特別利害関係者等(当社監査役) |
足立 政治 |
東京都中央区 |
会社役員 |
45 |
4,500,000 (100,000) |
特別利害関係者等(当社監査役) |
(注)1.平成30年12月15日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」「価格(単
価)」は、当該株式分割前の「割当株数」「価格(単価)」を記載しております。
2.新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)75名、割当株
式の総数1,373株に関する記載は省略しております。
新株予約権(2)第5回新株予約権 (平成30年6月28日の定時株主総会決議)
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
小林 傑 |
東京都江東区 |
会社役員 |
45 |
4,950,000 (110,000) |
特別利害関係者等(当社取締役) |
(注)1.平成30年12月15日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」「価格(単
価)」は、当該株式分割前の「割当株数」「価格(単価)」を記載しております。
2.新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)32名、割当株
式の総数401株に関する記載は省略しております。
該当事項はありません。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
柳橋 仁機※1,2 |
東京都新宿区 |
2,396,000 |
42.36 |
(415,000) |
(7.34) |
||
合同会社RSIファンド1号※1 |
東京都中央区銀座八丁目4番17号 |
1,230,000 |
21.74 |
大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合※1 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 グラントウキョウ ノースタワー |
612,000 |
10.82 |
佐藤 寛之※1,3 |
東京都世田谷区 |
256,000 |
4.53 |
(175,000) |
(3.09) |
||
株式会社アスパイア※1 |
東京都港区麻布十番二丁目21番6号 アクシア麻布2105 |
250,000 |
4.42 |
NVCC7号投資事業有限責任組合※1 |
東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング34階 |
236,000 |
4.17 |
田丸 拓也※1 |
東京都文京区 |
160,000 |
2.83 |
NVCC8号投資事業有限責任組合※1 |
東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング34階 |
150,000 |
2.65 |
株式会社新生銀行※1 |
東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号 日本橋室町野村ビル |
50,000 |
0.88 |
島 浩文※6 |
東京都北区 |
30,000 |
0.53 |
(30,000) |
(0.53) |
||
井上 萌子※6 |
東京都杉並区 |
25,000 |
0.44 |
(25,000) |
(0.44) |
||
柳橋 千弘※1,5 |
東京都新宿区 |
19,000 |
0.34 |
佐藤 菜津子※1,5 |
東京都世田谷区 |
19,000 |
0.34 |
福田 健※6 |
東京都文京区 |
12,000 |
0.21 |
(12,000) |
(0.21) |
||
鈴木 優一※6 |
東京都杉並区 |
10,000 |
0.18 |
(10,000) |
(0.18) |
||
持田 雄次※6 |
東京都江東区 |
10,000 |
0.18 |
(10,000) |
(0.18) |
||
和賀 勝彦※6 |
東京都渋谷区 |
9,500 |
0.17 |
(9,500) |
(0.17) |
||
藤田 豪人※6 |
東京都江戸川区 |
8,500 |
0.15 |
(8,500) |
(0.15) |
||
宮本 桃子※6 |
東京都世田谷区 |
8,500 |
0.15 |
(8,500) |
(0.15) |
||
石井 望※6 |
千葉県浦安市 |
8,500 |
0.15 |
(8,500) |
(0.15) |
||
平松 達矢※6 |
神奈川県横浜市青葉区 |
8,500 |
0.15 |
(8,500) |
(0.15) |
||
橋本 公隆※6 |
東京都世田谷区 |
8,300 |
0.15 |
(8,300) |
(0.15) |
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
伊藤 二郎※4 |
神奈川県藤沢市 |
7,000 |
0.12 |
(7,000) |
(0.12) |
||
内田 壮※6 |
千葉県松戸市 |
5,500 |
0.10 |
(5,500) |
(0.10) |
||
髙橋 佳朗※6 |
神奈川県川崎市高津区 |
5,000 |
0.09 |
(5,000) |
(0.09) |
||
最上 あす美※6 |
神奈川県横浜市港北区 |
5,000 |
0.09 |
(5,000) |
(0.09) |
||
深見 彩乃※6 |
東京都八王子市 |
5,000 |
0.09 |
(5,000) |
(0.09) |
||
足立 政治※4 |
東京都中央区 |
4,500 |
0.08 |
(4,500) |
(0.08) |
||
矢野 雅大※6 |
東京都目黒区 |
4,500 |
0.08 |
(4,500) |
(0.08) |
||
山田 啓之※4 |
神奈川県藤沢市 |
4,500 |
0.08 |
(4,500) |
(0.08) |
||
小林 傑※3 |
東京都江東区 |
4,500 |
0.08 |
(4,500) |
(0.08) |
||
篠﨑 順也※6 |
千葉県柏市 |
4,000 |
0.07 |
(4,000) |
(0.07) |
||
高橋 俊也※6 |
東京都杉並区 |
3,000 |
0.05 |
(3,000) |
(0.05) |
||
長谷川 悦也※6 |
東京都練馬区 |
3,000 |
0.05 |
(3,000) |
(0.05) |
||
佐藤 佳織※6 |
東京都新宿区 |
3,000 |
0.05 |
(3,000) |
(0.05) |
||
大山 瑠璃※6 |
東京都北区 |
2,500 |
0.04 |
(2,500) |
(0.04) |
||
萩尾 直幸※6 |
東京都品川区 |
2,500 |
0.04 |
(2,500) |
(0.04) |
||
飯塚 祥一郎※6 |
神奈川県川崎市宮前区 |
2,500 |
0.04 |
(2,500) |
(0.04) |
||
福井 拓之※6 |
東京都杉並区 |
2,500 |
0.04 |
(2,500) |
(0.04) |
||
廣辻 孝※6 |
兵庫県神戸市須磨区 |
2,500 |
0.04 |
(2,500) |
(0.04) |
||
生駒 正道※6 |
千葉県千葉市美浜区 |
2,500 |
0.04 |
(2,500) |
(0.04) |
||
山田 絵梨子※6 |
東京都大田区 |
2,500 |
0.04 |
(2,500) |
(0.04) |
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
吉田 忠道※6 |
千葉県流山市 |
2,300 |
0.04 |
(2,300) |
(0.04) |
||
矢尻 真実※6 |
東京都杉並区 |
2,300 |
0.04 |
(2,300) |
(0.04) |
||
葛西 千秋※6 |
神奈川県横浜市中区 |
2,300 |
0.04 |
(2,300) |
(0.04) |
||
小野 佳乃子※6 |
東京都中央区 |
2,300 |
0.04 |
(2,300) |
(0.04) |
||
稲垣 智彦※6 |
東京都杉並区 |
2,300 |
0.04 |
(2,300) |
(0.04) |
||
奥園 美和※6 |
東京都三鷹市 |
2,300 |
0.04 |
(2,300) |
(0.04) |
||
江村 遊※6 |
東京都杉並区 |
2,000 |
0.04 |
(2,000) |
(0.04) |
||
川﨑 祐※6 |
東京都杉並区 |
2,000 |
0.04 |
(2,000) |
(0.04) |
||
川端 晃代※6 |
東京都練馬区 |
2,000 |
0.04 |
(2,000) |
(0.04) |
||
河村 栞※6 |
東京都中野区 |
2,000 |
0.04 |
(2,000) |
(0.04) |
||
小笠 嵩幸※6 |
東京都新宿区 |
2,000 |
0.04 |
(2,000) |
(0.04) |
||
新田 彩瑛※6 |
東京都杉並区 |
2,000 |
0.04 |
(2,000) |
(0.04) |
||
北橋 渚※6 |
東京都新宿区 |
2,000 |
0.04 |
(2,000) |
(0.04) |
||
野沢 祥子※6 |
愛知県丹羽郡扶桑町 |
2,000 |
0.04 |
(2,000) |
(0.04) |
||
山口 沙央梨※6 |
東京都台東区 |
2,000 |
0.04 |
(2,000) |
(0.04) |
||
その他59名 |
- |
32,300 |
0.57 |
(32,300) |
(0.57) |
||
計 |
- |
5,656,900 |
100.00 |
(868,900) |
(15.36) |
(注)1.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1 特別利害関係者等(大株主上位10名) 2 特別利害関係者等(当社代表取締役) 3 特別利害関係者等(当社取締役) 4 特別利害関係者等(当社監査役) 5 特別利害関係者等(当社役員の配偶者)
6 当社従業員
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
す。