第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 (注) 2018年11月15日開催の取締役会決議により、2018年12月4日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,920,000株増加し、8,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,509,000

非上場

完全議決権株式であり、権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,509,000

 (注)1.2018年11月15日開催の取締役会決議により、2018年12月4日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,483,910株増加し、2,509,000株となっております。

2.2018年11月26日開催の臨時株主総会決議により、2018年12月4日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2016年2月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員53

新株予約権の数(個)※

405

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 405[40,500](注)5、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

23,469[235](注)6、7

新株予約権の行使期間※

自 2018年3月1日 至 2026年1月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   23,469[235]

資本組入額  11,735[118](注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)3

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 ※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は100株であります。

2.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

3.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記(2)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(2)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記(2)に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(2)に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

前記(2)に準じて決定する。

5.当社が株式分割(株式無償割当含む)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

6.当社が株式分割(株式無償割当含む)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

7.2018年11月15日開催の取締役会決議により、2018年12月4日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2015年12月31日

(注)1

445

2,445

22,250

122,250

8,220

2016年2月27日

(注)2

22,005

24,450

122,250

8,220

2016年3月4日

(注)3

640

25,090

15,020

137,270

8,220

2018年12月4日

(注)4

2,483,910

2,509,000

137,270

8,220

 (注)1.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。

2.株式分割(1:10)によるものであります。

3.有償第三者割当増資 640株

割当先 山河和博、飯島靖、松延隆行、中川勝人、福田浩史

発行価格  23,469円

資本組入額 23,469円

4.株式分割(1:100)によるものであります。

 

(4)【所有者別状況】

2018年12月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

31

33

所有株式数

(単元)

8,600

16,490

25,090

所有株式数

の割合(%)

34.28

65.72

100

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年12月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 2,509,000

25,090

権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

発行済株式総数

2,509,000

総株主の議決権

25,090

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題として位置付けております。配当につきましては、事業計画や事業規模の拡大(成長・発展に必要な研究開発ならびに設備投資用資金を含む)に向けた内部留保資金の充実を図りながら、各期の連結ベースの利益水準及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、継続的かつ安定的に実施することを基本的な方針としております。
 また、当社は期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当基準日は、期末配当は3月31日、中間配当は9月30日の年2回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
 内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
 第23期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当として、1株につき2,200円としております。
 なお、第23期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2018年6月16日

定時株主総会決議

55,198

2,200

 (注) 2018年11月15日開催の取締役会決議により、2018年12月4日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。当該株式分割が第23期の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり配当額は22円であります。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

杉山 恒夫

1932年3月12日生

1951年1月 合名会社丸七白川口製作所(現合名会社丸七)入社

1961年2月 丸七白川口市売木材株式会社(1976年6月丸七住研工業株式会式に商号変更)取締役就任

1976年6月 丸七住研工業株式会社(現セブン工業株式会社)専務取締役就任

1984年3月 同社 代表取締役社長就任

1987年6月 美濃加茂都市開発株式会社監査役就任

1987年12月 白川観光開発株式会社取締役就任

1988年5月 株式会社カナモク 代表取締役社長就任

1990年9月 同社 取締役会長就任

1996年12月 当社設立 代表取締役社長就任

1997年6月 美濃加茂都市開発株式会社取締役就任

1998年6月 セブン工業株式会社取締役相談役就任

1999年4月 同社 名誉相談役就任

2000年1月 株式会社シティホテル美濃加茂代表取締役就任(現任)

2003年6月 白川観光開発株式会社代表取締役就任(現任)

2006年6月 当社 代表取締役会長就任

2013年6月 当社 取締役会長就任(現任)

(注)6

410

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長執行

役員

田鎖 郁夫

1965年10月9日生

1989年4月 日商岩井株式会社(現双日株式会社)入社

1996年12月 当社設立(出向)

1999年2月 当社 取締役就任

2000年6月 当社 代表取締役常務就任

2001年6月 株式会社カナモク 取締役就任

2004年1月 日本ユーソニアン21株式会社(現日本オーガニックアーキテクチャー株式会社)取締役就任

2004年2月 ムジ・ネット株式会社(現株式会社MUJI HOUSE)取締役就任

2006年6月 当社 代表取締役社長執行役員就任(現任)

2007年8月 フォレストホーム株式会社 監査役就任

2009年4月 ムジ・ネット株式会社(現株式会社MUJI HOUSE)専務取締役就任(現任)

2012年3月 SE住宅ローンサービス株式会社取締役就任

2013年6月 株式会社エヌ・ディ・エヌ取締役就任

2016年5月 一般社団法人木のいえ一番振興協会理事就任(現一般社団法人木のいえ一番協会理事)(非常勤)(現任)

2016年6月 一般社団法人日本CLT協会理事就任(非常勤)(現任)

2016年8月 株式会社一宮リアライズ 取締役就任(現任)

2017年9月 一般社団法人耐震住宅100パーセント実行委員会代表理事就任(非常勤)(現任)

(注)6

578

専務取締役

専務執行

役員

耐震構法

部門長

杉山 義久

1967年2月18日生

1992年4月 藤木海運株式会社入社

1995年1月 株式会社幸三建設入社

1996年8月 日商岩井株式会社(現双日株式会社)名古屋支社入社

1999年3月 当社入社

2001年10月 当社 取締役就任

2006年6月 当社 常務取締役就任

2009年6月 当社 専務取締役就任

2013年6月 SE住宅ローンサービス株式会社取締役就任(現任)

2013年6月 当社 常務取締役就任

2017年6月 当社 専務取締役専務執行役員就任(現任)

(注)6

199

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

常務執行

役員

新規事業

部門長

山河 和博

1966年11月1日生

1988年4月 一般社団法人全国農協観光協会入社

1990年8月 富山会計事務所(現税理士法人浜松タックスサポート)入所

1992年6月 日本ビニロン株式会社入社

1994年2月 株式会社オーエムソーラー協会(現OMソーラー株式会社)入社

2001年7月 同社取締役財務本部長兼経営企画本部長就任

2001年8月 奥陽科技発展(上海)有限公司監査役就任

2001年11月 大連奥邦太陽能新技術有限公司監査役就任

2002年7月 オーエム住宅建設基金株式会社取締役就任

2002年12月 OM出版株式会社 監査役就任

2004年6月 株式会社オーエム研究所監査役就任

2004年9月 オーエム研究センター株式会社監査役就任

2005年6月 オーエム計画株式会社(現オーエムソーラー株式会社)代表取締役社長就任

2007年2月 当社入社

2007年6月 当社 取締役管理本部長・長期優良住宅支援室担当就任

2007年8月 株式会社日本住宅構造製作所監査役就任

2008年11月 オリエントパートナーズ株式会社取締役就任

2009年1月 ベネフィット・パートナーズ株式会社 代表取締役就任

2010年7月 オーパス株式会社代表取締役就任

2010年8月 フォレストホーム株式会社代表取締役就任

2012年3月 SE住宅ローンサービス株式会社代表取締役社長就任(現任)

2016年5月 株式会社MUJI HOUSE 監査役就任

2016年7月 株式会社MAKE HOUSE 監査役就任

2017年6月 当社常務取締役常務執行役員就任(現任)

(注)6

90

取締役

執行役員

管理部門長

長屋 充容

1970年4月27日生

1996年10月 山田&パートナーズ会計事務所入所

2002年4月 優成監査法人(現太陽有限責任監査法人)入所

2004年6月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2013年12月 KCJ GROUP株式会社入社

2015年6月 株式会社ビースタイル入社

2017年12月 当社入社

2018年5月 株式会社MUJI HOUSE 監査役就任(現任)

2018年6月 当社取締役執行役員就任(現任)

(注)6

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

松井 忠三

1949年5月13日生

1973年6月 株式会社西友ストアー(現合同会社西友)入社

1993年5月 株式会社良品計画 取締役就任

1997年5月 同社 常務取締役就任

1999年3月 同社 専務取締役就任

2001年1月 同社 代表取締役社長就任

2002年2月 同社 代表取締役社長兼執行役員就任

2004年6月 同社 代表取締役社長兼執行役員兼情報システム担当管掌就任

2006年2月 同社 代表取締役社長兼執行役員就任

2008年2月 同社 代表取締役会長兼執行役員就任

2009年5月 ムジ・ネット株式会社(現株式会社MUJI HOUSE)代表取締役社長就任

2010年10月 株式会社T&T(現株式会社松井オフィス)代表取締役社長就任(現任)

2013年6月 株式会社りそな銀行 社外取締役就任

2013年9月 株式会社アダストリアホールディングス(現株式会社アダストリア)社外取締役就任(現任)

2014年6月 株式会社りそなホールディングス 社外取締役就任(現任)

2014年6月 株式会社大戸屋ホールディングス 社外取締役就任

2015年5月 株式会社ネクステージ 社外取締役就任(現任)

2016年6月 当社 社外取締役就任(現任)

2016年11月 株式会社サダマツ(現フェスタリアホールディングス株式会社)社外取締役就任(現任)

(注)6

10

常勤監査役

石原 研二郎

1955年2月8日生

1977年4月 株式会社東芝入社

1992年8月 東芝アメリカ社 副社長就任

1998年1月 株式会社東芝 国際部参事

1999年1月 同社 国際部グループ長

2003年4月 同社 コーポレートコミュニケーション部参事

2003年12月 ルネサスエレクトロニクス株式会社 コーポレートコミュニケーション部長

2004年12月 同社 監査役室担当部長

2012年11月 株式会社トライネット 内部監査室長

2017年7月 株式会社北里コーポレーション 内部監査室長

2018年1月 当社常勤監査役就任(現任)

2018年6月 株式会社MAKE HOUSE監査役就任(現任)

SE住宅ローンサービス株式会社監査役就任(現任)

(注)7

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

峯尾 商衡

1977年2月14日生

2002年10月 中央青山監査法人入所

2006年5月 公認会計士登録

2007年7月 辻・本郷税理士法人入所

2010年8月 峯尾税務会計事務所開設

2010年12月 税理士登録

2013年12月 イー・ガーディアン株式会社 社外監査役就任

2015年12月 同社 社外取締役・監査等委員就任(現任)

2016年12月 ゴマブックス株式会社 社外監査役就任(現任)

2017年5月 株式会社ベビーカレンダー 社外監査役就任(現任)

2018年1月 当社 監査役就任(現任)

(注)7

監査役

秋野 卓生

1973年8月14日生

1998年4月 弁護士登録

2001年4月 秋野法律事務所設立

2003年4月 匠総合法律事務所設立

2006年1月 弁護士法人匠総合法律事務所設立

2016年6月 当社 監査役就任(現任)

2016年8月 株式会社一宮リアライズ 監査役就任(現任)

(注)7

1,287

 (注)1.取締役会長 杉山恒夫は、代表取締役社長 田鎖郁夫の配偶者の養親及び専務取締役 杉山義久の養親であります。

2.代表取締役社長 田鎖郁夫の配偶者は、取締役会長 杉山恒夫の養子であります。

3.専務取締役 杉山義久は、取締役会長 杉山恒夫の養子であります。

4.取締役 松井忠三は、社外取締役であります。

5.監査役 石原研二郎、峯尾商衡及び秋野卓生は、社外監査役であります。

6.2018年11月26日開催の臨時株主総会終結の時から、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

7.2018年11月26日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

8.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門等の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は9名であり、社長執行役員 田鎖郁夫、専務執行役員 杉山義久、常務執行役員 山河和博、管理部門長 長屋充容、CN事業部長 中川勝人、BC事業部長 木津正裕、特権事業部長 福田浩史、技術開発部門長 藤代東、経営企画室長 松延隆行で構成されております。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 当社グループは、「日本に安心・安全な木構造を普及させる。」「日本に資産価値のある住宅を提供する仕組みをつくる。」ことを目標としております。そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための仕組みとして、当社グループにとって最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追求していきます。

 当社グループは、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。

 当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応

を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。

 

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。また社長の意思決定を補助するための執行役員会や各委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めています。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

 

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(取締役会・執行体制)

 取締役会は取締役6名(うち社外取締役1名)で構成しております。原則毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会では、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

 また、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門等の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

 

(監査役会・監査役)

 監査役会は3名(常勤1名、非常勤2名)で構成されており、うち3名が社外監査役となっております。各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的に監査報告会等を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。

 

(執行役員会)

 執行役員会は、執行役員9名及び代表取締役社長が指名するもので構成され、原則として月1回以上開催し、経営計画の進捗状況の情報共有、その他経営に関する重要事項の審議を行っております。

 

ロ.内部監査及び監査役監査の状況

 当社は、代表取締役社長直属の機関として内部監査室(専任者1名)を設置し、年度監査計画に基づき、当社の全部門及び関係会社を対象として内部監査を実施しております。内部監査人は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出、改善を要する事項につき社長名による改善指示書を被監査部門に通知し、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

 監査役監査については、各監査役は、監査役会の定めた監査計画に従い、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより認識を共有しております。

 監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役会と会計監査人との間で定期的に監査報告会等を開催しており、毎月開催される監査役会には内部監査人が出席し、監査計画、監査実施状況、改善状況等を報告し、認識の共有を図り緊密な連携を保持しております。また、監査役会、内部監査人、会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携を図り、監査の実効性の向上を図っております。

 

ハ.会計監査の状況

 当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

a.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員  田尻 慶太

指定有限責任社員 業務執行社員  中村 憲一

(注) 継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。

 

b.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名

その他   11名

 

ニ.社外取締役及び社外監査役との関係

 本書提出日現在において、当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しております。
 社外取締役松井忠三は、株式会社良品計画で代表取締役社長及び会長を歴任し、取締役としての豊富な経験と見識を兼ね備えており、当社グループ経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割が期待できるため、選任しております。なお、本書提出日現在、同氏は当社普通株式10,000株を保有しておりますが、その他の人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
 社外監査役石原研二郎は、東芝アメリカ社で副社長、ルネサスエレクトロニクス株式会社で監査役室担当部長を歴任しており、会社の業務執行並びに監査役監査に対する豊富な経験と見識を兼ね備えており、当社グループ経営の業務執行の監査に十分な役割が期待できるため、選任しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
 社外監査役秋野卓生は、住宅、建築分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験によって、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただくことを期待しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
 社外監査役峯尾商衡は、公認会計士として培われた高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
 

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提として判断しております。
社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査室による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査室は、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査室、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。

 

② リスク管理体制の整備の状況

 当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、当社は、企業価値の持続的な向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、全従業員に対し周知徹底と遵守を図っております。

 代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社のリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、リスク防止策の検討、実施に関する事項等を議論しております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内相談・報告体制として「内部通報規程」に基づき、内部通報窓口を設置しております。

 

③ 役員報酬等の内容

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の人数

(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

100,693

98,277

2,416

4

監査役

(社外監査役を除く。)

4,950

4,700

250

1

社外取締役

8,004

8,004

1

社外監査役

6,566

6,566

4

 

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役会にて決定しております。

 

④ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
 前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

(株)アールシーコア

46,400

49,787

取引関係の維持・円滑化のため

 

 当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

(株)アールシーコア

46,400

56,793

取引関係の維持・円滑化のため

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑤ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款により、報酬の3ヶ年分又は法令で定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度としております。

 

⑧ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役の選任の決議要件

 当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

13,000

18,000

連結子会社

13,000

18,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査報酬は、監査法人が定めた監査計画に基づく監査予定日数を勘案し、双方協議の上、監査役の同意を得て監査報酬額を決定しております。