第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

120,000,000

120,000,000

(注)2018年8月30日開催の臨時株主総会決議により、2018年8月31日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は119,600,000株増加し、120,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

31,198,000

非上場

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は、100株です。

 

31,198,000

(注)1.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき、100株の株式分割を行っており、発行済株式総数は30,886,020株増加し、31,198,000株となっております。

2.2018年8月30日開催の臨時株主総会決議により、2018年8月31日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

2016年10月14日臨時株主総会決議(第1回新株予約権)

区分

最近事業年度末現在

(2018年2月28日)

提出日の前月末現在

(2018年12月31日)

新株予約権の数(個)

13,700

12,800

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

13,700(注)2

1,280,000(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000(注)3

500(注)3、6

新株予約権の行使期間

自 2018年10月14日

至 2026年10月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      50,000

資本組入額     25,000

 

発行価格        500

資本組入額       250

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。

2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は、100株である。

当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

3.新株予約権の行使価額の調整

株式分割又は株式併合を行う場合

調整日

株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時

行使価額の算出

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

 

1円未満の端数は切り上げ

時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(本新株予約権の行使による場合を除く。)

行使価額の算出

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

1円未満の端数は切り上げ

既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

4.新株予約権の行使条件

(1)ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。)について、最大計5回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)CJP WA Holdings, L.P.を含む、カーライル・グループとして投資活動を行う投資ファンド(以下「カーライル・グループ」という。)への経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。

3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。

(1)譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類

権利行使可能日

権利行使可能新株予約権数

上場エグジット

(本株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合)

(ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日又は登録日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日)及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日

本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の数

譲渡請求エグジット

(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その保有する本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP WA Holdings, L.P.の保有する本株式の数が、2016年4月8日時点で保有する本株式の数の50%未満となる場合(当該譲渡前においてCJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の数が本締結日時点で保有する本株式の数の50%未満である場合も含む。)であって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(Drag Along)を行使した場合

(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の全部又は一部の譲渡実行日及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日

CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権全部

過半数譲渡エグジット

上場エグジットに該当しない場合であって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が第三者に対する本株式の譲渡を希望する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジットに該当する譲渡請求権が行使されず、かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、譲渡済割合が50%超となる場合(但し、CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式が担保権の実行(任意売却を含む。)により処分される場合を除く。)

過半数譲渡エグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日

CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)のうち、株主間覚書に基づき、新株予約権者がCJP WA Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡への参加を請求する権利(Tag Along)を行使した本株式に相当する新株予約権数

(3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれも、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。

(4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(ただし無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。

(5)前各項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)

② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)

③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

6.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っているため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

2016年10月14日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)

区分

最近事業年度末現在

(2018年2月28日)

提出日の前月末現在

(2018年12月31日)

新株予約権の数(個)

13,910

12,890

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

13,910(注)1

1,289,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000(注)2

500(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 2018年10月15日

至 2026年10月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      50,000

資本組入額     25,000

 

発行価格        500

資本組入額       250

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

(注)1.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は、100株である。

当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

2.新株予約権の行使価額の調整

株式分割又は株式併合を行う場合

調整日

株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時

行使価額の算出

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

 

1円未満の端数は切り上げ

時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(本新株予約権の行使による場合を除く。)

行使価額の算出

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+発行又は処分株式数

 

1円未満の端数は切り上げ

既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

3.新株予約権の行使条件

(1)ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。)について、最大計5回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。

3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。

(1)譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類

権利行使可能日

権利行使可能新株予約権数

上場エグジット

(本株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合)

(ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日又は登録日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日)及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日

本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の数

譲渡請求エグジット

(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その保有する本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP WA Holdings, L.P.の保有する本株式の数が、2016年4月8日時点で保有する本株式の数の50%未満となる場合(当該譲渡前においてCJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の数が本締結日時点で保有する本株式の数の50%未満である場合も含む。)であって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(Drag Along)を行使した場合

(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の全部又は一部の譲渡実行日及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日

CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権全部

過半数譲渡エグジット

上場エグジットに該当しない場合であって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が第三者に対する本株式の譲渡を希望する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジットに該当する譲渡請求権が行使されず、かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、譲渡済割合が50%超となる場合(但し、CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式が担保権の実行(任意売却を含む。)により処分される場合を除く。)

過半数譲渡エグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日

CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)のうち、株主間覚書に基づき、新株予約権者がCJP WA Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡への参加を請求する権利(Tag Along)を行使した本株式に相当する新株予約権数

(3)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)

② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)

③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

4.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

5.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っているため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

2016年10月14日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)

区分

最近事業年度末現在

(2018年2月28日)

提出日の前月末現在

(2018年12月31日)

新株予約権の数(個)

13,700

12,900

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

13,700(注)2

1,290,000(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000(注)3

500(注)3、6

新株予約権の行使期間

自 2018年10月14日

至 2026年10月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      50,000

資本組入額     25,000

 

発行価格        500

資本組入額       250

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行しております。

2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は、100株である。

当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

3.新株予約権の行使価額の調整

株式分割又は株式併合を行う場合

調整日

株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時

行使価額の算出

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

 

1円未満の端数は切り上げ

時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(本新株予約権の行使による場合を除く。)

行使価額の算出

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+発行又は処分株式数

 

1円未満の端数は切り上げ

既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

4.新株予約権の行使条件

(1)ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の2分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。)について、最大計2回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。

3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。

(1)譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類

権利行使可能日

権利行使可能新株予約権数

上場エグジット

(本株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合)

(ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日又は登録日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日)及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日

本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の数

譲渡請求エグジット

(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その保有する本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP WA Holdings, L.P.の保有する本株式の数が、2016年4月8日時点で保有する本株式の数の50%未満となる場合(当該譲渡前においてCJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の数が本締結日時点で保有する本株式の数の50%未満である場合も含む。)であって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(Drag Along)を行使した場合

(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の全部又は一部の譲渡実行日及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日

CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権全部

過半数譲渡エグジット

上場エグジットに該当しない場合であって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が第三者に対する本株式の譲渡を希望する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジットに該当する譲渡請求権が行使されず、かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、譲渡済割合が50%超となる場合(但し、CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式が担保権の実行(任意売却を含む。)により処分される場合を除く。)

過半数譲渡エグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日

CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)のうち、株主間覚書に基づき、新株予約権者がCJP WA Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡への参加を請求する権利(Tag Along)を行使した本株式に相当する新株予約権数

(3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれも、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。

(4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(ただし無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。

(5)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)

② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)

③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

6.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っているため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

2018年2月1日臨時株主総会決議(第4回新株予約権)

区分

最近事業年度末現在

(2018年2月28日)

提出日の前月末現在

(2018年12月31日)

新株予約権の数(個)

2,300

2,300

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

2,300(注)2

230,000(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

72,200(注)3

722(注)3、6

新株予約権の行使期間

自 2020年2月1日

至 2026年10月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      72,200

資本組入額     36,100

 

発行価格        722

資本組入額       361

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2,060円で有償発行しております。

2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は、100株である。

当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

3.新株予約権の行使価額の調整

株式分割又は株式併合を行う場合

調整日

株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時

行使価額の算出

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

 

1円未満の端数は切り上げ

時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(本新株予約権の行使による場合を除く。)

行使価額の算出

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+発行又は処分株式数

 

1円未満の端数は切り上げ

既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

4.新株予約権の行使条件

(1)ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の4分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。)について、最大計4回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。

3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。

(1)譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類

権利行使可能日

権利行使可能新株予約権数

上場エグジット

(本株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合)

(ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日又は登録日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日)及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日

本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の数

譲渡請求エグジット

(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その保有する本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP WA Holdings, L.P.の保有する本株式の数が、2016年4月8日時点で保有する本株式の数の50%未満となる場合(当該譲渡前においてCJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の数が本締結日時点で保有する本株式の数の50%未満である場合も含む。)であって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(Drag Along)を行使した場合

(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の全部又は一部の譲渡実行日及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日

CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権全部

過半数譲渡エグジット

上場エグジットに該当しない場合であって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が第三者に対する本株式の譲渡を希望する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジットに該当する譲渡請求権が行使されず、かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、譲渡済割合が50%超となる場合(但し、CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式が担保権の実行(任意売却を含む。)により処分される場合を除く。)

過半数譲渡エグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日

CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)のうち、株主間覚書に基づき、新株予約権者がCJP WA Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡への参加を請求する権利(Tag Along)を行使した本株式に相当する新株予約権数

(3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれも、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。

(4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(ただし無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。

(5)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)

② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)

③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

6.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っているため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

2018年2月1日臨時株主総会決議(第5回新株予約権)

区分

最近事業年度末現在

(2018年2月28日)

提出日の前月末現在

(2018年12月31日)

新株予約権の数(個)

1,400

1,400

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,400(注)2

140,000(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

72,200(注)3

722(注)3、6

新株予約権の行使期間

自 2020年2月1日

至 2026年10月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      72,200

資本組入額     36,100

 

発行価格        722

資本組入額       361

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2,060円で有償発行しております。

2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は、100株である。

当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

3.新株予約権の行使価額の調整

株式分割又は株式併合を行う場合

調整日

株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時

行使価額の算出

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

 

1円未満の端数は切り上げ

時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(本新株予約権の行使による場合を除く。)

行使価額の算出

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+発行又は処分株式数

 

1円未満の端数は切り上げ

既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

4.新株予約権の行使条件

(1)ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の2分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。)について、最大計2回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。

3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。

(1)譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類

権利行使可能日

権利行使可能新株予約権数

上場エグジット

(本株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合)

(ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日又は登録日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日)及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日

本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の数

譲渡請求エグジット

(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その保有する本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP WA Holdings, L.P.の保有する本株式の数が、2016年4月8日時点で保有する本株式の数の50%未満となる場合(当該譲渡前においてCJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の数が本締結日時点で保有する本株式の数の50%未満である場合も含む。)であって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(Drag Along)を行使した場合

(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式の全部又は一部の譲渡実行日及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日

CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権全部

過半数譲渡エグジット

上場エグジットに該当しない場合であって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が第三者に対する本株式の譲渡を希望する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジットに該当する譲渡請求権が行使されず、かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、譲渡済割合が50%超となる場合(但し、CJP WA Holdings, L.P.が保有する本株式が担保権の実行(任意売却を含む。)により処分される場合を除く。)

過半数譲渡エグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日

CJP WA Holdings, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)のうち、株主間覚書に基づき、新株予約権者がCJP WA Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡への参加を請求する権利(Tag Along)を行使した本株式に相当する新株予約権数

(3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれも、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。

(4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(ただし無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。

(5)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)

② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)

③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

6.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っているため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2016年3月7日

(注)1.

1

1

0

0

0

0

2016年4月8日

(注)2.

297,979

297,980

7,449

7,449

7,449

7,449

2016年4月14日

(注)3.

14,000

311,980

350

7,799

350

7,799

2016年9月30日

(注)4.

311,980

△7,599

200

7,799

2016年9月30日

(注)5.

311,980

200

△7,799

2017年7月3日

(注)6.

311,980

200

50

50

2018年8月31日

(注)7.

30,886,020

31,198,000

200

50

(注)1.会社設立     1株

発行価格     50,000円

資本組入額    25,000円

割当先      CJP WA Holdings,L.P.

2.有償株主割当   297,979株

割当比率     1:297,979

発行価格     50,000円

資本組入額    25,000円

割当先      CJP WA Holdings,L.P.

3.有償第三者割当  14,000株

発行価格     50,000円

資本組入額    25,000円

割当先      モノリス有限責任事業組合

4.分配可能額の確保のため、2016年9月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が7,599百万円減少(減資割合97.4%)しております。

5.分配可能額の確保のため、2016年9月30日付で資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が7,799百万円減少(減資割合100%)しております。

6.資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。

7.株式分割(1:100)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

2018年12月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

1

2

7

所有株式数(単元)

21,547

275,759

14,674

311,980

所有株式数の割合

(%)

6.91

88.39

4.70

100.00

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年12月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式  31,198,000

311,980

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

単元未満株式

発行済株式総数

31,198,000

総株主の議決権

311,980

 

②【自己株式等】

2018年12月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

第1回新株予約権(2016年10月14日臨時株主総会決議)

決議年月日

2016年10月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2

当社執行役員 5

当社従業員  30

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社執行役員4名、当社従業員27名、当社元従業員1名となっております。

 

第2回新株予約権(2016年10月14日臨時株主総会決議)

決議年月日

2016年10月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 365

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 付与対象者の退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員332名、当社元従業員5名となっております。

 

第3回新株予約権(2016年10月14日臨時株主総会決議)

決議年月日

2016年10月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2

当社執行役員 5

当社従業員  23

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社執行役員4名、当社従業員22名、当社元従業員1名となっております。

 

第4回新株予約権(2018年2月1日臨時株主総会決議)

決議年月日

2018年2月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役員兼当社子会社取締役 1

当社執行役員          1

当社子会社取締役        3

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

第5回新株予約権(2018年2月1日臨時株主総会決議)

決議年月日

2018年2月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役員兼当社子会社取締役 1

当社執行役員          1

当社子会社取締役        3

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識しており、成長性を維持するために将来の事業展開と経営体質強化に必要な内部留保を確保しつつ、各期における業績を勘案の上、配当を実施することを基本方針としております。当該方針に基づき、第2期事業年度につきましては、業績及び財政状況を総合的に勘案し、配当金を1株につき9,200円といたしました。

 内部留保資金につきましては、経営体質の強化に充当するとともに、新製品や新しいサービスを提供するための投資・開発等の原資として活用してまいります。

 また当社の剰余金の配当は、年2回を基本方針としており、30%程度の連結配当性向を目標として安定的な配当を目指してまいります。なお、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、剰余金の配当基準日を毎年5月31日、8月31日、11月30日及び2月末日のほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、株主への機動的な利益還元を可能としております。

 

 なお、最近事業年度(第2期事業年度)及び当事業年度(第3期事業年度)に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2017年7月1日

臨時株主総会決議

2,870

9,200

2018年6月28日

臨時株主総会決議

1,403

4,500

(注) 当社は2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき、100株の株式分割を行っておりますが、最近事業年度及び当事業年度に係る剰余金の配当に関する金額は当該株式分割前の値を記載しております。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

内野 弘幸

1956年12月6日生

1979年4月 株式会社多摩ユーザック(現株式会社内田洋行ITソリューションズ) 入社

(注)3

1983年1月 日本オフィスメーション株式会社

入社

1992年7月 翼システム株式会社 入社

2001年4月 同社 情報企画事業部部長

2004年3月 当社 代表取締役社長

2006年6月 ディジタル・ワークス株式会社

取締役

2008年2月 株式会社フォー・クルー

取締役

2009年5月 文雅科信息技術(上海)有限公司

董事(現任)

2011年3月 バリオセキュア・ネットワークス株式会社(現バリオセキュア株式会社)代表取締役会長

2011年9月 SFインベストメント株式会社

代表取締役

2014年3月 WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.

Director(現任)

2015年5月 株式会社Optimus Capital 代表取締役

2017年5月 SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD.

(現 WINGARC AUSTRALIA PTY LTD)

Director(現任)

2017年11月 株式会社リテールマーケティングワン

取締役(現任)

2018年5月 当社 取締役会長(現任)

代表取締役社長

田中 潤

1976年11月22日生

1999年4月 株式会社エリスネット 入社

(注)3

2004年9月 当社 入社

2008年2月 株式会社フォー・クルー

代表取締役社長

2011年1月 当社 執行役員

2011年11月 文雅科信息技術(大連)有限公司

董事長

2012年3月 1stネクスパイア株式会社

代表取締役

2012年5月 当社 取締役

2016年3月 文雅科信息技術(上海)有限公司

董事(現任)

2017年5月 当社 取締役副社長

2017年5月 SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD.

(現 WINGARC AUSTRALIA PTY LTD)

Director(現任)

2018年1月 株式会社Everforth

取締役(現任)

2018年3月 文雅科信息技術(大連)有限公司

董事(現任)

2018年5月 当社 代表取締役社長(現任)

2018年9月 SFインベストメント株式会社

代表取締役(現任)

株式会社Optimus Capital

代表取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

川原 浩

1966年7月7日生

1990年4月 株式会社日本長期信用銀行

(現株式会社新生銀行) 入行

(注)3

1999年3月 チェースマンハッタン銀行

(現JPモルガン証券株式会社) 入行

2001年9月 ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク

GEエクイティ日本代表ディレクター

2004年8月 日本ゼネラル・エレクトリック株式会社

事業開発部部長兼ディレクター

2006年2月 カーライル・ジャパン・エルエルシー

入社(現任)

2006年6月 クオリカプス株式会社 取締役

2008年6月 NHテクノグラス株式会社

(現AvanStrate株式会社) 取締役

2009年11月 株式会社ブロードリーフ 取締役

2014年1月 シンプレクス株式会社 取締役

2016年4月 当社 取締役(現任)

2017年4月 株式会社マネースクウェアHD

取締役(現任)

取締役

吉田 仁志

1961年7月17日生

1983年6月 伊藤忠エレクトロニクス株式会社、ITOCHU Technology (Santa Clara, CA, USA)、伊藤忠テクノサイエンス株式会社 在籍

(注)3

1991年5月 伊藤忠商事株式会社 入社

1995年7月 米ケンブリッジ・テクノロジー・パートナーズ ディレクター/クライアント・パートナー

1997年6月 ケンブリッジ・テクノロジー・パートナーズ株式会社設立 代表取締役社長

2001年7月 Novell Inc. 副社長 日本地区代表

2001年9月 ノベル株式会社 代表取締役社長 兼 米ノベル社 上級副社長

2006年9月 SAS Institute Japan株式会社 代表取締役社長

2011年6月 SAS Institute Inc. 副社長 北アジア地域統括 兼

SAS Institute Japan株式会社 代表取締役社長

2015年1月 日本ヒューレット・パッカード株式会社 代表取締役 社長執行役員(現任)

日本HPファイナンシャルサービス株式会社 代表取締役社長(現任)

2018年5月 当社 取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

諸星 俊男

1953年8月24日生

1976年4月 富士通株式会社 入社

(注)3

1998年6月 Fujitsu PC Corporation

社長 兼 CEO

2004年6月 Fujitsu Computer Systems Corporation

(現Fujitsu America Inc.)

社長 兼 CEO

2005年10月 富士通株式会社 経営執行役

2007年7月 EMCジャパン株式会社 代表取締役社長 兼 EMC Corporation 副社長

2012年1月 日本NCR株式会社 代表取締役社長CEO 兼 NCR Corporation 北アジア地区代表

2015年6月 安川情報システム株式会社 代表取締役社長

2018年3月 日本ペイントホールディングス株式会社 取締役(現任)

2018年5月 安川情報システム株式会社 顧問(現任)

2018年8月 当社 取締役(現任)

常勤監査役

芳賀 研二

1947年2月4日生

1971年4月 日本オイルシール工業株式会社

(現NOK株式会社)入社

(注)4

1985年6月 同社 取締役技術本部副本部長

1993年6月 同社 常務取締役研究開発本部長

2004年6月 同社 常勤監査役

2008年6月 同社 相談役

2009年4月 独立行政法人物質・材料研究機構 監事

2011年3月 旭硝子株式会社(現AGC株式会社)

監査役

2015年10月 当社 常勤監査役(現任)

監査役

大江 修子

1973年5月24日生

1996年4月 最高裁判所司法研修所 入所

(注)4

1998年4月 東京弁護士会登録

虎ノ門総合法律事務所 入所

2004年9月 クレイマー・レヴィン・ナフタリス・アンド・フランケル法律事務所 勤務

2005年9月 あさひ・狛法律事務所(現あさひ法律事務所) 入所

2007年2月 TMI総合法律事務所 入所

2008年1月 同所 パートナー(現任)

2016年6月 カルビー株式会社 監査役(現任)

2018年3月 当社 監査役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

山澤 光太郎

1956年10月8日生

1980年4月 日本銀行 入行

(注)4

1988年11月 同行 香港駐在員事務所次席駐在員

2004年3月 同行 函館支店長

2010年4月 株式会社大阪証券取引所 取締役常務執行役員

2013年1月 株式会社日本取引所グループ 常務執行役 兼 株式会社大阪証券取引所 取締役常務執行役員

2014年6月 株式会社日本取引所グループ 専務執行役 兼 株式会社大阪証券取引所 取締役専務執行役員

2015年4月 株式会社大阪取引所 取締役副社長

2017年6月 株式会社東京商品取引所 取締役

(現任)

2017年6月 イオンフィナンシャルサービス株式会社 監査役(現任)

2017年7月 グローリー株式会社 特別顧問(現任)

2018年8月 当社 監査役(現任)

(注)1.取締役のうち、川原浩、吉田仁志及び諸星俊男は、社外取締役であります。

2.監査役のうち、芳賀研二、大江修子及び山澤光太郎は、社外監査役であります。

3.任期は、2019年1月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2019年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.任期は、2019年1月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社では、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担することにより、それぞれの役割と責任を一層明確にするために、取締役のほかに執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び役職は次のとおりです。

藤本 泰輔      執行役員CFO 兼 管理本部長

島澤 甲       執行役員CTO 兼 技術本部長

奥田 哲史      執行役員 兼 営業・ソリューション本部副本部長

STEVEN HULSE     執行役員 兼 WINGARC AUSTRALIA PTY LTD Director, CEO

森脇 匡紀      執行役員 兼 営業・ソリューション本部長

吉田 善幸      執行役員 兼 People Success部長

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めるとともに、永続的な事業発展、持続的な企業価値の増大、株主及び顧客をはじめとするステークホルダー(利害関係者)からの信頼を得るため、経営の健全性確保並びにコンプライアンス(法令遵守)の徹底によりコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指します。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関といたしまして、経営会議、特別委員会、指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を設置しております。

a.取締役会

 取締役会は5名の取締役(うち3名が会社法第2条第15号に定める社外取締役)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項、及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、当社グループ全般に係る経営課題に対処し、業務の執行状況を監督する機関と位置付けております。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、随時取締役会を開催し、充分な議論のうえで経営の意思決定を行っております。

b.監査役会

 当社は、監査役会を設置しており、監査役3名(全員が会社法第2条第16号に定める社外監査役、うち1名が常勤監査役)で構成され、原則として1ヶ月に1回開催しております。

 常勤監査役は、取締役会のほか、グループ会社で開催されているものを含め重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。

c.会計監査人

 当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。

d.執行役員

 当社は、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担し、意思決定権限及び責任の明確化並びに機動的な業務執行の実現を目的として、いわゆる執行役員制度を導入しております。

e.経営会議

 当社は、常勤取締役と執行役員が出席する経営会議を原則として週1回開催し、取締役会決議により委任された重要な業務執行の全部又は一部及びその他の業務執行に関する事項等について審議・決定し、迅速な経営判断と効率化を図っております。

f.その他

 当社は、取締役による利益相反取引の承認等に際しての事前諮問について、当該諮問内容を調査・審議し、取締役会又は取締役会により権限を委任された代表取締役社長その他の取締役に対して答申を行うことを目的として特別委員会を設置しております。特別委員会の人数は3名以上とし、独立性及び透明性を確保し、経営に関する監督機能を強化するために、社外取締役及び社外取締役がその協議により指名する当社取締役以外の者で構成されております。

 また、当社は、独立性及び透明性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能を強化すること、取締役・執行役員候補者の選任・育成を担うことで経営基盤の強化に資することを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。当該委員の人数は3名以上5名以下とし、当社の代表取締役社長、社外取締役、社外監査役の中から取締役会の決議により選任しております。なお、当該委員会は独立社外役員が過半数となるように選任するものとしております。

 このほか、代表取締役社長の所管する委員会として、情報資産の管理を行う情報セキュリティ委員会、コンプライアンスを含むリスク管理を行うリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

 

(企業統治体制の概要図)

0204010_001.png

 

ロ.当該体制を採用する理由

 当社では、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図るために上記の体制を採っております。監査役制度を採用しておりますが、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担するために、執行役員制度を設けるとともに、社外取締役を中心に構成する特別委員会、指名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより、経営に対する監督機能を強化することを企図しております。

 

ハ.その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会において、内部統制の基本方針を次のとおり決議しております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の社会的責任及び企業理念を全うするため、基本的なコンプライアンス体制を明確化するとともに、コンプライアンスを企業風土に醸成することを目的とするコンプライアンスガイドラインを定める。

・法令、通達違反、非倫理的行為等に付随するコンプライアンスリスクを含め、業務リスクに関するリスク管理を行う組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令及び定款の遵守体制を強化する。

・法令違反行為等を早期発見し、適切に対応するための体制として、コンプライアンス相談ラインを設置する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る重要文書(電磁的記録を含む。)は、関連資料とともに、法令及び文書管理規程に従い保存する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制を強化するために、ISO27001の要求事項に基づく情報セキュリティマネジメントシステムの運用とその改善に努める。

・情報資産の管理体制の実効性を高めるために、情報セキュリティ委員会を設置する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の事業の目的達成を確実なものとするため、平常時におけるリスク管理体制及び、事故が発生又はその蓋然性が高まった場合における緊急事態対応体制を整備するために、リスク管理基本規程を制定する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会規程を制定し、当該規程において取締役会の運営に関する事項を定めることとする。

・各取締役の所管業務を効率的に統括管理するために、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、各規程において業務遂行の責任体制を明確にするとともに業務の組織的な運営体制を構築することとする。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・グループ会社管理規程において、当社グループ各社における業務の管理手続きを制定することとする。

・当社の内部監査室は、当社における業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の内部監査を実施することとする。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及び取締役からの独立性に関する事項

・監査役が、その職務を補助する使用人の配置を求めた場合は、監査役と取締役が協議のうえ、専任者若しくは兼務者を置くこととし、人選についても、同様に協議するものとする。

・監査役の職務を補助する使用人につき、監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた場合、その指示・命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

・監査役の職務を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役と事前に協議するものとする。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において、その担当業務の執行状況の報告を行うこととする。

・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告を行うこととする。

・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し、業務執行状況に係る報告を求めることができる。

・監査役は、重要な議事録、稟議書類等を常時閲覧できるものとする。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長、会計監査人、内部監査室等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することとする。

・リスク管理体制の整備の状況

 当社は、リスク管理基本規程を制定し、平常時におけるリスク管理計画を策定し、リスク・コンプライアンス委員会がモニタリングするとともに、有事の際の緊急事態対応体制を予め整備し、リスクの未然防止と軽減に努めております。

 また、顧客企業の機密情報の管理の徹底と個人情報保護のため、セキリュティポリシー及び各種運用ルールの策定及び導入、また役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しております。

 その他、法令・諸規則遵守の強化を図り、倫理観を高め良識ある行動の維持、向上のため、役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

 代表取締役社長直轄の内部監査室に2名の専任を配置しており、内部監査計画に基づきグループ全体の業務監査を実施しております。また、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては監査結果の報告に対し、改善事項の指摘及び指導を行い、改善の進捗状況を定期的に確認するなど、より実効性の高い監査を実施しております。

 当社の監査役は3名であり、すべて社外監査役としております。監査役は、全員で監査役会を構成しており、監査方針及び監査計画に基づき取締役の職務執行等の監査を行っております。業務監査においては取締役会を始めグループの重要会議等への出席、書類の閲覧等を通じ内部統制システムの運用状況を監査しております。

 内部監査室、監査役及び会計監査人は、適宜情報交換を行い、監査方針、監査方法、監査結果の妥当性を検討しております。

 

③ 会計監査の状況

 当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、市瀬俊司、廣田剛樹の2名であり、当社に対する継続監査年数は7年以内になります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士6名、会計士補等7名であります。

 

④ 社外取締役及び社外監査役

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

 当社は、業務執行に対する監督・監査機能を確保するため、独立した立場で監督を行う社外取締役及び社外監査役の機能が重要であると認識しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための各種助言・提言を行うことにより、当該監督機能を担っております。上記のとおり、複数の社外取締役を選任するとともに、監査役を全員社外監査役とすることにより、コーポレート・ガバナンスにおける外部からの監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考えております。

イ.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 本書提出日現在、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社株式を保有しておりません。その他、社外取締役3名及び社外監査役3名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

ロ.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

ハ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携、内部統制部門との連携

 社外取締役は、取締役会において、内部監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

 社外監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

 

⑤ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与(注)

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

274,559

71,509

274

202,776

2

監査役

(社外監査役を除く。)

社外取締役

3

社外監査役

12,000

12,000

3

(注)上記賞与には上場までの業績達成に伴うインセンティブ賞与153,750千円が含まれております。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の額(千円)

報酬等の総額

(千円)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

内野 弘幸

取締役

提出会社

40,006

164

118,015

158,185

田中 潤

取締役

提出会社

31,503

109

84,761

116,373

 

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、固定報酬、業績連動賞与及びストックオプションから構成され株主総会が決議した取締役の報酬総額の範囲内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会が決議した報酬総額の範囲内において監査役の協議で決定しております。取締役の個別の報酬額等は、指名・報酬委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しています。なお、指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関であり、その委員は取締役会の決議で任命され、過半数は独立社外役員となります。

常勤取締役に対する固定報酬は、当社の制定する規程に基づき、職位並びに業務執行の職責によりあらかじめ定める等級別報酬を支給するものとし、非常勤取締役に対する固定報酬については、非常勤取締役の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定しております。常勤取締役に対する業績連動賞与は当社の制定する規程において、個人別に計算方法を定めております。具体的には、業績との連動性を高めることを目的とし、売上・利益等の定量項目や、業務執行における定性項目から構成される評価に基づき決定しております。なお、非常勤取締役及び監査役には、業績連動賞与は支給しておりません。

ストックオプションについては、取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値の連動性を明確にし、株主との価値共有を高めるため、有償ストックオプションを割り当てております。

 

⑥ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

3銘柄 169千円

 

ロ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対

  照表計上額及び保有目的

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑦ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。

 

⑧ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、有用な人材を取締役、監査役及び会計監査人に迎えることができるようにすることと、それぞれの責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的として、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人との間に、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。

 当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役と、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

⑨ 取締役の定数

 当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑩ 取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

15,000

18,280

50,500

55,053

連結子会社

15,000

18,280

50,500

55,053

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「IFRSの導入に関する情報と助言の提供」及び「会計基準の差異に関する情報と助言の提供」であります。

(最近連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「IFRSの導入に関する情報と助言の提供」及び「会計基準の差異に関する情報と助言の提供」であります。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査役会の同意を得たうえで決定しております。