第一部【証券情報】

１【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】

　2019年３月４日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2019年３月13日）に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。）により決定される価格で行います。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）において、当社の株主であるCJP WA Holdings, L.P.が保有する当社普通株式8,013,600株の売出し（以下「海外売出し」という。）が行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数（以下「総売出株式数」という。）は20,955,000株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し12,941,400株、海外売出し8,013,600株の予定でありますが、最終的な内訳は需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2019年３月４日）に決定される予定であります。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外売出しについて」をご参照下さい。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,970円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

６．引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、1,941,200株を上限として、野村證券株式会社が当社株主であるCJP WA Holdings, L.P.から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

８．引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。）に関連して、ロックアップに関する約束がなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

９．グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社及びMorgan Stanley & Co. International plc（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）であります。引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。

売出価格は、2019年２月25日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日（2019年３月４日）に引受価額と同時に決定される予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2019年３月４日）に決定される予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日（2019年３月４日）に引受人の買取引受けによる国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。

５．引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６．株式受渡期日は、2019年３月13日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．申込みに先立ち、2019年２月26日から2019年３月１日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

９．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しが中止されます。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,970円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「１　売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」の（注５）に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2019年３月４日）に決定される予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2019年３月４日）に決定される予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．野村證券株式会社の販売方針は、前記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注８）に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所への上場について

　当社は、前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。

２．海外売出しについて

　引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（海外売出し）が、Morgan Stanley & Co. International plc及びNomura International plcを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。

　総売出株式数は20,955,000株であり、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し12,941,400株、海外売出し8,013,600株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2019年３月４日）に決定される予定であります。

　また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社の株主であるCJP WA Holdings, L.P.（以下「貸株人」という。）から借入れる当社普通株式1,941,200株（上限）（以下「借入株式」という。）であります。これに関連して、貸株人は、野村證券株式会社に対して、1,941,200株を上限として、2019年４月５日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を付与する予定であります。

　また、野村證券株式会社は、上場（売買開始）日（2019年３月13日）から2019年４月２日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、借入株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより、貸株人への返却に代えることといたします。

４．ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるCJP WA Holdings, L.P.、当社の株主であるモノリス有限責任事業組合、伊藤忠商事株式会社、株式会社インテージホールディングス、合同会社PKSHA Technology Capital及び鈴与株式会社並びに当社の新株予約権者である内野弘幸、田中潤、藤本泰輔、島澤甲、奥田哲史、吉田善幸、森下将憲、渡會公士及び森脇匡紀は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2019年９月８日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し、グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2019年３月４日付で差し入れる予定であります。

　また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2019年３月４日付で差し入れる予定であります。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該約束の一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については後記「第四部　株式公開情報　第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

５．英文目論見書における財務その他の情報について

　前記「２ 海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。

　当該英文目論見書において、本書に含まれていない主要な財務情報及びその他の情報については、大要以下のような記載を行っております。なお、2017年２月期につきましては、当社の設立は2016年３月７日でありますが、2016年４月14日付で全株式を取得した旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の事業年度開始の日は2016年３月１日であるため、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年３月１日から同年４月13日までの期間の実績及び2016年４月14日から2017年２月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値（プロフォーマ）を記載しております。当該概算値（プロフォーマ）につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておらず、かつIFRSに準拠しておりません。

　　2016年２月期、2017年２月期（プロフォーマ）及び2018年２月期並びに2018年２月期第３四半期累計期間及び2019年２月期第３四半期累計期間の財務情報

　以下の表は、下記の期中における主要な連結財務情報、その他特定の財務情報及び非GAAP財務指標に関して記載したものです。

・　旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年２月期

・　旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年５月31日に終了した期の３ヶ月間の連結損益計算書から算出された2016年３月１日から2016年４月13日までの期間に関する財務データを2017年２月期の当社グループの連結損益計算書の情報と統合し、プロフォーマ基準（未監査）で、管理会計に基づき算出された2017年２月期

・　2018年２月期

・　2018年２月期第３四半期累計期間及び2019年２月期第３四半期累計期間

（単位：百万円、％を除く）

（注）１．かかるプロフォーマの連結財務情報は未監査であり、かつIFRS又は米国証券取引委員会の財務諸表規則に準拠しておりません。かかるプロフォーマの連結財務情報のみに依拠することはお控え頂き、当社及び旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の監査済連結財務諸表と合わせてお読み下さい。

２．リカーリングレベニューとは、ソフトウエアの保守サポート、サブスクリプション並びにクラウドソリューションからの収益を指します。2016年２月期及び2017年２月期（プロフォーマ）におけるリカーリングレベニューについては、監査法人の監査を受けておりません。

３．リカーリング比率は、リカーリングレベニューを売上収益で除して算出しております。

４．「SVF」「Dr.Sum」「MotionBoard」の保守契約において、当該期間の更新対象契約の総数に対して実際に契約が更新された金額ベースでの割合。

５．リカーリング比率、契約継続率については監査法人の監査を受けておりません。

６．EBITDAは、営業利益に減価償却費及び償却費を合算したものです。

７．調整後EBITDAは、EBITDAにＭ＆Ａ関連費用、IFRS移行に伴うアドバイザリー費用、一過性の監査報酬費用及び一過性のインセンティブ報酬費用を合算したものです。

８．調整後当期利益は、継続事業からの当期利益に下記税引後調整額を合算したものです。

EBITDA及び調整後EBITDA

　当社の主な経営成績及び動向を理解及び評価し、また短期及び長期の経営計画を推進するために当社の経営陣及び取締役会において用いられている指標であることから、EBITDA及び調整後EBITDAを記載いたします。

　以下の表は、下記の各年度における継続事業からの当期利益に対するEBITDA及び調整後EBITDAの調整要素を示しております。2017年２月期のプロフォーマの数値は、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年５月31日に終了した期の３ヶ月間の連結損益計算書から算出された2016年３月１日から2016年４月13日までの期間に関する財務データを2017年２月期の当社グループの連結損益計算書の情報と統合し、管理会計に基づいて算出されております。EBITDAは、2016年２月期から2017年２月期にかけて8.1％増加し、2017年２月期から2018年２月期にかけてさらに9.3％増加しました。調整後EBITDAは、2017年２月期から2018年２月期にかけて、15.1％増加しました。さらに、2019年２月期第３四半期累計期間のEBITDAは、前第３四半期累計期間に比べ、5.1％増加しました。調整後EBITDAは、2017年２月期から2018年２月期にかけて、15.1％増加し、2019年２月期第３四半期累計期間の調整後EBITDAは、前第３四半期累計期間に比べ、5.6％増加しました。

（単位：百万円）

（注）１．かかるプロフォーマの連結財務情報は未監査であり、かつIFRS又は米国証券取引委員会の財務諸表規則に準拠しておりません。かかるプロフォーマの連結財務情報のみに依拠することはお控え頂き、当社及び旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の監査済連結財務諸表と合わせてお読み下さい。

２．Ｍ＆Ａ関連費用は、ＬＢＯに関するコンサルティング費用、財務アドバイザー費用、会計士報酬及び弁護士報酬から構成されております。2018年２月期第３四半期累計期間中、当社は、Ｍ＆Ａ関連費用を引当計上しておりましたが、取崩しましたので、2018年２月期では計上しておりません。

３．一過性のインセンティブ報酬費用は、当社の経営成績への功績に基づき特定の当社取締役及び執行役員に対して支払われた報酬から構成されております。

４．その他の一過性の費用は、当社株式の上場の準備に関する費用から構成されております。

調整後当期利益

　当社の主な経営成績及び動向を理解及び評価し、また短期及び長期の経営計画を推進するために当社の経営陣及び取締役会において用いられる指標であることから、調整後当期利益を記載いたします。

　以下の表は、下記の各年度における継続事業からの当期利益に対する調整後当期利益の調整要素を示しております。2017年２月期のプロフォーマの数値は、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年５月31日に終了した期の３ヶ月間の連結損益計算書から算出された2016年３月１日から2016年４月13日までの期間に関する財務データを2017年２月期の当社グループの連結損益計算書の情報と統合し、管理会計に基づいて算出されております。調整後当期利益は、2017年２月期から2018年２月期にかけて、22.5％増加し、2019年２月期第３四半期累計期間の調整後当期利益は、前第３四半期累計期間に比べ、0.8％減少しました。

（単位：百万円、％を除く）

（注）１．かかるプロフォーマの連結財務情報は未監査であり、かつIFRS又は米国証券取引委員会の財務諸表規則に準拠しておりません。かかるプロフォーマの連結財務情報のみに依拠することはお控え頂き、当社及び旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の監査済連結財務諸表と合わせてお読み下さい。

２．税引前調整額合計は、上記「EBITDA及び調整後EBITDA」に記載のＭ＆Ａ関連費用、IFRS移行に伴うアドバイザリー費用、一過性の監査報酬費用、一過性のインセンティブ報酬費用、本社移転費用及びその他の一過性の費用の合計から構成されております。

３．実効所得税率＝法人所得税費用/税引前利益

2017年２月期のプロフォーマの連結財務情報

　2017年２月期のプロフォーマの連結財務情報は、2017年２月期の12ヶ月に関する経営成績を示すために、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年５月31日に終了した期の３ヶ月間の連結損益計算書から算出された2016年３月１日から2016年４月13日までの期間に関する財務データを2017年２月期の当社グループの連結損益計算書の情報と統合し、管理会計に基づき算出されております。当社の継続事業における最近の動向について、理解をさらに容易にするため、当社は、2017年２月期のプロフォーマの連結財務情報を使用しました。

　プロフォーマの連結財務情報は未監査であり、かつIFRS又は米国証券取引委員会の財務諸表規則に準拠しておりません。プロフォーマの連結財務情報は、算定基準及び算定方法に関して、IFRSに準拠して算出された2018年２月期の当社の連結財務諸表及び2016年２月期の旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の連結財務諸表と比較することはできません。かかるプロフォーマの連結財務情報のみに依拠することはお控え頂き、当社及び旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の監査済連結財務諸表と合わせてお読み下さい。

以下の表の項目は、それぞれ下記の情報を示しております。

・旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年５月31日に終了した期の３ヶ月間の連結損益計算書から算出された2016年３月１日から2016年４月13日までの期間に関する連結損益計算書の情報。これは、ＬＢＯによる当社の旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の取得前の年度の一部に関する旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の経営成績を示しております。当該データは、当該期間の旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の監査済連結財務諸表及び関連する注記と合わせてお読み下さい。

・ＬＢＯによる当社の旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の取得後の年度の一部を含む、2016年３月７日から2017年２月28日までの期間に関する連結損益計算書の情報（ＬＢＯにおいて取得された特定の無形資産（主に、顧客関係並びに企業結合に適用されるパーチェス法によって計算されたソフトウエア及び技術関連の無形資産）の減価償却費が取得日より反映されております。当社の2017年及び2018年２月期の連結財務諸表注記７をご参照下さい。）

・エンティティに継続的効果をもたらさず、比較可能性を妨げることになる項目を除外するための、ＬＢＯによる当社の旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の取得に関する取得費用及び税効果を除外する一定の調整。これらは主にＬＢＯに関する金融費用、アドバイザリー費用及びその他の一時的な費用から構成されます。

　上記３つの項目を合計することで得られる、2017年２月期の管理会計に基づくプロフォーマの連結財務情報

（単位：百万円）

（注）かかるプロフォーマの連結財務情報は未監査であり、かつIFRS又は米国証券取引委員会の財務諸表規則に準拠しておりません。かかるプロフォーマの連結財務情報のみに依拠することはお控え頂き、当社及び旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の監査済連結財務諸表と合わせてお読み下さい。