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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動 株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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2017年３月28日 |
乗松 正 |
東京都渋谷区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社フロンティアインターナショナル 代表取締役社長 河村 康宏 |
東京都渋谷区渋谷三丁目３番５号 |
当社 |
930 |
49,999,590 （53,763）（注）４ |
所有者の事情による |
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2018年10月31日 |
株式会社フロンティアインターナショナル 代表取締役社長 河村 康宏 |
東京都渋谷区渋谷三丁目３番５号 |
当社 |
株式会社シュン・トクラ・アンド・アソシエイツ 代表取締役 都倉 俊一 |
東京都港区白銀四丁目10番11-401号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）５ |
50 |
6,095,400 （121,908） （注）４ |
第三者割当による |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2016年５月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者・・・・・・役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
（２）当社の大株主上位10名
（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（４）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業者を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、第三者機関が算出した株価算定結果を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
６．2018年12月18日開催の取締役会決議により、2018年12月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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項目 |
株式 |
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処分年月日 |
2018年10月31日 |
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種類 |
普通株式 （自己株式） |
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処分数 |
50株 |
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処分価格 |
121,908円 （注）３ |
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資本組入額 |
－ （注）４ |
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処分価額の総額 |
6,095,400円 |
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資本組入額の総額 |
－ （注）４ |
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処分方法 |
第三者割当の方法による 自己株式の処分 |
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保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2018年４月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．処分価格は、グランサーズ株式会社作成の株価算定報告書により算定された価格であります。
４．自己株式の処分のため、資本組入額はありません。
５．2018年12月18日開催の取締役会決議により、2018年12月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「処分数」及び「処分価格」は、当該株式分割前の「処分数」及び「処分価格」を記載しております。
株式
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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株式会社シュン・トクラ・アンド・アソシエイツ 代表取締役 都倉 俊一 資本金 10,000千円 |
東京都港区白金四丁目10番11-401号 |
作詞家、作曲家、編曲家、放送作家、演出家及び歌手等のマネジメント他 |
50 |
6,095,400 （121,908） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注） １．株式会社シュン・トクラ・アンド・アソシエイツは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2018年12月18日開催の取締役会決議により、2018年12月27日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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河村 康宏 （注）１、４ |
東京都目黒区 |
2,800,000 |
62.51 |
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渡邊 伸一郎 （注）２、４ |
東京都渋谷区 |
600,000 |
13.40 |
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古井 貴 （注）３、４ |
東京都渋谷区 |
600,000 (200,000) |
13.40 (4.47) |
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三晃繊維工業株式会社 （注）４ |
東京都足立区千住東二丁目３番９号 |
200,000 |
4.47 |
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宗像 恒和 （注）４、６ |
東京都渋谷区 |
160,000 (80,000) |
3.57 (1.79) |
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江口 貴宣 （注）４、６ |
神奈川県横浜市鶴見区 |
28,000 (14,000) |
0.63 (0.31) |
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松本 正樹 （注）４、６ |
東京都目黒区 |
24,000 (14,000) |
0.54 (0.31) |
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野口 光幸 （注）４、６ |
東京都大田区 |
20,000 (10,000) |
0.45 (0.22) |
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乗松 正 （注）４ |
東京都渋谷区 |
14,000 |
0.31 |
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株式会社シュン・トクラ・アンド・アソシエイツ （注）４ |
東京都港区白金四丁目10番11-401号 |
10,000 |
0.22 |
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田中 輝之 （注）６ |
東京都台東区 |
8,000 (4,000) |
0.18 (0.09) |
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西島 和範 （注）６ |
東京都江戸川区 |
4,000 |
0.09 |
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美澤 臣一 （注）５ |
東京都渋谷区 |
2,000 |
0.04 |
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外塚 健博 （注）６ |
東京都港区 |
2,000 |
0.04 |
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楢山 聖志 （注）６ |
東京都目黒区 |
2,000 |
0.04 |
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神田 聡 （注）６ |
東京都新宿区 |
2,000 |
0.04 |
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小久保 祐樹 （注）６ |
中華人民共和国上海市 |
1,000 |
0.02 |
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藤井 真継 （注）６ |
東京都港区 |
1,000 |
0.02 |
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髙田 幸枝 （注）６ |
神奈川県横浜市神奈川区 |
1,000 |
0.02 |
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計 |
－ |
4,479,000 (322,000) |
100.00 (7.19) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（当社の専務取締役）
３．特別利害関係者等（当社の常務取締役）
４．特別利害関係者等（大株主上位10名）
５．特別利害関係者等（当社の監査役）
６．当社の従業員
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。