第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

 

平成28年

10月31日

 

東海ソフト

社員持株会

理事長 北岡勝利

名古屋市

西区新道二丁目15番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

仲原 龍

愛知県

一宮市

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役)

482

役員就任に伴う持株会からの脱会

 

平成28年

10月31日

 

東海ソフト

社員持株会

理事長 北岡勝利

名古屋市

西区新道二丁目15番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

山下 一浩

愛知県

あま市

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役)

185

役員就任に伴う持株会からの脱会

 (注)1.当社は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)が定める上場前の公募又は売出し等に関する規則(以下「上場前公募等規則」という。)第23条並びに上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い(以下「上場前公募等規則の取扱い」)という。)第19条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年6月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を東証においては同施行規則第204条第1項第4号、名証においては有価証券上場規程に関する取扱い要領2(1)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Iの部)」に記載するものとするとされております。

    2.当社は、東証においては同施行規則第254条、名証においては上場前公募等規則第24条及び上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、東証又は名証が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。東証又は名証は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、東証又は名証は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

    3.特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

    4.当社は、平成30年10月19日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記移動株

数は株式分割前の内容を記載しております。

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式

発行(処分)年月日

平成30年7月20日

種類

普通株式(自己株式)

発行(処分)数

5,175株

発行(処分)価格

    17,000円  (注)3

資本組入額

      -   (注)4

発行(処分)価額の総額

87,975,000円

資本組入額の総額

      -   (注)4

発行(処分)方法

第三者割当の方法による

自己株式の処分

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「東証」とい

う。)及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1)東証の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条及び名証の定める上場

前の公募又は売出し等に関する規則第25条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び東証又は名証からの当該所有状況に係る照会時の東証又は名証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他東証又は名証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証又は名証が定めるところにより提出するものとされております。

(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、東証又は名証は新規上場申請

の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成30年5月31日であります。

2.東証の定める同施行規則第255条第1項第1号及び名証が定める上場前の公募又は売出し等に関する規則の取

扱い第21条の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.処分価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出され

た価格を参考に決定した価格であります。

4.自己株式の処分のため、資本組入額はありません。

5.本第三者割当は、当社組込み関連開発事業の主要分野である車載関連ソフトウエア開発において、株式会社

ネクスティエレクトロニクスと当社が互いの事業を補完することにより、両社の事業を拡大させることを目的としております。

6.当社は、平成30年10月19日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記発行

(処分)数」及び「発行(処分)価額」は株式分割前の内容を記載しております。

2【取得者の概況】

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社ネクスティエレクトロニクス

代表取締役社長 青木厚

資本金 5,284百万円

東京都港区港南

二丁目3番13号

半導体・エレクトロニクス製品販売、

組み込みソフト開発、自社製品開発等

5,175

87,975,000

(17,000)

当社取引先

(注) 当社は、平成30年10月19日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数

び価格(単価)は株式分割前の内容を記載しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

  該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

東海ソフト社員持株会

(注) 2

名古屋市西区新道二丁目15番1号

434,580

26.07

水谷 慎介

(注) 2、5

愛知県春日井市

432,000

25.92

水谷 多嘉士

(注) 2、6

三重県桑名市

197,000

11.82

伊藤 秀和

(注) 1、2

愛知県犬山市

163,250

9.79

大川 稔

(注) 2、4

東京都町田市

72,000

4.32

長尾 正己

(注) 2、3

愛知県あま市

67,000

4.02

株式会社りそな銀行

(注) 2

大阪市中央区備後町二丁目2番1号

60,000

3.60

株式会社ネクスティエレクトロニクス

(注) 2

東京都港区港南二丁目3番13号

51,750

3.10

株式会社大垣共立銀行

(注) 2

岐阜県大垣市郭町三丁目98番地

30,000

1.80

株式会社OKBキャピタル

(注) 2

岐阜県大垣市郭町二丁目25番地

30,000

1.80

株式会社三菱UFJ銀行

(注) 2

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

30,000

1.80

三井住友信託銀行株式会社

(注) 2

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

30,000

1.80

仲原 龍

(注) 5

愛知県一宮市

24,820

1.49

水谷 茂斗子

(注) 6

三重県桑名市

22,500

1.35

山下 一浩

(注) 5

愛知県あま市

21,850

1.31

1,666,750

100.00

(注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

2.特別利害関係者等(大株主上位10名)

3.特別利害関係者等(当社の取締役会長)

4.特別利害関係者等(当社の常務取締役)

5.特別利害関係者等(当社の取締役)

6.特別利害関係者等(当社の取締役の二親等内の血族)

7.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。