① 【株式の総数】

（注）１．平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成30年10月31日付で定款の変更を行い、A種優先株式及びB種優先株式を廃止しております。また、普通株式の発行可能株式数は8,920,520株減少し、79,480株となっております。

２．平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は7,868,520株増加し、7,948,000株となっております。

② 【発行済株式】

　（注）１．平成30年７月24日付で、A種優先株式株主及びB種優先株式株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、株式取得請求権の行使があったA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式1,670株につき普通株式1,670株、B種優先株式2,200株につき普通株式2,200株を交付しております。また、その後平成30年９月３日付で当該A種優先株式及びB種優先株式を消却しております。これにより発行済株式総数は、普通株式19,870株となっております。

２．平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより株式数は1,967,130株増加し、発行済株式総数は1,987,000株となっております。

３．平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議において定款の一部変更が行われ、平成30年11月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

　４．平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 第１回新株予約権（平成28年４月28日臨時株主総会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は0.1株、提出日の前月末現在は10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

③　本新株予約権者は、（イ）乃至（ハ）のいずれかの期間の損益計算書における経常利益が以下（a）乃至（b）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下（a）乃至（b）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）で定めるものとする。

（イ）平成28年７月１日～平成29年６月30日

（ロ）平成29年７月１日～平成30年６月30日

（ハ）平成30年７月１日～平成31年６月30日

（a）130百万円を超過した場合: 行使可能割合:75％

（b）150百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
　上記（注３）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（当社が取締役会設置会社であって、かつ、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を　行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 第２回新株予約権（平成28年４月28日臨時株主総会決議）

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

③　本新株予約権者は、（イ）乃至（ハ）のいずれかの期間の損益計算書における経常利益が以下（a）乃至（b）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下（a）乃至（b）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）で定めるものとする。

（イ）平成28年７月１日～平成29年６月30日

（ロ）平成29年７月１日～平成30年６月30日

（ハ）平成30年７月１日～平成31年６月30日

（a）130百万円を超過した場合: 行使可能割合:75％

（b）150百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
　上記（注３）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（当社が取締役会設置会社であって、かつ、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注３）に定める規定により本新株予約権の行使がで

きなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

発行価格       １株当たり 10,000円

資本組入額     １株当たり 10,000円

割当先　大貫浩

２．有償第三者割当

発行価格       １株当たり 300,000円

資本組入額１株当たり 150,000円

割当先　NVCC７号投資事業有限責任組合

３．株式分割（１：10）によるものであります。

４．発行済普通株式の一部をA種優先株式に変更

保有者　NVCC７号投資事業有限責任組合

５．有償第三者割当

発行価格        １株当たり 50,000円

資本組入額      １株当たり 25,000円

割当先　NVCC７号投資事業有限責任組合　ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合

６．有償第三者割当

発行価格        １株当たり 50,000円

資本組入額      １株当たり      0円

割当先　服部典生

７．平成30年７月24日にA種優先株主、B種優先株主により取得請求を受けたことにより、A種優先株式1,670株、B種優先株式2,200株を取得し、同数の普通株式を発行しております。

８．平成30年８月21日開催の取締役会決議により、平成30年９月３日付でA種優先株式1,670株、B種優先株式2,200株の消却を行っております。

９．株式分割（１：100）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

　（注）１．平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議により、平成30年11月1日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(7) 【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき当社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第２回新株予約権(平成28年４月28日臨時株主総会決議)

　（注）平成30年１月31日に取締役１名が退任したことにより権利が喪失したため、本書提出日現在において、付与対象者の人数は１名となっております。

　また、当社は、ストックオプション制度に準じた制度として第１回新株予約権を発行しております。

第１回新株予約権(平成28年４月28日臨時株主総会決議)

当社の取締役２名（注）は、当社グループの現在及び将来の役職員及び当社グループに対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成28年４月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成28年５月13日付で税理士神山直規を受託者として「単独運用・特定金外信託(リックソフト新株予約権信託)」(以下「本信託(第１回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)に基づき、神山直規に対して、平成28年５月13日に第１回新株予約権(平成28年４月28日開催臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第１回新株予約権)の内容は以下のとおりであります。

　（注）平成30年１月31日に取締役１名は退任しております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）平成30年７月24日付で、A種優先株式株主及びB種優先株式株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、株式取得請求権の行使があったA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式1,670株につき普通株式1,670株、B種優先株式2,200株につき普通株式2,200株を交付しております。また、その後平成30年９月３日付で当該A種優先株式及びB種優先株式を消却しております。なお、当社は、平成30年11月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割前の数であります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成30年８月21日開催の取締役会決議により、平成30年９月３日付でA種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。

 ２．当社は、平成30年11月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割前の数であります。

３ 【配当政策】

　当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えておりますが、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
  当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、配当を実施しておりません。
  なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができ、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

　剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性５名　女性２名(役員のうち女性の比率28.57％)

(注) １．取締役早川智也氏は、社外取締役であります。

２．監査役ハミルトンみつる氏、監査役青木理惠氏及び監査役白田太郎氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年10月31日開催の臨時株主総会終結時の時から２年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成30年10月31日開催の臨時株主総会終結時の時から４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、昨今の経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、経営理念である「我々の技術・知識・ノウハウを最高に発揮し、お客様の価値向上と社会の発展に貢献します。」を常に意識し、企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスの主題を「経営の効率化」及び「監督機能の強化」とし、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つと捉えて取り組んでおります。また、今後も環境の変化に対応しつつ企業価値の最大化に資するため、コーポレート・ガバナンスの充実に臨んでいく所存であります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況

(ア) 会社の機関の基本説明

　当社グループは、取締役会及び監査役会を採用し経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっております。

(イ) 当社グループのコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

　当社グループは、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。
　当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の図は、以下のとおりであります。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役４名により構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等をおこなっております。また取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。

ｂ　監査役会

当社の監査役会は、監査役３名により構成されており、毎月１回開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等をおこなっております。また、内部監査部及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

c　内部監査部

当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査部を設置し、内部監査担当１名（専任）が内部監査を実施しております。内部監査部は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

d　経営会議

当社の経営会議は、常勤の取締役３名、常勤監査役１名により構成されており、毎月２回開催し、重要事項の討議、各部の業務報告等をおこなっております。

(ウ) 内部統制システムの整備の状況

　当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。 

ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定めています。

・当社のコンプライアンス体制を以下のとおりとしています。

　①会社の内部管理体制の有効性の確保を図るため、コンプライアンス担当責任者を設置し、経営管理部長がこれにあたっています。

　②コンプライアンス担当責任者の役割は以下のとおりです。
・コンプライアンスに係る取組みを推進します。

・コンプライアンスに関する研修等を実施します。

・監査役と連携して役職員がコンプライアンスを遵守しているか調査を実施し、問題がある場合には改善を指示します。

・コンプライアンス違反の事例が発生した場合は、事実関係を調査の上、コンプライアンス違反の事実が認められれば、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応し、再発防止策を検討します。

・ 取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、相談外部窓口を設置しています。

ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載し、法令に基づき保存しています。

・取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定めています。

・文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定めています。

ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、まず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備しています。

・当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行います。

ｄ 取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

・取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催することとしています。

・取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正をおこないます。

ｅ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　・使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行います。

・内部監査担当者は、監査役・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証します。

　ｆ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保します。

・上記cの損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。

・子会社における職務執行に関する権限及び責任について、関係会社管理規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行します。

・コンプライアンス規程は当社グループに適用し、当社グループの法令遵守に関する体制は経営管理部が統括します。

・当社の内部監査部は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役及び会計監査人とも共有します。

ｇ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかにおこなうものとします。

・監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならないものとします。

・監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとし、監査役補助者は監査役の指示に従うものとします。

ｈ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項

　取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告します。又、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとします。

・重要な機関決定事項

・経営状況のうち重要な事項

・会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項

・内部監査状況及び損失の危機に関する重要事項

・重大な法令・定款違反

・その他重要事項

i 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

・子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。

・子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査役に報告します。

・報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができます。

j 上記h、iの報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、当該報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止します。

k その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

・「監査役会規程」に則り、監査役の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査部及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保します。

l 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関わる方針

・監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き等の処理については、監査役の請求等に
従い円滑に行います。

m 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・反社会的勢力排除に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定めています。

　③　内部監査及び監査役監査

　当社の内部監査の組織は、代表取締役直属の独立した部署である内部監査部（専任１名）が内部監査担当部署として、年度監査計画書を策定し、内部監査規程に基づいて、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。
　監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。内部監査部と監査役は相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携をおこなっております。また、監査法人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会い等をおこなっております。
　会計監査との関係については、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を提供し、公正な監査ができる環境を整備しております。具体的には、監査役と会計監査人との間で、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点や今後の経営課題に関して、意見交換が行われております。また期末に開催される監査報告会において、監査役及び内部監査部が同席することで情報の共有を図っております。

　④  会計監査の状況

　会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。当社グループの会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。

公認会計士の氏名等
指定有限責任社員　業務執行社員：斎藤昇、田中徹 
監査業務に係る補助者の構成：公認会計士３名及びその他12名

⑤　社外取締役及び社外監査役

　　当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。社外監査役は、常勤監査役と連携し、「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載した監督・監査を独立した立場から行っております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　社外取締役早川智也氏は、証券会社での経験や起業によりIPOコンサルティング業務等に従事し、コーポレートガバナンスや内部統制に関する豊富な知見を有していることから、独立的な立場から取締役の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため、招聘しております。同氏が代表を務めるプロジェクト・オーシャン株式会社と当社とは、平成28年において、人材紹介に関する総額1,440千円の取引がありましたが、現在は、同社と当社には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役ハミルトンみつる氏は、内部監査の豊富な経験と幅広い知識を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため、招聘しております。

　社外監査役青木理惠氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため、招聘しております。

　社外監査役白田太郎氏は、弁護士として法律に関する豊富な知見を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため、招聘しております。

⑥　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理規程を制定し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役等の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款で定めております。又、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

⑩　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

⑪　責任免除の内容の概要

　当社は、定款において、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

⑫　中間配当

　当社は、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬　自己株式の取得

　当社は、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑭　役員の報酬等

ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）前②及び⑤の項目における社外取締役及び社外監査役の員数は本書届出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。

 ｂ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が１億円以上の役員は存在いたしません。

 ｃ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はございません。

d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により決定しています。

⑮　株式の保有状況

ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請に関する指導助言業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。