②【発行済株式】

（注）１.平成30年９月14日開催の取締役会決議により、平成30年９月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は26,343,900株増加し、26,610,000株となっております。

２.平成30年９月14日開催の取締役会決議に基づき、平成30年９月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第1回新株予約権（平成29年12月28日臨時株主総会決議並びに同日開催取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

ⅰ　新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。

ⅱ　新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者（執行猶予を含む。）でないことを要する。

ⅲ　新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。

ⅳ　その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。

４．新株予約権の取得の条件

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件等」の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の禁止

新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。

ⅷ　再編対象会社による新株予約権の取得

下記に準じて決定する。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　新株予約権の割当を受けた者が(注)３の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．平成30年９月14日開催の取締役会決議により、平成30年９月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日現在において、付与対象者１名の退職により、当社自己新株予約権として3,500株を取得しております。

②第２回新株予約権（平成29年12月28日臨時株主総会決議並びに同日開催取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

ⅰ　新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。

ⅱ　新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者（執行猶予を含む。）でないことを要する。

ⅲ　新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。

ⅳ　その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。

４．新株予約権の取得の条件

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件等」の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の禁止

新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。

ⅷ　再編対象会社による新株予約権の取得

下記に準じて決定する。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　新株予約権の割当を受けた者が(注)３の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．平成30年９月14日開催の取締役会決議により、平成30年９月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③第３回新株予約権（平成30年１月24日臨時株主総会決議並びに同日開催取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

ⅰ　新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。

ⅱ　新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者（執行猶予を含む。）でないことを要する。

ⅲ　新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。

ⅳ　その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。

４．新株予約権の取得の条件

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件等」の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の禁止

新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。

ⅷ　再編対象会社による新株予約権の取得

下記に準じて決定する。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　新株予約権の割当を受けた者が(注)３の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．本書提出日現在において、付与対象者１名の退職により、当社自己新株予約権として1,500株を取得しております。

④第４回新株予約権（平成30年5月31日臨時株主総会決議並びに同日開催取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

ⅰ　新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。

ⅱ　新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者（執行猶予を含む。）でないことを要する。

ⅲ　新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。

ⅳ　その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。

４．新株予約権の取得の条件

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件等」の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の禁止

新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。

ⅷ　再編対象会社による新株予約権の取得

下記に準じて決定する。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　新株予約権の割当を受けた者が(注)３の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．平成27年３月26日開催の定時株主総会決議に基づき、株式数の変更を行わない無償減資に基づく資本金の減少であります。この結果、資本金が100,000千円減少(減資割合57.6％)しております。

２．自己株式の消却によるものであります。

３．平成28年７月30日付をもって、ルクサランジャポン合同会社を吸収合併したことに伴い、VELTRA S.à r.l.に対して当社普通株式24株を交付し、その他資本剰余金876,939千円を受け入れております。

４．平成28年７月30日付をもって、ルクサランジャポン合同会社を吸収合併したことに伴い、ルクサランジャポン合同会社が保有し自己株式となったＡ種種類株式23株と普通株式79株のを消却したものであります。

５．株式分割（1:1,000)によるものであります。

６．VELTRA S.à r.l.がVELTRA S.à r.l.の株主の議決権比率に応じて当社株式の現物分配を実行するにあたり、端株の調整をするために、自己株式として20株無償で取得し、消却したものであります。

７．株式分割（1:10)によるものであります。

８．有償第三者割当増資

割当先　　　二木渉、萬年良子、倉上智晴、皆嶋純平、松田高宏

発行価格　　7,800円

資本組入額　3,900円

９．株式分割（1:100)によるものであります。

②【自己株式等】

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①第１回新株予約権(平成29年12月28日臨時株主総会決議並びに同日開催取締役会決議）

（注）　付与対象者27名の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社従業員117名、当社子会社等役員及び従業員31名となっております。

②第２回新株予約権(平成29年12月28日臨時株主総会決議並びに同日開催取締役会決議）

③第３回新株予約権(平成30年１月24日臨時株主総会決議並びに同日開催取締役会決議）

（注）　付与対象者３名の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社等従業員37名となっております。

④第４回新株予約権(平成30年５月31日臨時株主総会決議並びに同日開催取締役会決議）

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注) １．取締役白石徹、鈴木学は社外取締役であります。

２．監査役池田哲司、野田泰司は社外監査役であります。

３．平成30年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成30年５月31日開催の臨時株主総会終結の時から、平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成29年11月28日開催の臨時株主総会終結の時から、平成32年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて行くことが長期的に企業価値を向上させて行くと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。

　また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけております。

　これらの考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

①企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

（取締役会、取締役）

　取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されております。

　取締役会は、原則として毎月１回開催し、また必要に応じて臨時に開催しており、迅速な経営判断を行っております。

　なお、取締役会には監査役が出席しており、必要に応じて意見を表明し、取締役の職務の執行を、監査・監督しております。

　また、当社では企業経営に深い知見を有する社外取締役を積極的に登用することにより、取締役会の活性化、経営判断の高度化、取締役の業務執行に対する監督の実効性確保を図っております。

（監査役会、監査役）

　会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち、２名が社外監査役）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視するとともに、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は上場会社での執行役員及びその子会社での監査役経験者１名、税務を中心とした高い専門性を有する税理士１名、当社の創業時から経営を担っていた経験者１名から構成され、監査機能強化と実効性確保を図っております。
　監査役は、株主総会・取締役会などへの出席を通して取締役の職務執行を監督し、監査役会において課題についての協議を行うのみならず、会計監査人による会計監査、内部監査室との監査連携を図り、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

（内部監査室）

　当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループを対象に監査を行い、結果について代表取締役社長に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
　内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。

（会計監査人）

　当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。
　なお、会計監査人、監査役と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

体制図は以下のとおりになります。

ロ.当該体制を採用する理由

　当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会による職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続きを実施しております。

　「内部統制システムの構築に関する基本方針」の概要は以下のとおりです。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理を遵守することで、社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」等社内諸規程の整備と周知徹底を図ります。

ⅱ.管理担当取締役を法令等遵守体制の整備にかかる責任者として、法令等遵守にかかる規程・マニュアルその他の関連規程の整備を行うとともに、法令等遵守にかかる教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等、法令等遵守体制の充実に努めます。

ⅲ.内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況並びに職務の執行の手続及び内容の妥当性等を定期的に監査し、法令等遵守体制の改善に寄与します。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」その他関連規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行います。

ⅱ.取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.「リスク管理規程」を制定し、潜在リスク及び顕在リスク情報に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めます。

ⅱ.リスクに関する情報を入手したときは、正確、かつ迅速に、リスクの把握と分析並びに対応策について検討します。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.取締役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。

ⅱ.業務執行においては、「組織規程」及び「職務権限規程」等社内諸規程に基づき権限委譲と責任の明確化を図ることで、担当する部門における職務執行の効率性を高めます。

e.当社及び子会社からなる企業集団における業務適正を確保するための体制

ⅰ.子会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求めます。

ⅱ.内部監査室による内部監査を実施し、適時、グループ会社の適正な業務執行を監視いたします。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の求めに応じた使用人を、監査役の職務を補助するものとします。

g.監査役を補助する使用人の取締役からの独立性

ⅰ.監査役は、監査役を補助する使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。

ⅱ.前号の指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役の指揮命令は受けないものとし、また、監査役を補助する使用人の人事考課については、事前に監査役の同意を得るものとします。

h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じ重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができます。

ⅱ.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告します。

ⅲ.取締役及び使用人は、監査役に対し、当社に重要な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度の通報内容等を速やかに報告する体制を整えます。

ⅳ.当社は、監査役へ報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人に周知徹底します。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査役は、代表取締役社長及び内部監査部門と定期的に意見交換を行います。

ⅱ.監査役は会計監査人から定期的に監査の状況報告を受けることで監査の有効性、効率性を高めます。

ⅲ.監査役が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の専門家との連絡が行える体制を構築します。

ⅳ.監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

j.反社会的勢力を排除するための体制

ⅰ.反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断します。

ⅱ.Headquarters Divisionを反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に反社会的勢力に対応することを周知徹底し、組織的に違法行為・不当要求へ対処します。

（リスク管理体制の整備の状況）

　当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、徹底することでリスク発生の防止と適切な対応により、損失の最小化を図るよう務めております。また、当社は、コンプライアンスに関する基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　当社グループでは、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行とグループ内で成長するための指導、育成を行うことを基本方針とし、そのための管理上の諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。

　具体的な管理方法といたしましては、当社のHeadquarters Divisionが関係会社を統括・管理・コントロールし、個々の業務については、各関係部署が管理しております。また、当社の関係会社が重要事項について決定を行う場合、当社のHeadquarters Divisionと協議のうえ、所定の手続きを受けなければならないこととしております。さらに、Headquarters Divisionは、関係会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて各種報告書類等の提出を求め、検討を行うこととしております。

二.責任限定契約の内容の概要

　当社は、業務執行取締役でない取締役及び監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ. 責任免除の決定機関
　当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第426条第1項の規定に基づき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

②内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、代表取締役が任命した内部監査担当者１名でなる内部監査室が計画的に実施し、代表取締役に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。
　各監査役は取締役会に出席するとともに、監査計画を策定し、内部統制システムの整備、運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。契約書及び各種申請書等、重要な書類の閲覧等を通じ、業務監査を行っております。また取締役会以外にも、当社が開催する会議の何れにも、任意で参加することができ、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
　内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしております。双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また会計監査人との連携についても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。

③会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づき報酬を支払っております。当社グループの会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、同有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社グループとの間には特別な利害関係はありません。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 加藤 博久
指定有限責任社員 業務執行社員 倉本 和芳
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他 11名

(注)　継続監査年数は、全員が７年以内であるため記載を省略しております。

④社外取締役及び社外監査役

　当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。
　白石徹を社外取締役とした理由は、証券会社においてIPO関連業務に従事し、経営管理体制の整備等にかかるコンサルタントとしての豊富な経験に基づき、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は当社株式を50,000株（議決権割合0.19%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
　鈴木学を社外取締役とした理由は、弁護士として法律に関する知見及びノウハウを有しており、それらに基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待して選任されております。当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
　池田哲司を社外監査役とした理由は、管理分野並びに監査役として、上場会社を含む他企業においての勤務経験に基づく幅広く高度な見識と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言をいただけるものとして選任しております。なお、同氏は当社株式を50,000株（議決権割合0.19%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
　野田泰司を社外監査役とした理由は、税理士として税務を中心とした高い専門性と幅広い見識に基づき、専門的見地から経営の監視や適切な助言をいただけるものとして選任しております。なお、同氏は当社株式を50,000株（議決権割合0.19%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
　また、当社は、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出る予定であります。当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の有価証券上場規程の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、独立役員を選任することを基本方針としております。
　加えて、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。

⑤役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記①に記載した取締役の員数は本書提出日現在記載しており、本表における役員の員数と異なっております。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。

⑥株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度における貸借対照表
計上額の合計額並びに最近事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
 

⑦取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件の変更
　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑩中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。

⑪自己株式の取得
　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的とするものであります。