第二部【企業情報】

(1）連結経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

３．第27期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第27期及び第28期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

６．平成29年３月21日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を、平成29年12月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、平成30年９月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

７．第27期の経常損失は主に為替相場の変動による為替差損を計上したことによるものであり、親会社株主に帰属する当期純損失は、当社の連結子会社であるCity Discovery SASに係るのれんの減損損失を計上したことによるものであります。

８．従業員数は就業人員（当社グル―プから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第24期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３. 当社は、平成28年７月30日付でＡ種種類株式23株を自己株式として取得し、対価として、普通株式24株を交付しており、平成28年８月18日付でＡ種種類株式を消却しております。なお、当社は平成29年３月21日の臨時株主総会において、Ａ種種類株式にかかる定款の規定を廃止しております。

４．第27期及び第28期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。

８．第27期及び第28期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

なお、第24期、第25期及び第26期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

９．当社は、平成29年３月21日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を、平成29年12月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、平成30年９月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

10．第27期の経常損失は主に為替相場の変動による為替差損を計上したことによるものであり、当期純損失は、当社の連結子会社であるCity Discovery SAS株式の評価損及び同City Discovery Inc.への長期貸付金に係る貸倒引当金繰入額を計上したことによるものです。また、第28期の当期純損失は、City Discovery Inc.への長期貸付金等に係る貸倒引当金繰入額を計上したことによるものです。

11．当社は、平成29年３月21日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を、平成29年12月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、平成30年９月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第24期、第25期及び第26期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

２【沿革】

*B2Bとは、Business to Businessの略称で、「企業間の取引」を意味しております。

（注１）グループ再編の経緯と目的について

　VELTRA S.à r.l.は、旅行関連事業のグローバル規模展開、並びに事業の多角化を目指す世界戦略を進めるために、コスト面でリーズナブルでありかつバイリンガルなグローバル人材が多いルクセンブルグに当社の完全子会社として平成27年9月に設立いたしました。
　そして、当時の当社の取締役がVELTRA S.à r.l.の取締役に就任しマネジメントを行うことで、本格的に世界戦略を進めていくという構想のもと、当社株主及びルクサランジャポン合同会社との間における株式交換及び当社によるルクサランジャポン合同会社の吸収合併（以下、コーポレートインバージョン）を実行し、VELTRA S.à r.l.は平成28年７月に、当社の完全親会社となりました。

*ルクサランジャポン合同会社は、当社株式の対価として株主にVELTRA S.à r.l.株式を交付し、株主は、VELTRA S.à r.l.株式の対価としてルクサランジャポン合同会社に当社株式を交付しております。

（注２）当社株式の現物分配について

　上記（注１）グループ再編の経緯と目的について記載いたしましたコーポレートインバージョンの実行中に、City Discovery SAS(現:VELTRA SAS、以下、CityDiscovery)の買収事案が発生し、当社がそれまでリーチできていなかった欧州での事業推進を加速させることが可能であると判断し、平成28年２月にCityDiscoveryを買収いたしました。

コーポレートインバージョン後に、VELTRA S.à r.l.を中心とした世界戦略を進めているなかで、欧州で発生したテロ等でその地域の旅行業界に大きな影響があったこと、また、当社の取締役メンバーが現取締役メンバーに変更され、そのメンバーで旅行関連事業を注力すべきと判断し、グループ全体の体制の見直しを図ることとしました。
　以上を踏まえ、当社グループがVELTRA S.à r.l.から分離し、また、当社が上場を行うことが、当社グループの企業価値向上にとって最善であるという判断のもと、VELTRA S.à r.l.の株主に対して、VELTRA S.à r.l.より当社株式の現物分配が実行されVELTRA S.à r.l.と当社の株主構成は同一となり、最終的には平成29年12月１日に、VELTRA S.à r.l.との資本関係解消に至っております。

３【事業の内容】

　当社グループは当社及び連結子会社８社により構成されており、国内及び世界145ヵ国の現地体験型オプショナルツアー（以下、現地体験ツアー）専門のオンライン予約サイト「VELTRA（ベルトラ）」等を運営しております。

　旅行者は、当社グループと契約した催行会社が提供する現地体験ツアーの商品情報を、「VELTRA」で検索・閲覧します。旅行者は、体験したい現地体験ツアーを見つけたら、「VELTRA」に会員情報を登録し、その予約申込を行います。その予約は、当社グループ経由で催行会社に依頼され、予約確定後、バウチャー(*1)を発券いたします。旅行者はこのバウチャーを提示することで現地体験ツアーに参加、終了後は体験談を投稿することができます。このような旅行における一連の体験をオンライン上で完結するサービスを当社グループの特徴としております。

　当社グループは、現地体験ツアーの旅行オンラインサービスを運営する旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、当社グループの事業領域は旅行関連事業を収益区分別に分類し、組織編成をしており、(１)主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する「海外旅行部門」、(２)訪日旅行者向けのサービスを提供する「インバウンド部門」、(３)グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する「グローバル部門」となっており、この３部門と「システム開発」を加えて形成されております。

　なお、連結子会社は、インバウンド部門の支援として、訪日B2B向けビジネスを展開しているLINKTIVITY PTE.LTD.、グローバル部門には、催行地をハワイに特化した「Hawaii Activities」を運営しているVELTRA Inc.、その持株会社であるVELTRA Holdings Inc.、また、グローバル部門の支援として「CityDiscovery」の会計拠点であるCity Discovery Inc.、英語圏カスタマーサービス、商品情報作成の拠点であるVELTRA PHILIPPINES,INC.、VELTRA SAS(*2)、贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司（*2)、システム開発の支援として、システム開発を行っているVELTRA Malaysia Sdn. Bhd.であります。

*１　バウチャー:予約・代金支払いと引き換えに発行され、これを提示してサービスを受ける証票。

*２　当社は、平成30年８月14日開催の取締役会において、連結子会社であるVELTRA SAS及び贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司を閉鎖することを決議し、現在清算手続き中であります。なお、清算完了予定時期は、VELTRA SASは平成31年1月、贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司は平成31年9月であります。

（１）収益構造

　当社グループは、現地体験ツアーを専門に販売する日本最大級の旅行オンラインサービスを展開しております。国内及び海外で現地体験ツアーを運営する現地の催行会社と直接契約を締結し受託販売を行います。

　当社グループの主な収益源は、催行会社からの手数料収入であり、収入金額はツアー代金、手数料率及び当社グループが運営する予約サイトにてご予約いただいた予約数によって決まります。
　手数料率は、現地の催行会社と販売合意を締結する際に、相対で都度、決定しております。

　申込数につきましては、当社ウェブサイトへの訪問数(Visit数)に比例いたします。当社ウェブサイトの知名度をあげるため、検索キーワード連動型広告（リスティング広告）による宣伝活動、Google等の検索エンジンの最適化（SEO）、SNSによるコンテンツマーケティングを実施しております。

　また、旅行事業者等と業務提携を行っており、例えば同社のホームページからの現地体験ツアーの申し込みにつきましては、当社にて取り扱う形となっております。
　このような他社との事業提携は、現地体験ツアーへの申込数の拡大に貢献しているため、さらなる拡大に努めてまいる所存であります。

（２）展開する言語

　当社グループの運営する「VELTRA」は、日本語、英語、中国語（簡体字及び繁体字）、韓国語の４言語に対応したウェブサイトを展開し、現地体験ツアーの催行地は世界各地に対応しております。

　当社ウェブサイトにおける、各言語別の現地体験ツアーの申込割合については、現時点において、日本語サイトを運営している海外旅行部門が営業収益の約９割を占めております。今後は、インバウンド部門、グローバル部門が運営している英語サイト、中国語サイトをより充実させることにより、海外顧客の取り込みを積極的に行ってまいる方針であります。

　また、旅行市場において成長著しいアジア市場の旅行者向けに、韓国語サイトにおいては、積極的な市場拡大の一環として平成29年12月より韓国のIT企業である12CM(ワンツーシーエム)社とのフランチャイズ契約を締結し、サービスを開始しております。加えて、当社グループ会社のVELTRA Inc.の運営する「Hawaii Activities」は英語サイトを展開しています。

（３）当社グループの強み

①国内及び海外の現地体験ツアー商品の提供

　国内及び世界145ヶ国、約5,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、ショー・エンターテインメント、美術館・博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリーンスポーツなど幅広いラインナップで提供しております。主力である日本語サイトを運営している海外旅行部門では１万３千点以上の商品を提供し、全言語３万点以上の商品を掲載しております。

取扱商品数推移

（単位:点）

②ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力

　当社グループは、催行会社との契約、商品情報の掲載、商品の販売、旅行者の現地体験ツアーの参加、その後の体験談投稿という一連の流れの中で、ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力を構築しております。

　各種言語別に制作した当社グループの商品ラインナップにおいては、世界各国で人気のある商品はもちろんのこと、小規模で運営されている少人数制の現地体験ツアーも多数取り扱っております。小規模な現地体験ツアーでは、ツアーガイドやインストラクター、ドライバー等が現地を熟知し、当該地のガイドに精通していることによりユニークな現地体験ツアーを提供し、効率かつ安全な移動手段を提供することを可能にしていると当社グループでは考えております。
　また、旅行者のニーズを分析した商品を企画し、現地の催行会社と共同で制作したオリジナルの商品も提供しております。これらのバリエーション豊かな商品もインターネット販売に特化しているからこそ実現可能なサービスであり、多様化する旅行ニーズにおいても、旅行者の選択肢の幅を広げ、それぞれの旅行スタイルにマッチした商品提供を可能にすると考えております。

　旅行者が行った予約依頼は、当社グループ経由で催行会社に依頼し、予約確定を旅行者にお知らせいたします。当社グループでは、一部の催行会社との間で、API連携（*１）をすることによって、商品の空き状況を待ち時間無く、リアルタイムにて旅行者に提供するサービスを推進しております。
　加えて、商品内容が複雑な現地体験ツアーにおいて、スピーディーかつスムーズな検索、申込を実現するため、ユーザーフレンドリーなUX(*２)とUI(*３)のシステム改善を進めております。

　また、39万件を超える実際に参加した旅行者が投稿した体験談は、これから参加を検討している旅行者にとって、リアルかつ信頼性を持った情報であると考えております。これらのプロモーションは、旅行者の集客、予約申込の促進に大きく貢献していると思われます。

　旅行者のロイヤリティ(*４)を向上させるとともに、会員向けにリピート率を向上させる一環として、購入代金に応じたポイント付与する（ポイントプログラム）ことや、体験談を投稿したときにもポイントを付与することで、次のツアー参加時の代金の一部として利用できるようなインセンティブも提供しております。

　そして、体験談やカスタマーサービスでのフィードバックを元に催行会社と商品・サービスの改善を実施しております。

*１ API連携:自社のシステムと他社のシステムとを連携すること。

*２ UX:User Experienceの略で、ウェブサイト訪問者がサービスを通じて得られる体験。

*３ UI:User Interfaceの略で、ウェブサイト訪問者の目に触れ、操作する部分。

*４ ロイヤリティ:当社グループのサービスに対して感じる信頼や愛着。

会員数推移

（単位:万人）

（注)会員:当社グループが提供する商品を購入する等のために会員登録を行った旅行者

月間平均Visit数推移

（単位:万Visit）

（注)Visit:ウェブサイトへの訪問数

体験談数推移

（単位:万件）

③多言語に対応したグローバルでの顧客サービス向上

　ツアー体験による顧客のロイヤリティを最大化するためNPS（＊）を導入し、NPS向上をカスタマーサービスだけでなく、全社の目標としております。NPSでは、実際に参加した旅行者へ「あなたはこの商品を親しい友人や家族にどの程度すすめたいと思いますか」などのアンケートを取った結果で得られるダイレクトな旅行者からの評価をもとに、サービスの向上に取り組んでおります。

　また、当社グループは予約の機会提供だけではなく、旅先での文化や言語の壁などの不安、それらの心理的バリアを排除することで、安心して旅行できる状況を提供するためにカスタマーサポートを東京、ホノルル、ロンドン、マニラとグローバルに設置しており、365日体制にて英・日・中・韓の言語をサポートしております。今後、アジア・欧州言語にサポートを拡大してまいります。

*NPS:「Net Promoter Score(ネットプロモータースコア)」の略で、顧客のロイヤリティを測る指標

④旅行関連企業へのITインフラ供給

　当社グループが築いてきた催行会社約5,000社との直接契約とそれを支えるシステム連携などのB2C(*１)向けのITインフラを基盤として、１万社以上の国内・海外のオンライン旅行事業者、対面対応（オフライン）の旅行事業者、当社グループとフランチャイズ契約にて展開している旅行事業者などの旅行関連企業に対して、B2B2C(*２)向けのシステムを提供しています。現在、各事業者とのシステム連携の強化を推進し、更に提携先のマイルなどの企業通貨を現地体験ツアーの支払いに利用できるサービスを随時拡大しております。

*１ B2C:Business to Consumerの略称で、企業と消費者の取引を意味しております。

*２ B2B2C:Business to Business to Consumerの略で、企業と消費者の取引を行う法人の支援をするビジネスを意味しております。

事業系統図は以下のとおりになります。

（注）１.　VELTRA Inc.の持株会社にVELTRA Holdings Inc.があります。

２.　当社は、平成30年８月14日開催の取締役会において、連結子会社であるVELTRA SASを閉鎖することを決議し、現在清算手続き中であります。なお、清算完了予定時期は平成31年１月であります。

３.　当社は、平成30年８月14日開催の取締役会において、贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司を閉鎖することを決議し、現在清算手続き中であります。なお、清算完了予定時期は平成31年９月であります。

４【関係会社の状況】

（注）　１．議決権の所有割合又は被所有割合の（内数）は、間接所有割合であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．City Discovery Inc.は債務超過会社であり、債務超過の額は平成29年12月31日現在251,083千円となっております。

４．VELTRA SAS及び贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司は、平成30年８月14日開催の取締役会において、閉鎖することを決議し、現在清算手続き中であります。なお、清算完了予定時期は、VELTRA SASは平成31年１月、贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司は平成31年９月であります。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。