第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2018年

8月20日

UTEC3号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 株式会社東京大学エッジキャピタル

代表取締役社長 郷治 友孝

東京都文京区本郷七丁目3番1号東京大学産学連携プラザ4F

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

140,000

A種優先株式

△60,000

B種優先株式

△80,000

(注)4

2018年

8月20日

楽天株式会社

代表取締役会長兼社長 最高執行役員 三木谷 浩史

東京都世田谷区玉川一丁目14番1号楽天クリムゾンハウス

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

60,000

A種優先株式

△60,000

(注)4

2018年

8月20日

株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口(契約番号12100440))

代表取締役 古川 英俊

東京都港区西新橋一丁目3番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

55,556

B種優先株式

△55,556

(注)4

2018年

8月20日

iGlobe Platinum Fund Ⅱ Pte. Ltd.

Managing Partner Robert Chew

11 BIOPOLIS WAY #09-03 HELIOS SINGAPORE

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

66,667

B種優先株式

△66,667

(注)4

2018年

8月20日

みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社

代表取締役社長 齊藤 肇

東京都千代田区内幸町一丁目2番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

22,222

B種優先株式

△22,222

(注)4

2018年

8月20日

千葉道場ドローン部1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 鎌倉インベストメント株式会社

代表取締役 千葉 功太郎

東京都港区新橋五丁目13番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

11,112

B種優先株式

△11,112

(注)4

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.2018年8月20日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。

5.2018年8月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年9月1日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記移動株数は株式分割前の内容を記載しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式①

株式②

新株予約権①

新株予約権②

発行年月日

2017年12月15日

2018年1月31日

2016年10月1日

2017年7月16日

種類

B種優先株式

B種優先株式

2016年第2回新株予約権

(ストックオプション)

2017年第1回新株予約権

(ストックオプション)

発行数

135,556株

100,001株

普通株式

12,500株

普通株式

45,000株

発行価格

9,000円

(注)4

9,000円

(注)4

6,000円

(注)4

2,550円

(注)4

資本組入額

4,500円

4,500円

3,000円

1,275円

発行価額の総額

1,220,004,000円

900,009,000円

75,000,000円

114,750,000円

資本組入額の総額

610,002,000円

450,004,500円

37,500,000円

57,375,000円

発行方法

有償第三者割当増資

有償第三者割当増資

2016年6月30日開催の定時株主総会及び普通種類株主総会の各株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2017年6月30日開催の定時株主総会及び普通種類株主総会の各株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

(注)3

 

 

項目

新株予約権③

新株予約権④

新株予約権⑤

発行年月日

2017年7月16日

2018年1月18日

2018年1月18日

種類

2017年第2回新株予約権

(ストックオプション)

2018年第1回新株予約権

(ストックオプション)

2018年第2回新株予約権

(ストックオプション)

発行数

普通株式

11,000株

普通株式

4,000株

普通株式

40,000株

発行価格

2,500円

(注)4

3,200円

(注)4

3,200円

(注)4

資本組入額

1,250円

1,600円

1,600円

発行価額の総額

27,500,000円

12,800,000円

128,000,000円

資本組入額の総額

13,750,000円

6,400,000円

64,000,000円

発行方法

2017年6月30日開催の定時株主総会及び普通種類株主総会の各株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2018年1月10日開催の臨時株主総会及び普通種類株主総会の各株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2018年1月10日開催の臨時株主総会及び普通種類株主総会の各株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)3

(注)3

 (注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わない時は、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2018年3月31日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。

5.新株予約権①は、取得者の権利放棄によりその全てが失効しております。

6.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

行使時の払込金額

6,000円

2,500円

2,500円

3,200円

行使請求期間

2018年10月2日から

2024年11月28日まで

2017年7月16日から

2027年7月15日まで

2019年7月17日から

2027年6月30日まで

2020年1月19日から

2028年1月10日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

 

新株予約権⑤

行使時の払込金額

3,200円

行使請求期間

2020年1月19日から

2028年1月10日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

7.新株予約権②について、2018年10月5日付で新株予約権の行使が行われておりますが、上記は権利行使前の内容を記載しております。

8.新株予約権③について、退職等により従業員1名3,000株(分割前)の権利が喪失しております。

9.2018年8月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年9月1日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は株式分割前の内容を記載しております。

 

2【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

UTEC3号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 株式会社東京大学エッジキャピタル

代表取締役社長  郷治 友孝

資本金 非公表

東京都文京区本郷七丁目3番1号東京大学産学連携プラザ4F

投資事業組合

80,000

720,000,000

(9,000)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

株式会社SMBC信託銀行

(特定運用金外信託口(契約番号12100440))

代表取締役  古川 英俊

資本金 875億5千万円

(注)1

東京都港区西新橋一丁目3番1号

投資事業

55,556

500,004,000

(9,000)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

 (注)1.未来創生投資事業有限責任組合が委託した信託財産であり、未来創生投資事業有限責任組合の無限責任組合員及び運営者はスパークス・グループ株式会社であります。また、議決権行使に関する指図権者兼未来創生投資事業有限責任組合に係る投資一任業者は、スパークス・アセット・マネジメント株式会社であります。

2.2018年8月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年9月1日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の内容を記載しております。

 

株式②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

iGlobe Platinum Fund Ⅱ Pte. Ltd.

Managing Partner

Robert Chew

11 BIOPOLIS WAY #09-03 HELIOS SINGAPORE

投資事業組合

66,667

600,003,000

(9,000)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社

代表取締役社長  齊藤 肇

資本金 9億2,400万円

東京都千代田区内幸町一丁目2番1号

投資事業組合

22,222

199,998,000

(9,000)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

千葉道場ドローン部1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 鎌倉インベストメント株式会社

代表取締役  千葉 功太郎

資本金 非公表

東京都世田谷区等々力四丁目1番1号

投資事業組合

11,112

100,008,000

(9,000)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

 (注) 2018年8月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年9月1日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の内容を記載しております。

 

新株予約権①

 本新株予約権は、取得者の権利放棄によりその全てが失効しておりますので、記載を省略しております。

 

新株予約権②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

太田 裕朗

東京都品川区

会社役員

20,000

51,000,000

(2,550)

特別利害関係者等(当社の代表取締役)

鷲谷 聡之

東京都目黒区

会社役員

12,500

31,875,000

(2,550)

特別利害関係者等(当社の取締役)

早川 研介

東京都中央区

会社役員

12,500

31,875,000

(2,550)

特別利害関係者等(当社の取締役)

 (注)1.2018年8月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年9月1日付で1株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の内容を記載しております。

2.2018年10月5日付で新株予約権の行使が行われておりますが、上記は権利行使前の内容を記載しております。

 

新株予約権③

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

クリストファー・トーマス・ラービ

東京都新宿区

会社員

3,000

7,500,000

(2,500)

当社従業員

井上 翔介

東京都新宿区

会社員

3,000

7,500,000

(2,500)

当社従業員

ベリストロム ニクラス ラーシュ シクステン

東京都足立区

会社員

1,000

2,500,000

(2,500)

当社従業員

藤原 徹也

京都府京都市北区

会社員

1,000

2,500,000

(2,500)

当社従業員

 (注)1.2018年8月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年9月1日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の内容を記載しております。

2.クリストファー・トーマス・ラービは、2018年9月1日付で取締役に就任しております。

3.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

 

新株予約権④

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

クリストファー・トーマス・ラービ

東京都新宿区

会社員

1,000

3,200,000

(3,200)

当社従業員

井上 翔介

東京都新宿区

会社員

1,000

3,200,000

(3,200)

当社従業員

六門 直哉

大阪府高槻市

会社員

500

1,600,000

(3,200)

当社従業員

奥村 英樹

神奈川県横浜市都筑区

会社員

500

1,600,000

(3,200)

当社従業員

佐藤 大介

埼玉県越谷市

会社員

500

1,600,000

(3,200)

当社従業員

池田 浩史

大阪府茨木市

会社員

500

1,600,000

(3,200)

当社従業員

 (注)1.2018年8月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年9月1日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の内容を記載しております。

2.クリストファー・トーマス・ラービは、2018年9月1日付で取締役に就任しております。

 

新株予約権⑤

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

太田 裕朗

東京都品川区

会社役員

15,000

48,000,000

(3,200)

特別利害関係者等(当社の代表取締役)

鷲谷 聡之

東京都品川区

会社役員

12,500

40,000,000

(3,200)

特別利害関係者等(当社の取締役)

早川 研介

東京都中央区

会社役員

12,500

40,000,000

(3,200)

特別利害関係者等(当社の取締役)

 (注) 2018年8月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年9月1日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の内容を記載しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格(単価)

(円)

移動理由

2018年

10月5日

鷲谷 聡之

東京都品川区

特別利害関係者等(当社の取締役)

93,750

15,656,250

(167)

(注)1

新株予約権の行使

2018年

10月5日

太田 裕朗

東京都品川区

特別利害関係者等(当社の代表取締役)

37,500

6,262,500

(167)

(注)1

新株予約権の行使

2018年

10月5日

早川 研介

東京都中央区

特別利害関係者等(当社の取締役)

37,500

6,262,500

(167)

(注)1

新株予約権の行使

(注)1.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。

2.上記以外の取得者の株式等の移動状況については、「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

UTEC3号投資事業有限責任組合

(注)4

東京都文京区本郷七丁目3番1号東京大学産学連携プラザ4F

2,100,000

19.93

野波 健藏(注)2、4

東京都町田市

1,500,000

14.23

楽天株式会社(注)4

東京都世田谷区玉川一丁目14番1号楽天クリムゾンハウス

1,350,000

12.81

株式会社菊池製作所(注)4

東京都八王子市美山町2161番地21

1,050,000

9.96

iGlobe Platinum Fund Ⅱ Pte. Ltd.(注)4

11 BIOPOLIS WAY #09-03 HELIOS SINGAPORE

1,000,005

9.49

株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口(契約番号12100440))(注)4

東京都港区西新橋一丁目3番1号

833,340

7.91

太田 裕朗(注)1

東京都品川区

525,000

(487,500)

4.98

(4.63)

鷲谷 聡之(注)3

東京都品川区

375,000

(281,250)

3.56

(2.67)

早川 研介(注)3

東京都中央区

375,000

(337,500)

3.56

(3.20)

みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合(注)4

東京都千代田区内幸町一丁目2番1号

333,330

3.16

千葉道場ドローン部1号投資事業有限責任組合(注)4

東京都港区新橋五丁目13番1号

166,680

1.58

五十嵐 恵美子(注)4

東京都江戸川区

150,000

1.42

株式会社アトックス(注)4

東京都港区芝四丁目11番3号

150,000

1.42

原田物産株式会社

東京都江東区塩浜二丁目2番13号

75,000

0.71

ツカサ電工株式会社

東京都中野区中央五丁目4番22号

75,000

0.71

金井度量衡株式会社

新潟県新潟市中央区近江一丁目1番3号

75,000

0.71

一般財団法人温知会

福島県会津若松市鶴賀町1番1号

75,000

0.71

クリストファー・トーマス・ラービ(注)3

東京都新宿区

60,000

(60,000)

0.57

(0.57)

井上 翔介(注)5

東京都新宿区

60,000

(60,000)

0.57

(0.57)

岩倉 大輔

千葉県千葉市稲毛区

37,500

0.36

小手 和徳

千葉県長生郡白子町

37,500

0.36

ヴォイタラ ティトゥス(注)5

千葉県千葉市稲毛区

37,500

0.36

大録 洋志

千葉県千葉市緑区

37,500

0.36

ベリストロム ニクラス ラーシュ シクステン(注)5

東京都足立区

15,000

(15,000)

0.14

(0.14)

藤原 徹也(注)5

京都府京都市北区

15,000

(15,000)

0.14

(0.14)

六門 直哉(注)5

大阪府高槻市

7,500

(7,500)

0.07

(0.07)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

奥村 英樹(注)5

神奈川県横浜市都筑区

7,500

(7,500)

0.07

(0.07)

佐藤 大介(注)5

埼玉県越谷市

7,500

(7,500)

0.07

(0.07)

池田 浩史(注)5

大阪府茨木市

7,500

(7,500)

0.07

(0.07)

10,538,355

(1,286,250)

100.00

(12.21)

 (注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

2.特別利害関係者等(当社の取締役会長)

3.特別利害関係者等(当社の取締役)

4.特別利害関係者等(大株主上位10名)

5.当社従業員

6.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

7.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。