第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,000,000

35,000,000

 (注)1.当社は、2018年8月21日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2018年9月1日付で発行可能株式総数は、33,780,444株増加し、35,000,000株となっております。

2.2018年8月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年9月1日付で定款の変更を行い、A種優先株式及びB種優先株式に係る定めを廃止しております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,252,105

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

9,252,105

 (注)1.2018年8月20日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後、2018年8月21日付で当該A種優先株式及びB種優先株式を消却しております。

2.2018年8月10日開催の取締役会決議により、2018年9月1日付で、普通株式1株を15株に分割いたしました。これにより発行済株式総数が8,477,798株増加しております。

3.2018年10月5日付で新株予約権の行使が行われたため、発行済株式総数が168,750株増加しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a 2017年第1回新株予約権(2017年6月30日の定時株主総会決議及び普通種類株主総会決議並びに2017年7月7日開催の取締役会決議)

決議年月日

2017年7月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

新株予約権の数(個)※

45,000 [33,750]

(注)6

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 45,000 [506,250]

(注)2、6、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,500 [167]

(注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年7月16日

至 2027年7月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   2,550 [170]

資本組入額  1,275 [85]

(注)7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)1.新株予約権1個あたりの発行価額は、50円であります。

2.新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。

(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

3.新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(6)上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

4.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1)行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、(注)5の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(以下、「取得事由」という。)が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 権利者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、権利者は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

(a)(注)3において定められた行使価額を下回る価格を対価とする会社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項又は同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。

(b)本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、(注)3において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c)本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における会社普通株式の普通取引の終値が、(注)3において定められた行使価額を下回る価格となったとき

(d)本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりディスカウントキャッシュフロー法、類似会社比較方式等の方法により評価された株式評価額が(注)3において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、会社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上、本②への該当を判断するものとする。)

③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2)相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3)行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

2017年7月16日から2018年7月15日まで:割当新株予約権数の25%まで

2018年7月16日から2019年7月15日まで:割当新株予約権数の50%まで

2019年7月16日から2020年7月15日まで:割当新株予約権数の75%まで

2020年7月16日以降         :割当新株予約権数の100%

5.会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

6.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少したものを減じた数であります。

7.2018年9月1日付で株式分割(1:15)を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

b 2017年第2回新株予約権(2017年6月30日の定時株主総会決議及び普通種類株主総会決議並びに2017年7月7日開催の取締役会決議)

決議年月日

2017年7月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 5

新株予約権の数(個) ※

8,000

(注)5

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 8,000 [120,000]

(注)1、5、6

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,500 [167]

(注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年7月17日

至 2027年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   2,500 [167]

資本組入額  1,250 [84]

(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。

(3本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

2.新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(6)上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1)行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、(注)4の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(以下、「取得事由」という。)が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2)相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3)行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

2018年7月15日まで         :0(行使不可)

2018年7月16日から2019年7月15日まで:割当新株予約権数の3分の1まで

2019年7月16日から2020年7月15日まで:割当新株予約権数の3分の2まで

2020年7月16日以降         :割当新株予約権数の全て

4.会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

5.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。

6.2018年9月1日付で株式分割(1:15)を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

c 2018年第1回新株予約権(2018年1月10日の臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議並びに2018年1月17日開催の取締役会決議)

決議年月日

2018年1月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 6

新株予約権の数(個) ※

4,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 4,000 [60,000]

(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

3,200 [214]

(注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年1月19日

至 2028年1月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   3,200 [214]

資本組入額  1,600 [107]

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。

(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

2.新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(6)上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1)行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、(注)4の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(以下、「取得事由」という。)が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2)相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3)行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

2019年1月16日まで         :0(行使不可)

2019年1月17日から2020年1月16日まで:割当新株予約権数の3分の1まで

2020年1月17日から2021年1月16日まで:割当新株予約権数の3分の2まで

2021年1月17日以降         :割当新株予約権数の全て

4.会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

5.2018年9月1日付で株式分割(1:15)を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

d 2018年第2回新株予約権(2018年1月10日の臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議並びに2018年1月17日開催の取締役会決議)

決議年月日

2018年1月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

新株予約権の数(個) ※

40,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 40,000 [600,000]

(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

3,200 [214]

(注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年1月19日

至 2028年1月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   3,200 [214]

資本組入額  1,600 [107]

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。

(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

2.新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(6)上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

3.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1)行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、(注)4の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(以下、「取得事由」という。)が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2)相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3)行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

2019年1月16日まで         :0(行使不可)

2019年1月17日から2020年1月16日まで:割当新株予約権数の3分の1まで

2020年1月17日から2021年1月16日まで:割当新株予約権数の3分の2まで

2021年1月17日以降         :割当新株予約権数の全て

4.会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

5.2018年9月1日付で株式分割(1:15)を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2013年11月1日

(注)1

普通株式

1,000

普通株式

1,000

10,000

10,000

2014年7月31日

(注)2

普通株式

1,000

普通株式

2,000

10,000

20,000

2014年11月13日

(注)3

普通株式

200

普通株式

2,200

2,000

22,000

2015年2月20日

(注)4

普通株式

300

普通株式

2,500

90,000

112,000

90,000

90,000

2016年3月31日

(注)5

A種優先株式

1,200

普通株式

2,500

A種優先株式

1,200

360,000

472,000

360,000

450,000

2017年7月15日

(注)6

普通株式

247,500

A種優先株式

118,800

普通株式

250,000

A種優先株式

120,000

472,000

450,000

2017年12月15日

(注)7

B種優先株式

135,556

普通株式

250,000

A種優先株式

120,000

B種優先株式

135,556

610,002

1,082,002

610,002

1,060,002

2018年1月31日

(注)8

B種優先株式

100,001

普通株式

250,000

A種優先株式

120,000

B種優先株式

235,557

450,004

1,532,006

450,004

1,510,006

2018年8月20日

(注)9

普通株式

355,557

普通株式

605,557

A種優先株式

120,000

B種優先株式

235,557

1,532,006

1,510,006

2018年8月21日

(注)10

A種優先株式

△120,000

B種優先株式

△235,557

普通株式

605,557

1,532,006

1,510,006

2018年9月1日

(注)11

普通株式

8,477,798

普通株式

9,083,355

1,532,006

1,510,006

2018年10月5日

(注)12

普通株式

168,750

普通株式

9,252,105

14,371

1,546,378

14,371

1,524,378

 (注)1.設立

発行価格  10,000円

資本組入額 10,000円

割当先   野波 健藏(代表取締役)、株式会社菊池製作所

2.有償株主割当

発行価格  10,000円

資本組入額 10,000円

割当先   野波 健藏(代表取締役)、株式会社菊池製作所

3.有償第三者割当

発行価格  10,000円

資本組入額 10,000円

割当先   個人5名

4.有償第三者割当

発行価格  600,000円

資本組入額 300,000円

割当先   株式会社アトックス、原田物産株式会社、ツカサ電工株式会社、金井度量衡株式会社、

一般財団法人温知会

5.有償第三者割当

発行価格  600,000円

資本組入額 300,000円

割当先   楽天株式会社、UTEC3号投資事業有限責任組合

6.株式1株につき100株とする株式分割によるものであります。

7.有償第三者割当

発行価格  9,000円

資本組入額 4,500円

割当先   UTEC3号投資事業有限責任組合、株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口(契約番号12100440))

8.有償第三者割当

発行価格  9,000円

資本組入額 4,500円

割当先   iGlobe Platinum Fund Ⅱ Pte. Ltd.、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、千葉道場ドローン部1号投資事業有限責任組合

9.A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付したことによるものであります。

10.A種優先株式及びB種優先株式をすべて消却したことによるものであります。

11.普通株式1株につき15株とする株式分割によるものであります。

12.新株予約権の行使による増加であります。

 

(4)【所有者別状況】

2018年10月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

21

所有株式数

(単元)

62,832

10,000

19,687

92,519

205

所有株式数の割合(%)

67.91

10.81

21.28

100

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年10月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,251,900

普通株式

92,519

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

205

発行済株式総数

9,252,105

総株主の議決権

92,519

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第1号及び第4号によるA種優先株式及びB種優先株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

最近事業年度における取得自己株式

(2017年4月1日~2018年3月31日)

最近期間における取得自己株式

A種優先株式    120,000

B種優先株式    235,557

 (注) 定款に基づき、2018年8月20日付でA種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後、2018年8月21日付で当該A種優先株式及びB種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2018年9月1日付で定款の変更を行い、A種優先株式及びB種優先株式に係る定めを廃止しております。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

A種優先株式

120,000

B種優先株式

235,557

(注)

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

 (注) 2018年8月21日付でA種優先株式及びB種優先株式を全て消却しております。

 

3【配当政策】

 当社は、設立して間もないことから、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

 今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、研究開発活動の継続的な実施や生産体制の強化のために優先的に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。

 当事業年度につきましては、配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のための投資資金として活用していく予定であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

太田 裕朗

1976年8月18日生

2004年4月 ローム株式会社入社

2004年7月 京都大学エネルギー科学研究科工学博士課程修了(工学博士)

2008年1月 京都大学大学院工学研究科航空宇宙工学専攻助教

2008年11月 カリフォルニア大学サンタバーバラ校研究員

2010年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク ジャパン入社

2016年6月 当社取締役最高執行責任者(COO)

2017年6月 代表取締役最高執行責任者(COO)

2018年3月 代表取締役社長(現任)

(注)3

37,500

取締役

会長

野波 健藏

1949年2月21日生

1979年3月 東京都立大学大学院工学研究科機械工学専攻博士課程修了(工学博士)

1980年4月 千葉大学助手

1985年2月 米航空宇宙局(NASA)研究員

1988年5月 米航空宇宙局(NASA)シニア研究員

1988年12月 千葉大学助教授

1994年4月 千葉大学教授

2008年4月 千葉大学理事・副学長(研究担当)

2008年4月 千葉大学産学連携知的財産機構長

2012年10月 一般社団法人ミニサーベイヤーコンソーシアム(現一般社団法人日本ドローンコンソーシアム)会長(現任)

2013年11月 当社設立 代表取締役最高経営責任者(CEO)

2014年4月 千葉大学特別教授

2017年4月 千葉大学名誉教授(現任)

2018年9月 当社取締役会長(現任)

(注)3

1,500,000

取締役

最高執行責任者(COO)

鷲谷 聡之

1987年9月26日生

2013年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク ジャパン入社

2016年7月 当社入社執行役員Vice President

2016年12月 取締役最高財務責任者(CFO)兼最高戦略責任者(CSO)

2017年3月 取締役最高事業推進責任者(CMO)

2018年3月 取締役最高執行責任者(COO)(現任)

(注)3

93,750

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

最高財務責任者(CFO)兼最高経営管理責任者(CAO)

早川 研介

1988年3月30日生

2012年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク ジャパン入社

2015年2月 KKRキャップストーン入社

2017年3月 当社入社最高財務責任者(CFO)兼最高経営管理責任者(CAO)

2017年6月 取締役最高財務責任者(CFO)兼最高経営管理責任者(CAO)(現任)

(注)3

37,500

取締役

最高技術責任者(CTO)

Christopher Thomas Raabe

(クリストファー・トーマス・ラービ)

1980年3月2日生

2006年4月 ボーイング入社

2013年9月 東京大学大学院工学系研究科航空宇宙工学博士課程修了(工学博士)

2014年1月 東京大学大学院工学系研究科助教

2017年4月 当社入社最高技術責任者(CTO)

2018年9月 取締役最高技術責任者(CTO)(現任)

(注)3

取締役

向井 秀明

1979年12月9日生

2005年4月 株式会社童夢入社

2009年3月 DPテクノロジージャパン株式会社入社

2012年9月 楽天株式会社入社(現任)

2016年3月 当社社外取締役(現任)

2017年3月 楽天AirMap株式会社代表取締役CEO(現任)

(注)3

取締役

杉山 全功

1965年4月16日生

1989年9月 株式会社ダイヤル・キュー・ネットワーク取締役

1997年4月 有限会社クリプトメリア取締役(現任)

2000年6月 株式会社インデックス入社経営企画室長

2004年1月 株式会社ザッパラス入社

2004年3月 同社代表取締役社長

2007年7月 同社代表取締役会長兼社長

2009年8月 日活株式会社取締役(現任)

2011年6月 株式会社Synphonie(現株式会社enish)代表取締役社長

2014年3月 同社取締役

2014年6月 地盤ネットホールディングス株式会社取締役(現任)

2014年10月 株式会社サミーネットワークス取締役

2014年12月 株式会社アイレップ取締役

2018年9月 当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

鈴川 信一

1955年9月20日生

1978年4月 国際電信電話株式会社(現KDDI株式会社)入社

1996年7月 KDDヨーロッパ(現KDDIヨーロッパ)副社長

2002年2月 テレハウスヨーロッパ社長

2005年4月 KDDI株式会社ネットワークソリューション関西支社長

2008年1月 KDDI株式会社東南アジア統括拠点長兼KDDIシンガポール社長

2010年1月 DMX Technologies Group LTD 代表取締役副会長

2013年10月 KDDI株式会社理事 グローバル事業本部 グローバルICT本部長

2016年4月 株式会社KDDIエボルバ 顧問

2016年6月 株式会社KDDIエボルバ 常勤監査役

2018年9月 当社社外取締役(現任)

2018年10月 株式会社フーモア監査役(現任)

(注)3

常勤監査役

二ノ宮 晃

1951年12月13日生

1975年4月 東京海上火災保険株式会社(現東京海上日動火災保険株式会社)入社

1998年1月 ニッセイ損害保険(現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社)入社

2008年4月 株式会社セシール(現株式会社ディノス・セシール)入社

2015年6月 同社非常勤顧問

2017年6月 当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

嶋田 英樹

1969年1月2日生

1992年4月 郵政省(現総務省)入省

2002年10月 ユアサハラ法律特許事務所入所

2006年4月 金融庁証券取引等監視委員会証券検査課

2008年5月 ユアサハラ法律特許事務所入所

2013年7月 三番町法律事務所代表(現任)

2016年6月 当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

大野木 猛

1961年3月24日生

1985年10月 KPMG港監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

1990年5月 公認会計士開業登録

1990年7月 KPMGベルギー・ブラッセル事務所入所

1995年10月 大野木公認会計士事務所開設(現任)

2006年6月 アプト株式会社監査役(現任)

2010年6月 日本再共済生活協同組合連合会員外監事(現任)

2013年6月 株式会社アミューズ監査役(現任)

2016年8月 青南監査法人代表社員(現任)

2018年6月 当社社外監査役(現任)

(注)4

1,668,750

 (注)1.取締役向井秀明、杉山全功及び鈴川信一は、社外取締役であります。

2.監査役二ノ宮晃、嶋田英樹及び大野木猛は、社外監査役であります。

3.2018年9月1日の定款変更の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2018年9月1日の定款変更の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「未来をつくり社会を支えるドローンを生み出す。」というミッションの下、当社を支えている株主をはじめとした全てのステークホルダー(従業員、取引先、顧客、債権者、地域社会等)との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。

 そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。

 具体的には、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・IR活動の実施、内部管理体制の強化等によりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。

 

② 企業統治の体制の状況

a.企業統治の体制

 当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。

0204010_001.png

 

b.企業統治の体制及び採用理由

 当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

(a)取締役及び取締役会

 取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

 

(b)監査役及び監査役会

 監査役監査は、常勤監査役1名を中心に、他の非常勤監査役2名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

 監査役会は、本書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、原則として月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

 

(c)マネジメント会議

 当社では、企業価値向上を目指した経営の執行を推進することを目的としてマネジメント会議を設置しております。マネジメント会議は、常勤取締役5名、その他のエグゼクティブ・オフィサー及び常勤取締役が指示する参加者により構成されており、原則として週1回の定時マネジメント会議を開催するほか、必要に応じて臨時マネジメント会議を開催し、取締役会が決定した経営に関する基本方針及び経営業務執行上の事項のうち、マネジメント会議に権限付与された事項を審議の上、決定又は承認するとともに、業務執行部門の監督機関として機能しております。なお、社外取締役及び監査役は、マネジメント会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができることとしております。

 

(d)内部監査

 当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、経営管理ユニット所属の内部監査担当者が自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするように内部監査を実施しております。なお、経営管理ユニットに対する内部監査については、事業推進ユニットのディレクターが内部監査担当者となることで、相互に牽制する体制を採っております。内部監査担当者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

 また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

(e)会計監査人

 当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。

 

③ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)コンプライアンスを確保するための基礎として、コンプライアンス規程を定める。また役員はコンプライアンス規程に則り、コンプライアンス活動を率先垂範する。

(b)コンプライアンス所管部署である経営管理ユニットが、取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進し、従業員のコンプライアンスに対する意識向上を図る。

(c)内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益な扱いを受ける事を禁止し、これを内部通報規程に定めるものとする。

(d)必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)を、関連資料と併せてこれを法令・社内規程に則り適切に保存・保管をするとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・重要な会議体及び委員会の議事録

(b)上記(a)に定める文書の他、契約書、決裁書その他の文書については、文書管理規程、機密管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程などに基づき適切に情報の保存及び管理を行う。

(c)個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、役職員などに対して当該法令で要求される管理方法の周知徹底を図る。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)経営管理ユニットは当社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。

(b)リスク管理規程に則り、各ユニット部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについては経営管理ユニットがリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。

(c)重大なリスク、あるいは重篤な事故・災害の発生時には危機管理委員会を設置し、リスクを最小限にするべく全社横断的かつ組織的な対応を行う。

 

d.財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。

 

e.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備

(a)反社会的勢力との関係遮断の基本方針

 当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力団などの反社会的勢力との関係を一切遮断する。

(b)反社会的勢力との取引排除に向けた体制整備

・経営管理ユニットを反社会的勢力対応部署とし、反社会的勢力に関する情報収集・管理体制を確立する。

・警察等関連機関との緊密な連携体制を確立する。

・反社会的勢力対応に関する反社会的勢力対応規程を定め、周知徹底を図る。

・取引基本契約、雇用契約など各種契約に暴力団排除条項を導入する。

 

f.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

(b)業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。

 

g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

(a)監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置く。

(b)監査役スタッフを置いた場合は、独立性や指示の実効性を確保するため、監査役スタッフは取締役の指揮命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。

 

h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。

(b)常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じてマネジメント会議など主要な会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。

(c)監査役は内部通報規程に基づき内部通報の状況報告を受けるとともに、内部通報所管部署から四半期毎にその運用状況の報告を受ける。

(d)監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(e)監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

 

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部署と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。

(b)監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。

(c)監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

 当社では、リスク管理規程を定め、経営管理ユニットを主管部署として、リスクの発生防止に関わる各部が行う諸活動の管理・検証、リスクの発生防止体制や対策の企画立案・推進及びリスク発生防止のための社内周知・啓蒙等を実施しております。それらの内容については、マネジメント会議において、適宜、情報共有及び情報交換を図ることでリスク管理体制の実効性を担保しております。

 また、全社横断的かつ緊急対応を必要とする突発的な事案発生時、また四半期に一度を目安として代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置することとしており、適時適切な対応策の検討・実施を行い得る体制を構築しております。

 さらに、内部監査担当者は、内部監査手続においてリスク管理体制の有効性を評価しており、リスク管理体制に関するモニタリング機能を適切に発揮する体制を構築しております。

 

⑤ 会計監査の状況

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐々田博信氏及び淡島國和氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士1名、その他3名であります。なお、継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。

 

⑥ 社外取締役及び社外監査役

 当社は、社外取締役として向井秀明、杉山全功及び鈴川信一の3名を選任しております。社外取締役を選任するにあたって、見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。また、当社は、社外監査役として二ノ宮晃、嶋田英樹及び大野木猛の3名を選任しております。社外監査役を選任するにあたっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における高い実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

 社外取締役向井秀明は、楽天株式会社の社員及び楽天AirMap株式会社の代表取締役CEOであります。楽天株式会社は、本書提出日現在において当社発行済株式総数の14.59%を保有する主要株主であり、また、当社ドローン機体の主要な販売先であります。同氏は、楽天株式会社において新サービス開発カンパニー事業企画部ジェネラルマネジャーとしてドローンプロジェクトに携わっており、その経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役杉山全功は、複数の上場企業における代表取締役としての豊富な経験を有しており、経営者としての経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役鈴川信一は、複数の企業における代表取締役若しくは社長としての豊富な経験を有しており、経営者としての経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役二ノ宮晃は、複数の企業における豊富な知識と経験及び幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役嶋田英樹は、三番町法律事務所の代表弁護士として、法律に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役大野木猛は、青南監査法人の代表社員として、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 

⑦ 社外取締役、社外監査役と内部統制部門との連携

 社外取締役3名はそれぞれ企業の経営経験について幅広い知見と経験を有し、社外監査役3名は、それぞれ複数の企業における豊富な知識と経験、法律に関する専門的な知識と幅広い見識、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。

 社外監査役3名は、内部監査担当者及び内部統制部門である経営管理ユニットとの間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、社外取締役は、内部統制部門である経営管理ユニットとの間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。

 

⑧役員報酬等

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く)

53,899

53,899

監査役(社外監査役を除く)

社外役員

(社外取締役)

(社外監査役)

6,524

6,524

 

b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議いただいている報酬限度額内において、取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。

 

⑨ 定款で定めた取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑩ 取締役及び監査役の選任決議

 当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑬ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑭ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

 

b.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

c.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

7,000

1,000

10,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を目的とした短期調査業務(ショートレビュー)であります。

 

(最近事業年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社は、事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、取締役会決議により、監査報酬を決定しております。

 監査報酬の決定に当たり、監査役会の同意を得ております。