第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

平成28年

2月10日

髙村 淳一

アメリカ合衆国ワシントン州ベルビュー

特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)

和田 周久

千葉県

浦安市

特別利害関係者等(当社取締役)

50

(注)4

3,800,000

(76,000)

(注)4、5

経営参画のため

平成28年

2月10日

松田 浩史

アメリカ合衆国ワシントン州ベルビュー

特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)

和田 周久

千葉県

浦安市

特別利害関係者等(当社取締役)

50

(注)4

3,800,000

(76,000)

(注)4、5

経営参画のため

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成27年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びに
その役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

5.移動価格は、純資産価額法及びディスカウントキャッシュフロー法の折衷方法を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式①

株式②

新株予約権①

発行年月日

平成29年6月27日

平成29年10月19日

平成27年12月28日

種類

普通株式

普通株式

第1回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

2,146株

2,014株

普通株式  4,613株

発行価格

209,611円

(注)3

243,297円

(注)3

1株につき75,505円

(注)4

資本組入額

104,805.5円

121,648.5円

37,753円

発行価額の総額

449,825,206円

490,000,158円

348,304,565円

資本組入額の総額

224,912,603円

245,000,079円

174,154,589円

発行方法

第三者割当

第三者割当

平成27年12月24日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

 

項目

新株予約権②

発行年月日

平成30年1月15日

種類

第2回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式  592株

発行価格

1株につき243,297円

(注)4

資本組入額

121,649円

発行価額の総額

144,031,824円

資本組入額の総額

72,016,208円

発行方法

平成30年1月12日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)5

(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公表縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4)新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年9月30日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定された価格であります。

4.発行価格は、純資産価額法及びディスカウントキャッシュフロー法の折衷方法により算定された価格であります。

5.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以降6ヵ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以降1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以降1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

新株予約権①

新株予約権②

行使時の払込金額

1株につき75,505円

1株につき243,297円

行使期間

平成29年12月24日から

平成37年12月17日まで

平成32年1月12日から

平成39年12月19日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同上

7.平成30年5月22日開催の取締役会決議により平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株、平成30年10月24日開催の取締役会決議により平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

 

2【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社NTTドコモ

代表取締役社長 吉澤和弘

資本金 949,679百万円

東京都千代田区永田町2丁目11番1号

通信事業

2,146

449,825,206

(209,611)

業務提携先

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(注)1.平成30年5月22日開催の取締役会決議により平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株、平成30年10月24日開催の取締役会決議により平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。

2.株式会社NTTドコモは、当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

株式②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社旺文社

代表取締役社長 生駒大壱

資本金 300百万円

東京都新宿区横寺町55

教育情報事業

2,014

490,000,158

(243,297)

業務提携先

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(注)1.平成30年5月22日開催の取締役会決議により平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株、平成30年10月24日開催の取締役会決議により平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。

2.株式会社旺文社は、当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

平成27年12月18日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行(新株予約権①)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

関 伸彦

東京都港区

会社役員

1,131

85,396,155

 (75,505)

特別利害関係者等(当社の代表取締役副社長、大株主上位10名)

和田 周久

千葉県浦安市

会社役員

806

60,857,030

 (75,505)

特別利害関係者等(当社の取締役、大株主上位10名)

北條 大介

東京都目黒区

会社役員

806

60,857,030

 (75,505)

特別利害関係者等(当社の取締役)

大竹 博之

東京都杉並区

会社役員

733

55,345,165

 (75,505)

特別利害関係者等(当社の取締役)

首藤 大介

中華人民共和国江蘇省無錫市

会社員

80

6,040,400

 (75,505)

当社の従業員

田中 作磨

東京都文京区

会社員

80

6,040,400

 (75,505)

当社の従業員

(注)2

佐々木 剛

Bishan Street, Singapore

会社員

63

4,756,815

 (75,505)

当社の従業員

佐野 真也

東京都墨田区

会社役員

63

4,756,815

 (75,505)

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

澤田 玲子

Bellevue,WA USA

会社員

63

4,756,815

 (75,505)

当社の従業員

吉川 厚

神奈川県横浜市西区

会社員

63

4,756,815

 (75,505)

当社子会社の従業員

(注)3

安積 和彦

神奈川県横浜市都筑区

会社役員

60

4,530,300

 (75,505)

特別利害関係者等(当社の監査役)

上原 由起子

東京都大田区

会社役員

50

3,775,250

 (75,505)

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

(注)4

桂 志乃

東京都世田谷区

会社員

50

3,775,250

 (75,505)

当社の従業員

髙橋 幸嗣

Leonie Hill Road, Singapore

会社員

50

3,775,250

 (75,505)

当社の従業員

山田 大

神奈川県横浜市保土ヶ谷区

会社役員

50

3,775,250

 (75,505)

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

(注)5

山梨 俊夫

静岡県三島市

会社員

50

3,775,250

 (75,505)

当社子会社の従業員

三宅 俊毅

東京都文京区

会社員

48

3,624,240

 (75,505)

当社子会社の従業員

矢田部 学

東京都調布市

会社員

41

3,095,705

 (75,505)

当社子会社の従業員

呉 春来

千葉県我孫子市

会社員

38

2,869,190

 (75,505)

当社の従業員

竹田 信充

東京都世田谷区

会社員

38

2,869,190

 (75,505)

当社子会社の従業員

(注)6

細谷 誠一

Wilmette, IL USA

会社役員

38

2,869,190

 (75,505)

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

木村 徹

神奈川県鎌倉市

会社員

33

2,491,665

 (75,505)

当社子会社の従業員

(注)4

酒井 さやか

東京都目黒区

会社員

33

2,491,665

 (75,505)

当社子会社の従業員

井上 綾子

東京都港区

会社員

25

1,887,625

 (75,505)

当社の従業員

山口 かおり

東京都練馬区

会社員

25

1,887,625

 (75,505)

当社子会社の従業員

広瀬 直樹

神奈川県横浜市戸塚区

会社員

25

1,887,625

 (75,505)

当社の従業員

森田 耕一

東京都江東区

会社員

25

1,887,625

 (75,505)

当社の従業員

横須賀 恒夫

埼玉県さいたま市緑区

会社員

25

1,887,625

 (75,505)

当社子会社の従業員

大場 誠士

東京都世田谷区

会社員

21

1,585,605

 (75,505)

当社子会社の従業員

(注)1.平成30年5月22日開催の取締役会決議により平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株、平成30年10月24日開催の取締役会決議により平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。

2.田中作磨は、本書提出日現在において、当社の取締役であり、特別利害関係者等であります。

3.吉川厚は、本書提出日現在において、当社の従業員であります。

4.上原由起子および木村徹は、本書提出日現在において、退職済みであり、両人に対し割り当てた新株予約権計83個は、当社が取得し、消却済みであります。

5.山田大は、本書提出日現在において、当社の従業員であります。

6.竹田信充は、本書提出日現在において、当社の従業員であります。

 

平成29年12月20日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行(新株予約権②)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

安永 達矢

東京都足立区

会社員

60

14,597,820

(243,297)

当社の従業員

髙橋 幸嗣

Leonie Hill Road, Singapore

会社員

50

12,164,850

(243,297)

当社の従業員

細谷 誠一

Wilmette, IL USA

会社役員

50

12,164,850

(243,297)

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

本坊 吉隆

東京都新宿区

会社役員

50

12,164,850

(243,297)

特別利害関係者等(当社の取締役)

William C. Pisano

Belmont, MA USA

会社役員

50

12,164,850

(243,297)

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

池田 正貴

東京都大田区

会社員

50

12,164,850

(243,297)

当社の従業員

北川 尚毅

東京都世田谷区

会社員

50

12,164,850

(243,297)

当社子会社の従業員

Agarwal Anuj Rakesh

東京都江戸川区

会社員

30

7,298,910

(243,297)

当社の従業員

Andrew D. McLoed

東京都目黒区

会社員

30

7,298,910

(243,297)

当社の従業員

丹羽 一与

東京都渋谷区

会社員

30

7,298,910

(243,297)

当社の従業員

久富 健

神奈川県藤沢市

会社員

30

7,298,910

(243,297)

当社子会社の従業員

呉 春来

千葉県我孫子市

会社員

22

5,352,534

(243,297)

当社の従業員

田中 作磨

東京都文京区

会社役員

20

4,865,940

(243,297)

特別利害関係者等(当社の取締役)

矢野 暁

Yong An Park, Singapore

会社役員

20

4,865,940

(243,297)

社外協力者

北出 裕

東京都世田谷区

会社役員

20

4,865,940

(243,297)

社外協力者

森田 耕一

東京都江東区

会社員

10

2,432,970

(243,297)

当社の従業員

Gina C. Caruso

Seattle, WA USA

会社員

10

2,432,970

(243,297)

当社子会社の従業員

Franklin L. Dennis

Camano, WA USA

弁護士

10

2,432,970

(243,297)

社外協力者

(注)平成30年5月22日開催の取締役会決議により平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株、平成30年10月24日開催の取締役会決議により平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

 所有株式数(株)

 株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

髙村 淳一(注)1,2,5

New York, NY USA

3,190,000

37.24

松田 浩史(注)1,2,6

New York, NY USA

1,510,000

17.63

林 規生(注)1,3,6

神奈川県横須賀市

800,000

9.34

曽我 晋(注)1,3,6

千葉県船橋市

600,000

7.00

株式会社NTTドコモ(注)1

東京都千代田区永田町2丁目11番1号

429,200

5.01

関 伸彦(注)1,2,6

東京都港区

419,600

 (226,200)

4.90

 (2.64)

株式会社旺文社(注)1

東京都新宿区横寺町55

402,800

4.70

株式会社旺文社キャピタル(注)1

東京都新宿区横寺町55

268,400

3.13

和田 周久(注)1,3,6

千葉県浦安市

181,200

 (161,200)

2.12

 (1.88)

北條 大介(注)3,5

東京都目黒区

161,200

(161,200)

1.88

(1.88)

大竹 博之(注)3,5

東京都杉並区

146,600

(146,600)

1.71

(1.71)

株式会社オハナインベストメント

 (注)1,8

東京都文京区本駒込五丁目

40番5-1201号

128,800

1.50

髙橋 幸嗣(注),9

Leonie Hill Road, Singapore

20,000

(20,000)

0.23

(0.23)

田中 作磨(注)3,6

東京都文京区

20,000

(20,000)

0.23

(0.23)

細谷 誠一(注)6

Wilmette, IL USA

17,600

(17,600)

0.21

(0.21)

首藤 大介(注)6,9

中華人民共和国江蘇省無錫市

16,000

(16,000)

0.19

(0.19)

佐々木 剛(注)6,9

Bishan Street, Singapore

12,600

(12,600)

0.15

(0.15)

佐野 真也(注)6

東京都墨田区

12,600

(12,600)

0.15

(0.15)

澤田 玲子(注),9

Bellevue,WA USA

12,600

(12,600)

0.15

(0.15)

吉川 厚(注)9

神奈川県横浜市西区

12,600

(12,600)

0.15

(0.15)

安積 和彦(注)4,7

神奈川県横浜市都筑区

12,000

(12,000)

0.14

(0.14)

呉 春来(注)9

千葉県我孫子市

12,000

(12,000)

0.14

(0.14)

安永 達矢(注)9

東京都足立区

12,000

(12,000)

0.14

(0.14)

本坊 吉隆(注)3

東京都新宿区

10,000

(10,000)

0.12

(0.12)

William C. Pisano(注)6

Belmont, MA USA

10,000

(10,000)

0.12

(0.12)

池田 正貴(注)9

東京都大田区

10,000

(10,000)

0.12

(0.12)

 

氏名又は名称

住所

 所有株式数(株)

 株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

桂 志乃(注)9

東京都世田谷区

10,000

(10,000)

0.12

(0.12)

北川 尚毅(注)10

東京都世田谷区

10,000

(10,000)

0.12

(0.12)

山田 大(注)9

神奈川県横浜市保土ヶ谷区

10,000

(10,000)

0.12

(0.12)

山梨 俊夫(注)10

静岡県三島市

10,000

(10,000)

0.12

(0.12)

三宅 俊毅(注)10

東京都文京区

9,600

(9,600)

0.11

(0.11)

矢田部 学(注)10

東京都調布市

8,200

(8,200)

0.10

(0.10)

竹田 信充(注)

東京都世田谷区

7,600

(7,600)

0.09

(0.09)

森田 耕一(注)9

東京都江東区

7,000

(7,000)

0.08

(0.08)

酒井 さやか(注)10

東京都目黒区

6,600

(6,600)

0.08

(0.08)

Agarwal Anuj Rakesh(注)9

東京都江戸川区

6,000

(6,000)

0.07

(0.07)

Andrew D. McLeod(注)9

東京都目黒区

6,000

(6,000)

0.07

(0.07)

丹羽 一与(注)9

東京都渋谷区

6,000

(6,000)

0.07

(0.07)

久富 健(注)10

神奈川県藤沢市

6,000

(6,000)

0.07

(0.07)

井上 綾子(注)9

東京都港区

5,000

(5,000)

0.06

(0.06)

山口 かおり(注)10

東京都練馬区

5,000

(5,000)

0.06

(0.06)

広瀬 直樹(注)9

神奈川県横浜市戸塚区

5,000

(5,000)

0.06

(0.06)

横須賀 恒夫(注)10

埼玉県さいたま市緑区

5,000

(5,000)

0.06

(0.06)

大場 誠士(注)10

東京都世田谷区

4,200

(4,200)

0.05

(0.05)

矢野 暁(注)11

Yong An Park, Singapore

4,000

(4,000)

0.05

(0.05)

北出 裕(注)11

東京都世田谷区

4,000

(4,000)

0.05

(0.05)

Gina C. Caruso(注)10

Seattle, WA USA

2,000

(2,000)

0.02

(0.02)

Franklin L. Dennis(注)11

Camano, WA USA

2,000

(2,000)

0.02

(0.02)

8,567,000

 (1,024,400)

100.00

 (11.96)

 (注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)

2.特別利害関係者等(当社の代表取締役)

3.特別利害関係者等(当社の取締役)

4.特別利害関係者等(当社の監査役)

5.特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役)

6.特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

7.特別利害関係者等(当社子会社の監査役)

8.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

9.当社の従業員

10.当社子会社の従業員

11.社外協力者

12.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

13.( )内は、新株予約権による潜在株式及びその割合であり、内数であります。