該当事項はありません。
当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、2018年12月4日(火)に決定される予定の引受価額にて下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(2018年12月12日(水))に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定される価格で行います。
種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
8,750,000 |
12,250,000,000 |
アイルランド共和国、ダブリン2、ローワー・バゴット・ストリート76、4階 Red Anchor Investments Limited 8,750,000株 |
計(総売出株式) |
- |
8,750,000 |
12,250,000,000 |
- |
(注1)上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
(注2)売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,400円)で算出した見込額であります。
(注3)引受人の買取引受による国内売出しと同時に、当社普通株式の海外市場における売出し(以下「海外売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は17,500,000株であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し8,750,000株、海外売出し8,750,000株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2018年12月4日(火))に決定される予定であります。また、売出数等は変更となる可能性があります。加えて、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が、海外の引受団に売却されることがあります。
(注4)海外売出しは、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で行われる予定であります。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて」をご参照ください。
(注5)引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、SMBC日興証券株式会社がRed Anchor Investments Limitedから1,312,500株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる国内売出し」という。)が行われる場合があります。
オーバーアロットメントによる国内売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによる国内売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる国内売出し)」をご参照ください。
また、海外売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが当社株主であるRed Anchor Investments Limitedから1,312,500株を上限としてSMBC日興証券株式会社を経由して借り入れる当社普通株式の海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(以下「オーバーアロットメントによる海外売出し」という。)が行われる場合があります。
オーバーアロットメントによる海外売出しについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて」をご参照ください。
(注6)引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出し(以下「グローバル・オファリング」と総称する。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参照ください。
(注7)グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。)であります。引受人の買取引受による国内売出しの共同主幹事会社は、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社であります。
(注8)当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、143,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社が指定する販売先(親引け先)として当社グループ従業員持株会への販売を要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
(注9)振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
該当事項はありません。
該当事項はありません。
売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 |
申込株 数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
未定 (注1) |
未定 (注1) |
自 2018年 12月5日(水) 至 2018年 12月10日(月)
|
100 |
未定 (注2) |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 |
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 SMBC日興証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 UBS証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目9番1号 野村證券株式会社
東京都港区六本木一丁目6番1号 株式会社SBI証券
東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目17番6号 岡三証券株式会社
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号 東海東京証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号 岩井コスモ証券株式会社
東京都中央区日本橋二丁目3番10号 水戸証券株式会社 |
未定 (注3) |
(注1)売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
売出価格は、2018年11月27日(火)に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(2018年12月4日(火))に引受価額と同時に決定される予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
(注2)申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。
(注3)引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2018年12月4日(火))に決定される予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
(注4)当社は、引受人及び売出人と売出価格決定日(2018年12月4日(火))に元引受契約を締結する予定であります。
(注5)引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
(注6)株式受渡期日は、2018年12月12日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。引受人の買取引受による国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
(注7)申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
(注8)申込みに先立ち、2018年11月28日(水)から2018年12月3日(月)までの期間、引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に対しても販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
(注9)引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。
また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しが中止されます。
種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
1,312,500 |
1,837,500,000 |
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 SMBC日興証券株式会社 |
計(総売出株式) |
- |
1,312,500 |
1,837,500,000 |
- |
(注1)オーバーアロットメントによる国内売出しは、引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、SMBC日興証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。従って、売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる国内売出しが全く行われない場合があります。
(注2)オーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「国内シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 国内グリーンシューオプション及び国内シンジケートカバー取引について」をご参照ください。
(注3)上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
(注4)引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。
(注5)売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,400円)で算出した見込額であります。
(注6)振替機関の名称及び住所は、前記「1 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の(注9)に記載した振替機関と同一であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
売出価格 (円) |
申込期間 |
申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
未定 (注1) |
自 2018年 12月5日(水) 至 2018年 12月10日(月) |
100 |
未定 (注1) |
SMBC日興証券株式会社の本店及び全国各支店 |
- |
- |
(注1)売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2018年12月4日(火))に決定される予定であります。但し、申込証拠金には利息をつけません。
(注2)オーバーアロットメントによる国内売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2018年12月4日(火))に決定される予定であります。
(注3)株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2018年12月12日(水))の予定であります。オーバーアロットメントによる国内売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
(注4)申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
(注5)SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注8)に記載した販売方針と同様であります。
1 東京証券取引所への上場について
当社は、前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社を共同主幹事会社として、2018年12月12日(水)に東京証券取引所への上場を予定しております。
2 海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて
引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しと同時に、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、SMBC Nikko Capital Markets Limited、UBS AG, London Branch及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は17,500,000株であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し8,750,000株、海外売出し8,750,000株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2018年12月4日(火))に決定される予定であります。
また、海外売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが当社株主であるRed Anchor Investments Limited(以下「貸株人」という。)から1,312,500株を上限としてSMBC日興証券株式会社を経由して借り入れる当社普通株式の海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(オーバーアロットメントによる海外売出し)が追加的に行われる場合があります。オーバーアロットメントによる海外売出しによる売出しの売出株式数は1,312,500株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる海外売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3 国内グリーンシューオプション及び国内シンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内売出しのために、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人はSMBC日興証券株式会社に対して、1,312,500株を上限として、2019年1月9日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「国内グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、SMBC日興証券株式会社は、貸株人から借り入れる当社普通株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(2018年12月12日)から2019年1月9日までの間(以下「国内シンジケートカバー取引期間」という。)、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数を上限とする国内シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、国内シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、国内シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数に至らない株式数で国内シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。国内シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはSMBC日興証券株式会社が国内グリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることと致します。
4 海外グリーンシューオプション及び海外シンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる海外売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる海外売出しのために、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが貸株人よりSMBC日興証券株式会社を経由して借り入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人は、1,312,500株を上限として、2019年1月9日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「海外グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、貸株人から借り入れる当社普通株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(2018年12月12日)から2019年1月9日までの間(以下「海外シンジケートカバー取引期間」という。)、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「海外シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、海外シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、海外シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数に至らない株式数で海外シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。海外シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については海外グリーンシューオプションを行使することによりSMBC日興証券株式会社を経由して貸株人への返却に代えることと致します。
5 ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるRed Anchor Investments Limitedは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の日(当日を含む。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の売却等(但し、売出人によるグローバル・オファリングにおける当社普通株式の売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのための当社普通株式の貸渡し、国内グリーンシューオプション及び海外グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社の株主である丸紅株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(当日を含む。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(当日を含む。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等(但し、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で当該合意内容の一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
6 上場後の特別利害関係者等による当社普通株式の取得について
当社株主である丸紅株式会社は、本書提出日現在、当社発行済株式総数の50.0%を保有しております。丸紅株式会社によれば、総議決権の過半数を保有することを目的として、上場後遅滞なく当社普通株式1単元を市場内取引において購入する予定とのことです。
株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1)表紙に当社のロゴマーク |
|
を記載致します。 |
(2)表紙に当社のタグラインである「靱やか情報通信プラットフォーマー」を記載致します。
(3)表紙の次に「ユニークなポジショニング&高成長領域への注力戦略」~「主な連結経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載致します。