① 【株式の総数】

(注)　平成30年８月10日開催の取締役会決議により、平成30年８月29日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は7,296,000株増加し、7,680,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．平成30年８月10日開催の取締役会決議により、平成30年８月29日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,874,730株増加し、1,973,400株となっております。

２．平成30年８月27日開催の臨時株主総会決議により定款の変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を導入しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当によるものであります。

　　　　 割当先　富士倉庫運輸株式会社、ＴＡＮＡＫＥＮ従業員持株会、他11名

発行価格　　　　20,000円

資本組入額　　　10,000円

２．株式分割（１：20）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

平成30年10月31日現在

① 【発行済株式】

平成30年10月31日現在

② 【自己株式等】

平成30年10月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、継続的な成長と株主の皆様への利益還元を経営の最重要目標として位置づけており、継続的な成長のための財務体質の強化と株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元とのバランスを勘案しつつ、株主の皆様への利益還元を充実していくことを基本方針としています。

この方針に基づき、第36期事業年度の配当については平成29年６月26日開催の定時株主総会において配当総額66,816千円、１株当たり696円(配当性向30.0％)と決議し、実施しました。第37期事業年度の配当については平成30年６月25日開催の定時株主総会において配当総額250,227千円、１株当たり2,536円(配当性向29.4％)と決議し、実施しました。

なお、平成30年８月29日付で、普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。そこで、第36期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、第36期事業年度に属する剰余金の配当を算定すると、１株当たり配当額が34.80円に相当し、第37期事業年度に属する剰余金の配当を算定すると、１株当たり配当額が126.80円に相当いたします。

今後につきましても、将来の事業展開や経営成績及び財政状態等を勘案しつつ、継続的な配当を実施していく方針であります。

当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日とする旨を定款に定めており、会社の業績や内部留保とのバランスを鑑みて今後、中間配当を実施することも可能であります。

内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役小網忠明は、社外取締役であります。

２．監査役安田優、中下壽雄及び舛屋年彦は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年８月27日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成30年８月27日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、企業の社会的責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、経営の効率化を高めながら公正性、透明性を確保し、また、ステークホールダーとの適切な関係を保ちながら、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めることを基本方針としております。

①　会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

イ　会社の機関の基本説明

ａ　取締役会

当社の取締役会は７名で構成されており、内１名は社外取締役であります。取締役会規程に基づき、経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当該取締役会には、監査役３名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

ｂ　監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役３名は社外監査役であります。監査役会規程に基づき、取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査しております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査および内部監査の内容を相互に共有しております。当社では監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフを特に配置しておりませんが、内部監査室が内部監査の実施状況を監査役に報告しております。

ｃ　経営会議

当社は、業務執行に関する意思決定の迅速化・課題への早期対応力の強化を図るため、業務執行に携わる常勤取締役ならびに社長の指名する部門長、(必要に応じて常勤監査役)で構成する経営会議を原則毎月１回開催しております。経営会議では業務執行にかかわる重要な事項、情報の共有が必要な事項に関して報告・協議するとともに、決裁規程に基づき受注案件に関し協議・決裁し結果を取締役会に報告しております。

ｄ　内部監査

当社は、平成30年４月１日付で内部監査室を設置するとともに、内部監査を専管する内部監査室長を任命しております。内部監査室長は、社長の指示により内部監査を実施し、社長に報告しております。

ｅ　コンプライアンス委員会

コンプラインアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要事項の決議、協議及び報告の場として、原則として毎年度四半期に１回開催しております。同委員会の構成は、社長を委員長とし、取締役、各本部長、及び委員長の指名する従業員等としております。

ロ　会社の機関・内部統制の関係

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。

ハ　会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況

ａ　会社の機関の内容

会社の機関の基本説明のとおり、当社は会社業務に精通した取締役により各種会議を通し経営課題の共有化を図るなかで業務を執行しています。経営監視機能としては、監査役の監査の独立性を高め牽制機能の充実を図っているほか、社外取締役を選任し取締役会の議論、決議にかかわることにより内部統制システムの充実を図っております。

ｂ　内部統制システムの整備の状況

・コンプライアンス体制の整備状況

役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を果たすためコンプライアンス行動規範を定め、それを全役職員に周知徹底するとともに、コンプライアンス委員会の設置・開催、コンプライアンスマニュアルの作成、弁護士等の専門家を交えた研修の実施、内部通報制度の充実等の諸施策の実施により、体制を確保してまいります。

・情報管理体制の整備状況

取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他の業務の執行状況を示す主要な文書は保存するものとし、文書管理規程・情報システム管理規程に従い管理されております。

・職務の執行が効率的に行なわれるための体制の整備

年度ごとの経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、業績への責任が明確化される組織体制を構築し、部門ごとの業務目標を明確にしております。また、職務分掌規程、業務分掌規程、決裁規程、稟議規程を定め、意思決定プロセスを明確にすることにより意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については経営会議・取締役会等において慎重な意思決定を行っております。

・反社会的勢力排除のための体制の整備

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは取引や利益供与等の一切の関係を遮断することを基本方針としております。反社会的勢力に対する基本方針・対応方法は、反社会的勢力対応規程・反社会的勢力対応マニュアルに記載するとともに、社内研修を通じて周知・徹底を図っております。また、取引業者と締結する工事下請負契約書、注文書、注文請書に条文化し当該団体との取引を排除するとともに、万一反社会的勢力との間に問題が発生した場合には、法律の専門家や警察等と連携を図り、毅然とした対応をいたします。

ニ　内部監査および監査役監査の状況

当社は、内部監査室１名が内部監査を担当しております。ただし、会社規模、客観性担保や効率性等を勘案し、業務の一部を当社と利害関係のない外部機関にアウトソーシングしております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善の確認等において、代表取締役社長が主体的に関与しております。また、品質に関するISO9001、環境に関するISO14001の取得による社外機関の定期監査に加え、内部品質監査、内部環境監査も定期的に実施しています。監査役監査については、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており取締役会、経営会議に出席するほか、重要な会議(各種委員会等)にも積極的に参加し、その内容について監査役会に反映させることにより、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。

内部監査室と監査役は、情報の共有に努めるとともに、会計監査人とも連携を高め、双方の監査が効率的かつ実効性が上がるよう努めております。

ホ　会計監査の状況

会計監査を担当する会計監査人については、ひびき監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人により適切な監査が実施されております。

なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員　業務執行社員　　　倉持　政義　　　　

代表社員　業務執行社員　　　田中　弘司　

継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。　

監査業務に係わる補助者の構成は次のとおりです。

公認会計士　　　　　　　　　５名

ヘ　社外取締役および社外監査役との関係

当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

社外取締役小網忠明は、永年に亘り株式会社埼玉銀行(現株式会社りそな銀行)及び富士倉庫運輸株式会社の経営に携わり、そこから得た豊富な経営経験と幅広い見識等を生かして、当社に対して公正で客観的な経営の監督を遂行する人材として選任しております。なお、当社と株式会社りそな銀行との間に建設工事の請負実績が、また、富士倉庫運輸株式会社との間に建設工事の請負実績及び当社の株式保有があるものの、当社の意思決定に影響を与えるような規模ではなく、独立性を有しているものと判断しております。上記以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役安田優は、永年に亘り株式会社北海道拓殖銀行に勤務し、金融機関における豊富な監査業務経験を有し、財務・会計・コンプライアンス面に関する相当程度の知見を有している人材として選任しております。なお、当社と同氏の間には、当社の意思決定に影響を与えるような取引はなく、独立性を有しているものと判断しております。上記以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中下壽雄は、五洋建設株式会社の代表取締役副社長、相談役を歴任する等、建設業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有している人材として選任しております。なお、当社と同社との間に建設工事の請負実績があるものの、当社の意思決定に影響を与えるような規模ではなく、独立性を有しているものと判断しております。上記以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役舛屋年彦は、株式会社東京相和銀行(現株式会社東京スター銀行)の執行役員、富士倉庫運輸株式会社の取締役及び常勤監査役を歴任する等、財務会計・コンプライアンス面に関する相当程度の知見を有している人材として選任しております。なお、当社と富士倉庫運輸株式会社との間に建設工事の請負実績及び当社の株式保有があるものの、当社の意思決定に影響を与えるような規模ではなく、独立性を有しているものと判断しております。上記以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役が中立的・客観的な観点から監督または監査を行うことによって、会社の健全性を確保し、さらに透明性の高い公正な経営監視体制が確立されるものと考えております。なお、社外取締役および社外監査役が本書提出日現在において所有する当社株式数は、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載しております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性の判断に関する基準又は方針として特段定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性の判断に関する基準に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものであることを選任基準としております。

また、高い見識を持つ常勤の監査役と社外監査役は、独立した立場から取締役会に出席し意見を述べることに加え、当社の会計監査人、内部監査室等と連携し、取締役の職務の執行状況や会社の財産の状況等を日々監査することと等により、経営の健全性を担保しております。

②　当該体制を採用する理由

解体事業を専業とする当社においては、当社事業に精通した業務執行取締役及び豊富な経験と高い識見を有する社外取締役から構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

③　役員報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与が含まれておりません。

　　 ２．上記①に記載した取締役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。　

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役の報酬限度額の範囲内で、取締役会の一任決議に基づき社長が決定しております。

監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役の報酬限度額の範囲内で、監査役会が決定しております。

④　リスク管理体制整備の状況

当社では、社長をリスク統括責任者とし、リスク管理規程に従って、リスクを予防及び適切な管理を実施します。リスクに関する重要事項の決議、協議及び報告は、コンプライアンス委員会にて行っております。また、当社は、会社としての不正行為等の防止及び早期発見並びに社会的信頼性の確保のため「内部通報規程」を定め、役職員の法令違反・不正行為に関する通報への適正な対応に努めております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は、３名以上10名以内とする旨定款に定めています。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な剰余金の配当等を可能とすることを目的とするものであります。

なお、当社の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は９月30日とする旨を定款で定めているほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　 　２銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　146,847千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(最近事業年度の前事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項ありません。

(最近事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士と監査計画、必要監査時間等を協議のうえ、合理的な見積りに基づき決定しております。