第１ 【募集要項】

該当事項はありません。

１ 【売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)】

当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、2018年12月10日(月)に決定される予定の引受価額にて下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(2018年12月19日(水))に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定される価格で行います。

(注) １　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されています。

２　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,500円)で算出した見込額です。

３　引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、当社普通株式の海外市場における売出し(以下「海外売出し」という。)が行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は1,603,693,700株であり、その内訳は引受人の買取引受けによる国内売出し1,427,287,400株、海外売出し176,406,300株の予定ですが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2018年12月10日(月))に決定される予定です。また、売出数等は変更となる可能性があります。加えて、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が、海外の引受団に売却されることがあります。

４　海外売出しは、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で行われる予定です。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　海外売出しについて」をご参照ください。

５　引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社がソフトバンクグループジャパン㈱から160,369,400株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

６　引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し(以下「グローバル・オファリング」と総称する。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定です。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

７　グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社、Deutsche Bank AG, London Branch、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社およびＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。)です。引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社および株式会社ＳＢＩ証券であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社および株式会社ＳＢＩ証券が、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が共同で行います。

８　振替機関の名称及び住所は、以下の通りです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(２) 【ブックビルディング方式】

(注) １　売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。

売出価格は、2018年11月30日(金)に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(2018年12月10日(月))に引受価額と同時に決定される予定です。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定です。需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。

２　みずほ証券株式会社は、同社の引受株式数の一部について、株式会社One Tap BUYに販売を委託する予定です。株式会社One Tap BUYが販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元（100株）に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)２をご参照ください。

３　申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。

４　引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2018年12月10日(月))に決定される予定です。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

５　当社は、引受人及び売出人と売出価格決定日(2018年12月10日(月))に元引受契約を締結する予定です。

６　引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針です。

７　株式受渡期日は、2018年12月19日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定です。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

８　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

９　申込みに先立ち、2018年12月３日(月)から2018年12月７日(金)までの期間、引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能です。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に対しても販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い販売を行う方針です。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

10　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、金融商品仲介業務を行う次の登録金融機関に、引受人の買取引受けによる国内売出しの取扱いを一部委託します。

　　　名称：株式会社三菱ＵＦＪ銀行

　　　住所：東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

　　上記登録金融機関は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の委託を受け、引受人の買取引受けによる国内売出しの取扱いを行いますが、上記登録金融機関の店舗によっては、引受人の買取引受けによる国内売出しの取扱いが行われない場合があります。

11　引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しが中止されます。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

(注) １　オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しです。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により売出株式数が減少し、又は売出しが全く行われない場合があります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、みずほ証券株式会社、Deutsche Bank AG, London Branch、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社および株式会社ＳＢＩ証券と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３ グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されています。

４　引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,500円)で算出した見込額です。

６　振替機関の名称及び住所は、前記「１ 売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)」の(注)８に記載した振替機関と同一です。

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(２) 【ブックビルディング方式】

(注) １　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2018年12月10日(月))に決定される予定です。但し、申込証拠金には利息をつけません。

２　オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2018年12月10日(月))に決定される予定です。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2018年12月19日(水))の予定です。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

５　野村證券株式会社の販売方針は、前記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し)　(２) ブックビルディング方式」の(注)９に記載した販売方針と同様です。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所への上場について

当社は、前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社および株式会社ＳＢＩ証券を共同主幹事会社として、2018年12月19日(水)に東京証券取引所への上場を予定しています。

２　海外売出しについて

引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Deutsche Bank AG, London Branch、Goldman Sachs International、J.P. Morgan Securities plc、Mizuho International plc、Nomura International plc、Morgan Stanley & Co. International plc、SMBC Nikko Capital Markets Limited、Merrill Lynch International、Citigroup Global Markets Limited、Crédit Agricole Corporate and Investment Bank、Credit Suisse (Hong Kong) LimitedおよびUBS AG, London Branchを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定です。

引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は1,603,693,700株であり、その内訳は引受人の買取引受けによる国内売出し1,427,287,400株、海外売出し176,406,300株の予定ですが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2018年12月10日(月))に決定される予定です。

また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行していますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３　グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社がソフトバンクグループジャパン㈱(以下「貸株人」という。)から借り入れる当社普通株式160,369,400株(上限)(以下「借入株式」という。)です。これに関連して、貸株人は野村證券株式会社に対して、160,369,400株を上限として、2019年１月11日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定です。

また、野村證券株式会社は、借入株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(2018年12月19日)から2019年１月８日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、みずほ証券株式会社、Deutsche Bank AG, London Branch、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社および株式会社ＳＢＩ証券と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、みずほ証券株式会社、Deutsche Bank AG, London Branch、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社および株式会社ＳＢＩ証券と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることとします。

４　ロックアップについて

グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるソフトバンクグループジャパン㈱は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(2019年６月16日(当日を含む。))までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等(但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことおよびグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。

また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等(但し、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意内容の一部又は全部につき解除できる権限を有しています。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当てを受けた者（ソフトバンクグループジャパン㈱）及び当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っています。その内容については後記「第四部　株式公開情報　第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。

第３ 【その他の記載事項】

株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(１) 表紙および裏表紙に当社のロゴマーク

を記載します。

 

(２) 裏表紙に当社の企業理念「情報革命で人々を幸せに」を記載します。

(３) 裏表紙に当社のマスコットキャラクター「お父さん犬」

を記載します。

 

(４) 表紙の次に「１ ソフトバンク株式会社について」～「７ 主要な連結経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載します。