①【株式の総数】

②【発行済株式】

①【ストックオプション制度の内容】

※ 最近事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年

10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月

末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下

「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分

割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生

じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範

囲で付与株式数を調整する。

２.新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を

受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とす

る。行使価額は、金567円とする。

なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

(１)当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整

による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――

分割・併合の比率

(２)当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前においては、その時点における

調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の

処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含

む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切

り上げる。

既発行　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額

株式数　 ＋―――――――――――――――――

調整後　　　　調整前　　　　　　　　　　　　　時　価

行使価額　＝　行使価額×――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己

株式数」と読み替えるものとする。

(３)上記(１)及び(２)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲

で行使価額を調整する。

３.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

（１)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数

は切り上げる。

（２)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本

本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.新株予約権の行使の条件

（１)本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役

または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

ただし、任期満了もしくは定年退職の場合または、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行

使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

(２)本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日から起算して１年を経過した場

合または、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる

議案が当社取締役会決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。

(３)本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものと

し、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(４)本新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未

満の行使はできないものとする。

(５)本新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地

位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがな

い旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消

滅するものとする。

５.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６.新株予約権の取得条項

（１）本新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれ

の地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に当該本新株予約権者が

保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場

合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

（３）当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部または一部を

無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によ

ってその取得する本新株予約権の一部を決定する。

７.組織再編行為時の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点にお

いて残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

き、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約

権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する

旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移

転計画において定めた場合に限るものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　当社は平成28年１月４日に株式会社ツクイを分割会社とする会社分割（新設分割）により設立されました。

（４）【所有者別状況】

①【発行済株式】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきまして、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を考慮しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。原則、期末配当を年１回実施していく考えであり、その決定機関は株主総会であります。

　当社は、上記基本方針に基づき配当を実施していく方針でありますが、内部留保資金については、その充実に留意しつつ、経営環境の変化に適切に対応し、当社の持続的な成長を支える基盤を構築するために有効に活用してまいります。

　当事業年度の配当金につきましては、上記基本方針、業績及び財政状態を総合的に勘案した結果、１株につき25円といたしました。

　また、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが、重要な経営課題であると考えております。

　株主や投資家の皆様、顧客、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、常にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

①コーポレート・ガバナンスの体制

a.　コーポレート・ガバナンスの体制の概要

　当社は、企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指し、平成30年６月25日開催の第３期定時株主総会の承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

　当社の取締役会は、取締役７名で構成されております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、相互に取締役の職務の執行を監督するとともに、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っております。

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役は３名）で構成されており、監査等委員である取締役が取締役会で議決権をもつことにより、監査・監督機能の強化と積極的な経営への参画を図ることができます。

社外の視点を持つ委員が大半を占める同委員会では、株主やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見が活発に提起され、意思決定プロセスの透明性の向上が期待できます。また、内部統制室及び会計監査人と連携しての監査や、事業所に出向いての往査も行っております。監査上の重要課題等については、代表取締役との意見交換を３ヵ月に１度開催し、公正な意見陳述を行っております。

b.　当該体制を採用する理由

　企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

c.　内部統制システムの整備の状況

　当社では、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に基づき整備・運用を図っております。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び従業員は、「倫理規程」ならびに「経営基本方針」に基づき、法令遵守にとどまらず、社会的

要請を認識し、高い倫理と行動実践を保持する。

(2)法令遵守の教育研修を実施し、法令及び企業倫理遵守の意識向上を図る。

(3)業務執行部門から独立した内部統制室を設置し、内部監査担当が「内部監査規程」に基づき、業務執行の適

法性を監査する。内部統制担当が「内部統制規程」に基づき、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保す

る体制を評価する。

(4)各部門にて業務分掌・決裁権限等の各種規程が遵守されているか、内部統制室内部監査担当が継続的に監視

する。

(5)内部監査や内部統制評価の結果は代表取締役及び監査等委員会に速やかに報告し、対策を講じる。

(6)「内部通報規程」に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。通報に係る内容は、代表取締役及び取

締役会、監査等委員会へ報告し対策を講じる。

(7)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「個人情報管理規程」等に従い保存及び管

理を適正に実施する。

(2)監査等委員が求めたときは、取締役はいつでも当該文書の閲覧に応じなければならない。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社全体のリスク管理を統括するための組織として、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設

置する。経営上のリスクを識別及び総合的に管理し、リスク対策を確実に実行する。

(2)各部門の所管業務に付随するリスクの管理は当該部門が行い、危機発生時に迅速かつ適切な対応を図る体制

を構築する。

(3)財務報告の信頼性にかかわるリスクの管理については、内部統制室が各部門をモニタリングし、代表取締役

及び監査等委員会へ報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)月１回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、相互に取締役の職務の執行を監督し、経営

判断の原則に基づき意思決定を行う。

(2)取締役会の決定に基づく職務執行については、「組織規程」及び「職務決裁権限規程」において各職位の

責任と権限を明確に定めており、職務の組織的かつ効率的な運営を図る。

５．当社及びその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

・当社は、親会社の定時取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、当社の取締役より定期的に状況の報告を行う。

(2)当社の損失の危険の管理に関する親会社への報告及びその他の体制

・親会社のリスク管理委員会において、当社の取締役よりリスク管理状況の報告を行う。

・必要に応じて親会社の内部統制監査を受け入れ、グループ全体の内部統制の実効性を高める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

(1)「監査等委員会規則」に基づき監査等委員会事務局を設け、監査等委員会の職務を補助する従業員として、

必要な人員を配置する。

(2)業務部長は、当該従業員の異動及び評価については、監査等委員会の同意を得る。

(3)当該従業員が他部署の従業員を兼務する場合においては、監査等委員会業務に関する当該従業員への指示は

監査等委員会より直接行われるものとする。

７．監査等委員会への報告に関する体制

(1)取締役及び従業員は、法定事項及び社内規程事項に加え、下記の事項を速やかに報告する。

・決定事項、事業等のリスクその他の重要事項

・当社の目的の範囲外の行為、法令・定款違反のおそれのある事項

・その他業務執行に関する重要な事項

(2)上記に定めのない事項でも、監査等委員会は取締役及び従業員に報告及び調査を要請できる。

(3)上記報告が内部通報による場合、「内部通報規程」の規定に基づき通報内容を監査等委員会に速やかに報告

する。また通報者等を保護し、不利益な取扱を行ってはならない。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監視・検証を行う。

(2)監査等委員は、主な事業所の往査を実施する。

(3)監査等委員は、内部統制室及び会計監査人と連携して、監査の適正性と実効性の向上に努める。

(4)監査等委員は、重要な会議に出席し意見を述べることが出来る他、３ヵ月に１回代表取締役との意見交換を

行う。

(5)監査等委員は、法令遵守及び内部通報の体制に問題あると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策

を求めることができる。

(6)監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払ま

たは債務の処理を求めた場合は、必要性が認められない場合を除き速やかに当該処理をする。

d.　内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄として独立した内部統制室（人員２名）により、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び従業員の職務の執行が、法令、定款、社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果は、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

　監査等委員による監査につきましては、毎月１回の定時監査等委員会を開催し、監査等委員間の情報共有や意見交換を行っております。また、取締役会に監査等委員が出席するほか、重要な社内会議には常勤監査等委員が出席し、経営に関する監視機能をはたしております。

　内部統制室、監査等委員及び会計監査人は適時に協議、意見交換を行い連携する体制となっており、連携しての監査や事業所に出向いての往査も行っております。

e.　会計監査の状況

　会計監査の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

監査法人：有限責任 あずさ監査法人

業務を執行した公認会計士名：指定有限責任社員　業務執行社員　柴田 叙男

指定有限責任社員　業務執行社員　川口 靖仁

監査業務に係る主な補助者の構成：公認会計士４名、その他５名

（注）１.継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

２.その他は、米国公認会計士、公認会計士試験合格者及び年金数理人であります。

３.当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第

　 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の

　 限度額は法令が定める額としております。

f.　社外取締役（監査等委員）

　当社の社外取締役は３名、うち監査等委員である社外取締役は３名であります。

　監査等委員である社外取締役瀬戸恒彦氏は、公益社団法人かながわ福祉サービス振興会理事長、一般社団法人日本ユニットケア推進センター理事、及び一般社団法人介護福祉指導教育推進機構監事を兼務されておりますが、これらの兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、介護保険制度に関する専門的知見を有しており、また長年の行政勤務を通じて、介護・高齢福祉、障がい福祉、子育て支援等幅広い分野における見識から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・質問を行っております。また、監査等委員会において、リスク管理ならびに内部監査について必要な発言を行っております。今後も社外取締役として豊富な専門知識・経験等を反映した職務を適切に遂行できるものとして判断しております。

　監査等委員である社外取締役天野直樹氏は、永井・天野法律事務所パートナーを兼務しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士の経験による法律に関する専門的な知見及び豊富な経験のもと、法的な観点等から取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・質問を行っております。また、監査等委員会において、リスク管理ならびに内部監査について必要な発言を行っており、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものとして判断しております。

　監査等委員である社外取締役堀江明弘氏は、株式会社グローバル・パートナーズ・コンサルティング取締役を兼務しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、公認会計士としての独立した立場から財務及び会計に関する相当程度の知見をもって取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、質問を行っております。また、監査等委員会において、財務ならびに内部監査について必要な発言を行っており、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものとして判断しております。

　当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

②リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の充実・強化に努めております。この規程は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応等について定め、業務の円滑な運営に資することを目的としております。

　取締役管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各分野の所轄部門が行った定期的なリスク調査の結果に基づき、「過重労働」「自然災害」「制度改正」等のリスク対策等に関する審議を行っております。

　また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

③役員報酬等

a.　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は平成30年６月25日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。上記、監査役の報

酬及び員数は当移行前の期間に係るものであります。

b．役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

c．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

d．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員報酬額の決定方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。

(a) 業績向上意欲を保持し、優秀な人材を確保することが可能な水準であること。

(b) 経営環境の変化を考慮し、経営内容を勘案した水準であること。

(c) 経営計画の進捗及び達成状況を踏まえた適切なインセンティブを付与すること。

上記の方針を踏まえ、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、取締役会で決定しております。

④株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑤役員の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものは除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議の要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a.　当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によ

  　って、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当

    を行うことができる旨を定款に定めております。

b.　当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実行を目的として、会社法第165条第２項の規定によ

  　り、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨取締役の責任免除

　当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるように取締役の責任を軽減するためであります。

⑩責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その監査内容、監査時間数等について双方協議し、有効性及び妥当性を勘案したうえで、監査等委員会の同意を得て決定しております。