① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償第三者割当増資　発行価格　465円　資本組入額　235円

　　　　主な割当先　オ・ケー・ケー・ファンド㈱

(4) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,874,242株は、「個人その他」に18,742単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

【株式の種類等】

　　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　     該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　     該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、持続的な成長と企業価値向上のため、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを配当政策の基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

平成30年３月期におきましては、期末配当金として１株につき、12円の配当（連結配当性向12.6％）を実施致しました。今後につきましても、業績見通し等を総合的に考慮の上、実施していく予定であります。

　(注)  基準日が第76期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役　武田定男及び榎宏は、社外取締役であります。

２．監査役　坪田聡司及び渡辺徹は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年９月27日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する株主総会終結の時までであります。

４. 監査役　山口周司、坪田聡司及び渡辺徹の任期は、平成30年９月27日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する株主総会終結の時までであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

  a コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
      当社は、常に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題とし
    て位置付けております。
      そのために、透明性・公正性の高い経営に努めるとともに、全てのステークホルダーとの適切な協議を行い、持
    続的な成長及び長期的な企業価値の発展を目指します。
      当社は次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
      ① 株主の権利を尊重し平等性が確保されるよう適切に対応します。
      ② 全てのステークホルダーとの適切な協議に努めます。
      ③ 会社情報を適切に開示し、平等性、透明性が確保されるよう適切に対応します。
      ④ 取締役会等が、その役割と責任を適切に果たすように努めます。
      ⑤ 業績を適切に反映した配当を安定的かつ継続的に行えるよう、株主との建設的な対話を行えるよう努めます。

  b 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

   （会社機関の基本説明）

当社は、会社機関として、取締役会制度・監査役会制度を採用しております。取締役会は取締役の業務執行の　
監督及び監視を行うだけでなく当社経営における最高意思決定機関でもあります。また、取締役会での意思決定　
を効率的に進めるため、常務会を設け、取締役会決議事項の事前審議を行っております。
  監査役会は取締役会の職務執行の監督を行う体制となっております。
　取締役会は７名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として毎月１回開催しております。なお、社外取締役は２名となっております。当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。
  常務会は、常務取締役以上の取締役全員で構成され、取締役会決議事項の事前審議する機関として、原則毎月１回開催しております。また、常勤監査役は必要に応じて常務会に出席して意見を述べることとしております。
  監査役会は、監査役３名（２名は社外監査役）で構成され、経営の適法性・適正性について総合的にチェックする機関としており、監査役３名全員が、取締役会に出席して、取締役の職務執行を監査しております。
  監査役は、監査方針の決定、監査法人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取等を行い、その監査結果について意見交換を行っております。
  また、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定める決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
  上記のほか、取締役及び従業員に企業倫理を定着させコンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長もしくは社長の指名者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則として１年間に４回の委員会開催を通じて、コンプライアンスの推進のための方策及び課題への対応について討議等を行っております。

  c 当該企業統治の体制を採用する理由

当社の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が企業経営の健全性・効率性を確保した上で、効果的に経営監視機能を発揮し、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。

       当社のコーポレート・ガバナンス図は以下のとおりであります。

  （内部統制システムの整備状況）

      当社の内部統制システムとしましては、会社法及び会社法施行規則に則り、当社及びグループ会社から成
      る当社グループの業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
    (a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        取締役及び従業員に企業倫理を定着させコンプライアンスの徹底をはかるため、コンプライアンス委員会を
      設置し取り組む。また、共有する価値観と行動規範を明確にした「倫理規範」を浸透させるよう、あらゆる機会
      をとらえ研修等を実施する。
        さらに、内部監査担当を置き、定期的に法令、社会規範、社内諸規程への遵守状況を監査し、監査結果を代表
      取締役・被監査部署の担当役員・監査役会に報告し、改善をはかっていく。
        また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮
      断するとともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。事案については総務人事部を対応部署として
      定めるとともに、これら勢力、団体からの介入を防止するため警察当局、暴力追放センター、弁護士等との緊密
      な連携を確保する。

  (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        取締役会議事録等の法令で定められた文書、その他重要な意思決定に係る記録等の重要文書は、情報管理に
      関する諸規程に基づき検索可能な状態でセキュリティ保護のもと管理し、しかるべき手続を経て取締役及び監
      査役が閲覧できるものとする。

  (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
      　リスク管理に関する諸規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼすリスクを未然に防止、回避又は軽減させると 
      ともに、不測の事態が発生した場合はその被害を最小限に食い止めるよう全社的な対応を行う。

  (d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
      　取締役会を効率的に運用するために、常務取締役以上で構成する常務会を開催し取締役会決議事項について
　　　事前に審議検討する。
        また、各取締役の管掌・担当職務を定め、経営組織・業務分掌・職務権限等の基本事項を定めた規程に基づ
      き、職位別の決裁権限を明確にした稟議手続により決裁の効率化をはかる。

  (e) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
      関係会社の経営管理は経営企画室が分掌することとし、規程に基づき関係会社の経営管理を行う。
        さらに、子会社については、原則として当社より取締役又は監査役を派遣し、経営方針の徹底と経営管理の強
　　　化をはかり、取締役会にて月次報告する。
        また、重要事項は当社の事前承認を得ることを規程で定め、当社の経営に及ぶ重要な事項が発生すると判断し
　　  た場合等に、必要に応じて子会社に対し会計監査及び業務監査を行い、業務の適正を確保する。　  　　     
      　子会社各社においては倫理規範及び法令を順守し、当社の諸規程を準用し、必要なものについては子会社独自
      の規程を定める。

  (f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
      　必要に応じて、監査役と協議のうえ監査役の職務を補助すべき使用人を置く。
      常勤監査役の補助業務に当たる者は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものとする。

  (g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
      項

　　　前号の監査職務を補助するものの人事考課及び人事異動については、監査役の意見を聴く。
        また、取締役及び従業員は、当該使用人に対し監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応す
      る。

  (h) 当社及び当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関
      する体制
        取締役は、監査役と定期的に会合をもち、その職務の執行状況を監査役に報告するとともに意見交換を行い、
      従業員は監査役が実施する往査や面談に臨み、監査役から報告を求められたときは報告する。
        また、当社及び当社グループの取締役及び従業員は、法令・定款違反等の重要事項を認識した場合は、直
      接に当社監査役へ報告できる内部通報制度を整備する。

  (i) 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
       当社の監査役への報告を行ったものに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止
     し、その旨を周知徹底する。

  (j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用
     又は債務の処理に係る方針に関する事項
       監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払を請求したときは、担当部署において審
     議の上、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当
     該費用又は債務を処理する。

  (k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
       監査役又は監査役会は、取締役及び従業員の日常の執務状況を全て、社内イントラネット等を通して監督・
     閲覧できるものとし、会計監査人及び内部監査室とも情報交換を行うものとする。

（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制）
      当社を中心とする企業集団の業務の適正性を確保するため、当社は子会社に対し当社の取締役又は社員を子会
    社の取締役又は監査役として派遣し、子会社の業務運営を定常的に監督することとしております。
      業務の遂行状況等については、定期的に報告を受けるとともに、その議題及び意思決定においても、企業集団
    としての統制を図っております。
      子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」により経営企画室を主管とした損益管理、予算統制等の管
    理を実施しております。
      業務の適正性を確認するために、当社内部監査室による内部監査を実施するとともに、「倫理規範」の順守及び
    内部統制体制の整備を求めております。

（内部監査及び監査役監査の状況）
      当社の内部監査は、取締役社長の直轄組織である内部監査室（人員４名）が、定期的に実施しております。当社
    の内部統制システムの整備・改善並びに業務執行が、法令や各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されている
    か、効果的かつ効率的に行われているか等について調査・チェックし、助言・改善勧告を行っております。
      当社の監査役会は、社外監査役２名を含む計３名で構成されております。監査役は、監査方針に基づき各部門の
    監査・ヒアリング等を行い、会計監査人及び内部監査室と適宜情報交換を行う等、連携して取締役の業務執行を
    監査しており、社外監査役は弁護士及び税理士・公認会計士としての専門的見地から監査を行っております。
　　　一方、内部監査室と会計監査人との間においては、意見及び情報の交換を行っております。

（会計監査の状況）
      当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法
    人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名
    及び会計監査業務に関わる補助者の構成は下記のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以下で
    あるため、記載を省略しております。
　　　・業務を執行した公認会計士の氏名
          公認会計士　　三宅潔
          公認会計士　　河野匡伸
      ・監査業務に係る補助者の構成
          公認会計士　　８名
          その他　　　　10名
 
      当社は、定款第44条の規定に基づき会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法第427条
　　１項の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の
　　限度額は、法令が規定する額としております。

（社外取締役及び社外監査役との関係）
      当社は、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、社外取締役を選任しております。社
    外監査役につきましても、同様の立場で、財務、法務、ビジネスに関する知見をもとに職務が執行されるとの判断
    に基づき選任しております。
      当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはあ
　　りませんが、選任にあたっては、会社法の資格要件を順守の上、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から
　　の独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
      当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
      社外取締役である武田定男氏は、長年にわたり企業の代表取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅
    広い見識をもとに、当社の経営を監督するとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレー
　　ト・ガバナンスの強化が図られるものと考えております。なお、当社との間に、人的関係、資本的関係、または取
    引関係その他の利害関係はありません。
　　　社外取締役である榎宏氏は、長年にわたり株式会社トーマツ環境品質研究所、トーマツコンサルティング株式会
　　社の代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督するとと
　　もに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンスの強化が図られるものと考えてお
　　ります。なお、当社と有限責任監査法人トーマツとの間で平成28年1月から平成30年3月まで、会計および経営管理
　　体制の整備に関するコンサルティング契約を締結しておりましたが、現在は解消しております。従いまして、当社
　　との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

    社外監査役である坪田聡司氏は、公認会計士・税理士として高い見識を有しており、客観的な立場から適切な指
    導及び監査を期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、当社との間に、人的関係、資本
    的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
      社外監査役である渡辺徹氏は、弁護士として総合法律相談センター運営委員会副委員長をはじめとする多くの法
    律分野に関する公職を歴任するとともに、法律家としての高い見識を有しており、当社の経営の監視や適切な助言
    を期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏が所属されている北浜法律事務所と当社
　　の間では法律問題の相談等に関する顧問契約を締結すると同時に、同氏が当該顧問契約に基づく業務その他の法律
　　委任業務には従事できない旨の覚書を締結しております。従いまして、当社との間に、人的関係、資本的関係、ま
　　たは取引関係その他の利害関係はありません。
      当社は、定款第30条の規定に基づき業務執行役員等でない社外取締役である武田定男氏及び榎宏氏との間で、会
　　社法第427条１項の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく
　　責任の限度額は、法令が規定する額としております。
      当社は、定款第40条の規定に基づき社外監査役である坪田聡司氏、渡辺徹氏との間で、会社法第427条１項の、任
    務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令
    が規定する額としております。

  d リスク管理体制整備の状況

当社のリスク管理体制は、財務面については会計監査人や社外監査役等において定期的に監査が行われ、法務面については社外弁護士から適宜助言・指導をいただいております。また、コンプライアンスについても、役員・全従業員による法令・社内ルール・倫理規範の遵守徹底を図るための社内体制整備に注力しております。

  e 役員の報酬等　

  (a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
      ２．取締役の報酬等の限度額は、平成19年６月28日開催の第65期定時株主総会において年額300百万円以内と決議
          しております。
      ３．監査役の報酬等の限度額は、平成６年６月29日開催の第52期定時株主総会において年額50百万円以内と決議
　　　　　しております。

  (b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
          連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
 

　(c) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
　　　　　取締役は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざし、その報酬は、各取締役の役位及び貢献度
        並びに業績及び経営環境を十分勘案して決定することを方針としております。
　　　　　取締役の報酬は、上記方針及び取締役報酬基準内規に基づき、社長が、株主総会で定められた範囲内で原
　　　　案を作成し社外取締役に意見聴取して決定します。
　　　　　監査役の報酬は、監査役報酬基準内規に基づき、常勤、非常勤の別に応じた職務内容を勘案し、決定しま
　　　　す。

  f 株式の保有状況
　　(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
　　　　　銘柄数…81銘柄
　　　　　貸借対照表計上額の合計額…10,722百万円

　(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(最近事業年度の前事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

　        該当事項はありません。

(最近事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

　        該当事項はありません。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
　　該当事項はありません。

　g 取締役の選任の決議要件
　　　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
　　議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
 
　　h 取締役会で決議できる株主総会決議事項
　　　中間配当
　　　　当社は機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、会社法第454条第５項の規定により、取締
　　　役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（最近連結会計年度の前連結会計年度）
　　　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場のための短期調査業務であ
　　ります。
　　（最近連結会計年度）
　　　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場に関するアドバイザリー業　
　　務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数や当社の業務内容等を勘案し、監査役会の同　
　　意を得て決定しております。