第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,500,000

12,500,000

 (注)平成30年7月17日開催の取締役会決議により、平成30年8月9日付で株式分割による定款変更を行い、発行可能株式総数は3,900,000株増加し、4,000,000株となり、平成30年8月30日開催の臨時株主総会により定款変更を行い、発行可能株式総数は8,500,000株増加し、12,500,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,131,840

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

3,131,840

 (注)1.平成30年7月17日開催の取締役会決議により、平成30年8月9日付で普通株式1株を40株に分割いたしました。これにより発行済株式総数は2,057,874株増加し、発行済株式総数は2,110,640株となっております。

2.平成30年8月20日付の新株予約権の行使により発行済株式総数は1,021,200株増加し、発行済株式総数は3,131,840株となっております。

3.平成30年8月30日開催の臨時株主総会決議により単元株制度導入に伴う定款変更を行い、平成30年9月2日付で単元株式を100株とする単元株制度を導入いたしました。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権(平成26年7月7日臨時株主総会決議に基づく平成26年7月11日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年10月31日)

新株予約権の数(個)

2,187(注)2

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

21,870(注)2、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,300(注)4

新株予約権の行使期間

自 平成27年4月1日

至 平成32年7月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,313

資本組入額 657

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡禁止

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)7

 (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき130円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

  また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり行使価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新株発行前の1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

6.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

① 新株予約権者は、平成26年12月期から平成27年12月期までのいずれかの当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)において、一度でも営業利益を計上した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において以下の(a)乃至(d)に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額にて、行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。

(a) 定められた行使価額に50%を乗じた価格を下回る価格(1円未満切り上げ)を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額に50%(1円未満切り上げ)を乗じた価格を下回る価格となったとき。

③ 新株予約権者につき相続が開始した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名に限り、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者の権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することができない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑥ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)5に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)6に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

8.平成30年8月20日付ですべて行使されているため、提出日の前月末現在の記載はしておりません。

 

第2回新株予約権(平成26年7月7日臨時株主総会決議に基づく平成26年7月11日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年10月31日)

新株予約権の数(個)

188(注)2

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,880(注)2、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,300(注)4

新株予約権の行使期間

自 平成27年4月1日

至 平成32年7月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,313

資本組入額 657(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡禁止

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)7

 (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき130円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

  また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり行使価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新株発行前の1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

6.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

① 新株予約権者は、平成26年12月期から平成27年12月期のいずれかの当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)において、一度でも営業利益を計上した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者は、以下の(ⅰ)乃至(ⅱ)に掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該(ⅰ)乃至(ⅱ)の規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(ⅰ)平成27年4月1日から平成29年12月31日までは、割り当てられた本新株予約権の数の50%まで

(ⅱ)平成30年1月1日から平成32年7月14日までは、上記(ⅰ)に掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の100%まで

③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において以下の(a)乃至(d)に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額にて、行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。

(a)定められた行使価額に50%を乗じた価格を下回る価格(1円未満切り上げ)を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額に50%(1円未満切り上げ)を乗じた価格を下回る価格となったとき。

④ 新株予約権者につき相続が開始した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名に限り、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者の権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することができない。

⑤ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑧ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)5に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)6に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

8.平成30年8月20日付ですべて行使されているため、提出日の前月末現在の記載はしておりません。

 

第3回新株予約権(平成26年10月7日臨時株主総会決議に基づく平成26年10月11日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年10月31日)

新株予約権の数(個)

104(注)2

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,040(注)2、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,300(注)4

新株予約権の行使期間

自 平成27年4月1日

至 平成32年7月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,313

資本組入額 657(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡禁止

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)7

 (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき130円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

  また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり行使価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新株発行前の1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

6.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

① 新株予約権者は、平成26年12月期から平成27年12月期までのいずれかの当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)において、一度でも営業利益を計上した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において以下の(a)乃至(d)に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を定められた行使価額にて、行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。

(a) 定められた行使価額に50%を乗じた価格を下回る価格(1円未満切り上げ)を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額に50%(1円未満切り上げ)を乗じた価格を下回る価格となったとき。

③ 新株予約権者につき相続が開始した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名に限り、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者の権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することができない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑥ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)5に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)6に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

8.平成30年8月20日付ですべて行使されているため、提出日の前月末現在の記載はしておりません。

 

第4回新株予約権(平成27年3月27日定時株主総会決議に基づく平成27年3月27日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年10月31日)

新株予約権の数(個)

240(注)2

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

240(注)2、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

30,000(注)4

新株予約権の行使期間

自 平成27年3月31日

至 平成33年3月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  30,300

資本組入額 15,150(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡禁止

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)7

 (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき300円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

  また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり行使価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新株発行前の1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

6.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

① 新株予約権者は、平成27年12月期から平成28年12月期までのいずれかの当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)において、一度でも営業利益を計上した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において以下の(a)乃至(d)に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を定められた行使価額にて、行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。

(a) 定められた行使価額に50%を乗じた価格を下回る価格(1円未満切り上げ)を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額に50%(1円未満切り上げ)を乗じた価格を下回る価格となったとき。

③ 新株予約権者につき相続が開始した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名に限り、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者の権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することができない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑥ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)5に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)6に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

8.平成30年8月20日付ですべて行使されているため、提出日の前月末現在の記載はしておりません。

 

第5回新株予約権(平成27年3月27日定時株主総会決議に基づく平成27年3月27日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年10月31日)

新株予約権の数(個)

891(注)1

836(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

891(注)1、2

33,440(注)1、2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

30,000(注)3

750(注)3、7

新株予約権の行使期間

自 平成29年4月4日

至 平成37年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  30,000

資本組入額 15,000(注)4

発行価格  750

資本組入額 375(注)4、7

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡禁止

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

同左

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

  また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり行使価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

① 新株予約権の行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の2第1項第2号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。

② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任又は退職した取締役又は従業員については、退任又は退職後3か月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として6か月以内(ただし、行使期間の末日までとする。)に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。

⑥ 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間のうち以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。(ただし、計算の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。)

イ.割当日後、2年を経過した日以降3年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に2分の1を乗じた数

ロ.割当日後、3年を経過した日以降4年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の3を乗じた数

ハ.割当日後、4年を経過した日以降8年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の4を乗じた数

⑦ 上記②、③及び⑥にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。

⑧ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)4に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.平成30年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第6回新株予約権(平成27年5月27日臨時株主総会決議に基づく平成27年5月27日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年10月31日)

新株予約権の数(個)

500(注)2

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

500(注)2、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

30,000(注)4

新株予約権の行使期間

自 平成27年5月29日

至 平成33年5月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  30,960

資本組入額 15,480(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡禁止

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)7

 (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき960円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

  また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり行使価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新株発行前の1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

6.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

① 新株予約権者は、平成27年12月期から平成28年12月期までのいずれかの当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)において、一度でも営業利益を計上した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額未満の価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 割当日から満期日までの間に、行使価額未満の価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における当社普通株式の価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 割当日から満期日までの間に、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法等の方法により評価された株式評価額が行使価額未満となった場合。

(d) 割当日から満期日までの間に、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額未満となった場合。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑤ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)5に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)6に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

8.平成30年8月20日付ですべて行使されているため、提出日の前月末現在の記載はしておりません。

 

第7回新株予約権(平成29年3月29日定時株主総会決議に基づく平成29年6月27日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年10月31日)

新株予約権の数(個)

985(注)1

860(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

985(注)1、2

34,400(注)1、2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

30,000(注)3

750(注)3、7

新株予約権の行使期間

自 平成31年7月1日

至 平成39年3月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  30,000

資本組入額 15,000(注)4

発行価格  750

資本組入額 375   (注)4、7

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡禁止

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

同左

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

  また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり行使価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

① 新株予約権の行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の2第1項第2号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。

② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任又は退職した取締役又は従業員については、退任又は退職後3か月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として6か月以内(ただし、行使期間の末日までとする。)に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。

⑥ 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間のうち以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。(ただし、計算の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。)

イ.割当日後、2年を経過した日以降3年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に2分の1を乗じた数

ロ.割当日後、3年を経過した日以降4年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の3を乗じた数

ハ.割当日後、4年を経過した日以降8年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の4を乗じた数

⑦ 上記②、③及び⑥にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。

⑧ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)4に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.平成30年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第8回新株予約権(平成29年12月25日臨時株主総会決議に基づく平成30年1月9日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年10月31日)

新株予約権の数(個)

394(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

15,760(注)1、2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

750(注)3、7

新株予約権の行使期間

自 平成32年1月11日

至 平成40年1月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  750

資本組入額 375(注)4、7

新株予約権の行使の条件

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡禁止

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

  また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり行使価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

① 新株予約権の行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の2第1項第2号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。

② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任又は退職した取締役又は従業員については、退任又は退職後3か月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として6か月以内(ただし、行使期間の末日までとする。)に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。

⑥ 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間のうち以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。(ただし、計算の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。)

イ.割当日後、2年を経過した日以降3年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に2分の1を乗じた数

ロ.割当日後、3年を経過した日以降4年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の3を乗じた数

ハ.割当日後、4年を経過した日以降8年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の4を乗じた数

⑦ 上記②、③及び⑥にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。

⑧ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)4に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.平成30年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第9回新株予約権(平成30年8月30日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年10月31日)

新株予約権の数(個)

70,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

70,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,500(注)3

新株予約権の行使期間

自 平成33年4月1日

至 平成40年8月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,515

資本組入額  758(注)4

新株予約権の行使の条件

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

 (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき15円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 

新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

  また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり行使価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

5.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、平成32年12月期又は平成33年12月期のいずれかの事業年度において、営業利益が600百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。ただし、平成31年12月期から平成32年12月期において、一度でも営業利益が364百万円を下回った場合、本新株予約権を行使することができない。

なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(3) (2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 行使価額に90%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額に90%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額に90%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額に90%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が本項への該当を判断するものとする。)。

(4) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(7) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)3に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)4に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成26年6月1日

(注)1

2,835

3,150

20,000

平成27年2月1日

(注)2

28,350

31,500

20,000

平成27年3月5日

(注)3

580

32,080

17,400

37,400

平成27年4月24日

(注)4

1,650

33,730

24,750

62,150

24,750

24,750

平成27年5月29日

(注)5

1,318

35,048

19,770

81,920

19,770

44,520

平成27年6月30日

(注)6

500

35,548

7,500

89,420

7,500

52,020

平成27年7月10日

(注)7

152

35,700

2,280

91,700

2,280

54,300

平成29年4月17日

(注)8

1,400

37,100

21,000

112,700

21,000

75,300

平成29年5月10日

(注)9

666

37,766

9,990

122,690

9,990

85,290

平成29年5月31日

(注)10

13,333

51,099

199,995

322,685

199,995

285,285

平成29年6月30日

(注)11

1,667

52,766

25,005

347,690

25,005

310,290

平成30年8月9日

(注)12

2,057,874

2,110,640

347,690

310,290

平成30年8月20日

(注)13

1,021,200

3,131,840

27,898

375,588

27,898

338,188

 (注)1.株式分割(1:10)によるものであります。

2.株式分割(1:10)によるものであります。

3.有償第三者割当

発行価格30,000円 資本組入額30,000円

割当先 飛鳥博                    120株

    飛鳥澄江                   120株

    前野沢郎                   340株

4.有償第三者割当

発行価格30,000円 資本組入額15,000円

割当先 Vector Group International Limited     1,650株

5.有償第三者割当

発行価格30,000円 資本組入額15,000円

割当先 リンキンオリエント第一号投資事業有限責任組合 666株

    ㈱フロンティアインターナショナル       500株

    ㈱ファンドクリエーション           152株

6.有償第三者割当

発行価格30,000円 資本組入額15,000円

割当先 ㈱アドウェイズ                500株

7.有償第三者割当

発行価格30,000円 資本組入額15,000円

割当先 Denise Hai Xi Zheng              50株

    呂 隽                     102株

 

8.有償第三者割当

発行価格30,000円 資本組入額15,000円

割当先 ㈱エボラブルアジア             1,000株

    菅下清廣                   200株

    ブルーストーンキャピタル㈱          100株

    蒲俊郎                    100株

9.有償第三者割当

発行価格30,000円 資本組入額15,000円

割当先 ㈱オークファン                666株

10.有償第三者割当

発行価格30,000円 資本組入額15,000円

割当先 B Dash Fund 3号投資事業有限責任組合    10,000株

    三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合  3,333株

11.有償第三者割当

発行価格30,000円 資本組入額15,000円

割当先 SBSホールディングス㈱          1,001株

    久富哲也                   666株

12.株式分割(1:40)によるものであります。

13.新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

平成30年9月30日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

1

2

19

34

所有株式数

(単元)

16,613

660

60

13,982

31,315

340

所有株式数の割合(%)

53.05

2.11

0.19

44.65

100

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年9月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 3,131,500

31,315

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式    340

発行済株式総数

3,131,840

総株主の議決権

31,315

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

第5回新株予約権(平成27年3月27日定時株主総会決議に基づく平成27年3月27日取締役会決議)

決議年月日

平成27年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員74

当社子会社取締役2

当社子会社従業員7

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員34名、当社子会社取締役2名、当社子会社従業員4名の合計40名となっております。

 

第7回新株予約権(平成29年3月29日定時株主総会決議に基づく平成29年6月27日取締役会決議)

決議年月日

平成29年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員74

当社子会社取締役2

当社子会社従業員5

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員54名、当社子会社取締役2名、当社子会社従業員名の合計59名となっております。

 

第8回新株予約権(平成29年12月25日臨時株主総会決議に基づく平成30年1月9日取締役会決議)

決議年月日

平成30年1月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員43

当社子会社取締役1

当社子会社従業員8

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員34名、当社子会社取締役1名、当社子会社従業員7名の合計42名となっております。

 

また、当社はストックオプション制度に準じた制度として第9回新株予約権を発行しております。

第9回新株予約権(平成30年8月30日臨時株主総会決議)

当社の代表取締役である飛鳥貴雄は、当社グループの現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成30年8月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成30年8月31日付で税理士森満彦を受託者として「ピアラ新株予約権信託」(以下「本信託(第9回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第9回新株予約権)に基づき、森満彦に対して、平成30年8月31日に第9回新株予約権(平成30年8月30日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第9回新株予約権)は、当社グループの役職員に対して、その功績に応じて、森満彦が、受益者適格要件を満たす者に対して、第9回新株予約権70,000個(本書提出日現在1個当たり1株相当)を分配するというものであり、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第9回新株予約権の分配を受けた者は、当該第9回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第9回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

 

第9回新株予約権(平成30年8月30日臨時株主総会決議)

名称

ピアラ新株予約権信託

時価発行新株予約権信託

委託者

飛鳥貴雄

受託者

森満彦

受益者

受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)

信託契約日

(信託期間開始日)

平成30年8月31日

信託の種類と新株予約権数

(A01) 10,000個

(A02) 25,000個

(A03) 35,000個

信託期間満了日

(A01) 平成31年12月の最終営業日

(A02) 平成32年12月の最終営業日

(A03) 平成33年12月の最終営業日

信託の目的

当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第9回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で(A01)から(A03)までのそれぞれにつき第9回新株予約権70,000個(本書提出日現在1個当たり1株相当)が信託の目的となっております。なお、第9回新株予約権の概要については「(2) 新株予約権等の状況」ご参照ください。

受益者適格要件

当社グループの役員及び従業員のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第9回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。

なお、受益候補者に対する第9回新株予約権の配分は、信託ごとに①採用インセンティブとして付与されるものと、②業績インセンティブとして付与されるものの2種類に分けられており、新株予約権交付ガイドラインで定められた配分ルール等に従い、評価委員会の決定を経て決定されます。

① 採用インセンティブ

採用候補者のポジションに応じて上限数が設定されており、その範囲内で評価委員会が決定する数の新株予約権を付与します。

② 業績インセンティブ

人事評価を基礎として評価委員会が決定した評価結果に基づき、受益候補者たる役員及び従業員に個別に付与されるポイント数の按分によって新株予約権の個数を確定し、付与します。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、現状、分配可能利益が無く、配当を行っておりません。また、創業以来配当を実施しておりません。

 株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けており、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。

 内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後の事業展開のために必要な優秀な人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。

 将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。

 なお、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 当社は、利益配分につきましては、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針であります。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

飛鳥 貴雄

昭和50年5月29日生

平成11年4月 トリンプ・インターナショナル・ジャパン株式会社入社

平成16年3月 有限会社ピアラ(現当社)設立取締役就任

平成16年10月 当社代表取締役社長就任(現任)

平成24年1月 比亞莱集團有限公司(PIALA HOLDINGS LIMITED) CEO就任

平成24年11月 PIATEC(Thailand)Co., Ltd.サイナー就任(現任)

平成25年3月 比智(杭州)商贸有限公司董事长就任(現任)

平成26年7月 株式会社PIALab.代表取締役就任(現任)

平成26年12月 FLYING BIRD株式会社代表取締役就任(現任)

 

(注)3

1,756,800

(注)6

常務取締役

根来 伸吉

昭和53年9月17日生

平成14年4月 株式会社トゥーマックス入社

平成16年4月 有限会社ピアラ(現当社)入社

平成20年2月 当社取締役就任

平成22年2月 当社常務取締役就任(現任)

平成24年1月 比亞莱集團有限公司(PIALA HOLDINGS LIMITED) DIRECTOR就任

平成24年11月 PIATEC(Thailand)Co., Ltd.サイナー就任

平成25年3月 比智(杭州)商贸有限公司董事就任(現任)

 

(注)3

175,600

取締役

管理本部長

山口 渉

昭和49年2月1日生

平成11年4月 株式会社ガイアコミュニケーションズ入社

平成16年3月 有限会社ピアラ(現当社)設立取締役就任

平成21年3月 当社取締役管理本部長就任(現任)

平成23年12月 全電協株式会社 取締役就任

平成24年1月 比亞莱集團有限公司(PIALA HOLDINGS LIMITED) DIRECTOR就任

 

(注)3

175,600

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

大山 俊介

昭和25年5月6日生

昭和50年4月 新日本製鐵株式会社(現新日鐵住金㈱)入社

平成12年7月 日本移動通信株式会社(現KDDI㈱)理事経営企画部長就任

平成13年6月 KDDI株式会社理事au事業企画部長就任

平成15年4月 同社執行役員購買本部長就任

平成17年4月 KDDIテレマーケティング株式会社(現株式会社KDDIエボルバ)代表取締役副社長就任

平成18年4月 KDDI株式会社執行役員渉外・広報本部長就任

平成19年6月 同社執行役員経営企画室長就任

平成21年1月 同社執行役員経営企画室長兼海外戦略部長就任

平成22年3月 株式会社ジュピターテレコム取締役就任

平成22年4月 KDDI株式会社執行役員経営戦略本部長兼海外戦略部長就任

平成22年7月 同社執行役員経営戦略本部長就任

平成22年10月 同社執行役員経営戦略本部長兼CATV事業推進本部長就任

平成23年3月 株式会社ジュピターテレコム代表取締役副社長事業戦略部門分掌就任

平成23年7月 同社代表取締役副社長事業戦略部門分掌兼事業戦略部門長就任

平成24年4月 同社代表取締役副社長事業戦略部門長就任

平成25年3月 同社常勤監査役就任

平成30年7月 当社取締役就任(現任)

 

(注)3

常勤監査役

杉野 剛史

昭和51年7月1日生

平成13年4月 野村證券株式会社入社

平成18年12月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

平成22年7月 株式会社MIDストラクチャーズ入社

平成22年12月 公認会計士登録

平成25年4月 公益財団法人ジュニアゴルファー育成財団監事就任(現任)

平成26年5月 当社社外監査役就任

平成27年4月 当社常勤社外監査役就任(現任)

平成28年7月 公認会計士杉野事務所開設(現任)

(注)4

4,800

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

蒲 俊郎

昭和35年9月10日生

平成5年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)

平成15年6月 城山タワー法律事務所設立 代表弁護士就任(現任)

平成17年4月 桐蔭横浜大学大学院法務研究科教授就任(現任)

平成18年3月 ガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱社外監査役就任(現任)

平成19年8月 株式会社ケイブ社外監査役就任(現任)

平成22年4月 桐蔭横浜大学大学院法務研究科長就任(現任)

平成25年6月 株式会社ティーガイア社外監査役就任(現任)

平成26年6月 学校法人桐蔭学園理事就任(現任)

平成27年3月 当社社外監査役就任(現任)

平成27年6月 一般財団法人東京都営交通協力会理事就任(現任)

平成27年7月 一般社団法人全国携帯電話販売代理店協会倫理委員会委員長(現任)

平成28年4月 株式会社J.Score社外監査役就任(現任)

(注)4

4,000

監査役

青山 格雄

昭和54年7月28日生

平成18年12月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

平成23年10月 株式会社MAACS設立代表取締役就任(現任)

平成23年10月 税理士法人落合青山会計事務所 入所

平成26年9月 公認会計士登録

平成26年11月 税理士登録

平成26年11月 青山会計事務所開設 代表公認会計士・代表税理士就任(現任)

平成27年3月 当社社外監査役就任(現任)

平成28年12月 一般社団法人Vamos秦野監事就任(現任)

平成29年7月 一般社団法人女性未来農業創造研究会監事就任(現任)

(注)4

2,116,800

 (注)1.取締役大山俊介は、社外取締役であります。

2.監査役杉野剛史、蒲俊郎及び青山格雄は、社外監査役であります。

3.平成30年8月30日開催の臨時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでです。

4.平成30年8月30日開催の臨時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでです。

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は7名で、経営企画室 室長 小野 真、ソリューション本部KPIソリューション部担当 増田 晴臣、ソリューション本部リアルマーケティング部・テレマーケティング部担当 木村 成孝、トレーディング本部長 沼尾 淳一、コンサルティング本部長 大熊 影伸、コミュニケーションデザイン本部長 前里 江美、インフォメーションテクノロジー本部長 髙林 暁で構成されております。

6.代表取締役飛鳥貴雄の所有株数は、同氏の資産管理会社であるFLYING BIRD株式会社が所有する株式数を含んでおります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>

 当社グループは、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させるとともに、ステークホルダーの信頼を維持するものと考えております。そのためには、迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める公正な経営システムを構築し、実施・機能させることが極めて重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。

①企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

ⅰ)会社の機関の基本説明

 当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。併せて内部監査室により内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っております。

 また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。

ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

 経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

a.取締役及び取締役会

 当社の取締役会は本書提出日現在、取締役4名で構成され、うち1名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

b.監査役及び監査役会

 当社の監査役会は本書提出日現在、監査役3名で構成され、全員が社外監査役であり、うち1名が常勤監査役であります。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

c.経営会議

 当社では、常勤取締役、執行役員並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加する経営会議を設置し、1ヵ月に2回程度開催しております。経営会議は会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、事業ドメインと市場機会に沿った投資や資源配分、内部管理体制の充実及び、重要事項の指示・伝達を行うとともに、経営課題の認識の統一を図り、全社的な調整や対策ができる仕組みとなっております。

d.内部監査室

 当社は内部監査専任部署として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室所属の内部監査責任者が、内部監査規程に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。

e.会計監査人

 当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

f.コンプライアンス・リスク委員会

 当社では、コンプライアンス推進にかかわる課題、対応策を審議、承認するとともに、必要な情報の共有化を諮ることを目的としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役社長を委員長としており、原則として3ヶ月に一度開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。

 

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

 

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ハ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

 当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ⅰ)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社は、当社及び当社グループの役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため「ピアラ行動規範」を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役社長がその精神を従業員に反復伝達します。

b.当社は、コンプライアンス・リスク委員会、稟議制度、契約書類の法務審査制度、内部監査及び法律顧問による助言等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保しております。

c.取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行うこととしております。

d.監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。

e.コンプライアンス・リスク委員会は、当社及び当社グループにおいて万が一不正行為が発生した場合は、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進します。

f.法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「公益通報規程」に基づき適切な運用を行います。

g.役職員の法令違反については、「就業規則」等に基づき、処罰の対象とすることとしております。

ⅱ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制

a.取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立しております。情報セキュリティに関する具体的施策については、「内部情報管理責任者」が取締役、執行役員、部長等と検討し、当社及び当社グループで横断的に推進します。

b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」、「個人情報保護規程」、「インサイダー取引防止規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.当社は「ピアラ行動規範」を上位概念としながらも、「コンプライアンス・リスク委員会」及び「コンプライアンス規程」「公益通報規程」を設置、制定することで、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。

b.当社は、「リスク管理規程」に掲げる基本方針に従いリスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。

ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。

b.取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。

c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図っております。

ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。

b.必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。

ⅵ)当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.当社グループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とすることとしております。

b.当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営を管理し、事業の適正を確保しております。また「ピアラ行動規範」及び「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループが直面する様々なリスクを一元管理し、コンプライアンス・リスク委員会を設置してリスク管理体制を強化しております。

c.当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値最大化に向けた経営を行うため、子会社に当社取締役を派遣する体制を採っております。

d.当社は「ピアラ行動規範」「コンプライアンス規程」「関係会社管理規程」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。

e.親子間取引における不適切な取引及び会計処理を防止するため、監査役会、会計監査人及び内部監査室が連携して監査体制を整備し、企業集団における業務の適正を確保しております。

ⅶ)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

a.監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置致します。

b.取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。

c.監査役の職務を補助する使用人は、他部門へ協力体制の確保を依頼できるものとします。また、監査役の代理出席を含め必要な会議へ参加できるものとします。その他、必要な情報収集権限を付与します。

ⅷ)役職員が監査役に報告するための体制

a.当社は、取締役会のほか、その他重要会議体への監査役の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を担当部門により監査役へ定期的に報告します。

b.監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。

c.「公益通報規程」に基づき、監査役に相談する内部通報窓口を設置しております。

d.監査役は、子会社の稟議書や財務諸表を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、使用人等に説明を求めることができるものとします。

e.子会社の取締役、使用人等は、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとします。

f.監査役は必要に応じて内部監査室に内部監査の状況等の説明を求めることができるものとします。

ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.「公益通報規程」において、報告者に不利益が及ばないよう配慮しております。

b.監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

c.代表取締役社長は、監査役会と定期的に情報交換を行うものとし、当社の経営の状況に関する情報の共有化を図っております。

d.監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行います。

e.内部監査室や会計監査人とも三様監査等を通じて情報の共有化を図っております。

ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制

適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図っております。

ⅺ)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

a.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

当社は「ピアラ行動規範」において反社会的勢力などと一切関係を持たないことを定め、その遵守を取締役及び従業員の義務としています。

b.反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

当社は「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」を整備するとともに、公共機関等から情報収集・交換が出来る体制を構築し、新規取引先との取引を開始する前、役職員の採用・選任の前に、日経テレコンやインターネットによる検索等を行ない、反社会的勢力等との関わりが無いか確認を行なうなど、反社会的勢力の排除に寄与することとしております。

 

ニ.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役社長、管理本部長がリスク管理責任者としてリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。

 コンプライアンス・リスク委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。

 また、「リスク管理規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、管理本部内に設置しているリスク管理担当者に報告するとともに、コンプライアンス・リスク委員会より取締役会及び経営会議に報告されるシステムを構築しております。

 

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。

ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

a.子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。

b.子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。

c.子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。

ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ⅳ)子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。

ⅴ)その他当社における業務の適正性を確保するための体制

a.当社は、「関係会社管理規程」に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築する。

b.当社の内部監査室は、当社における内部監査を統括し、当社の内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。

c.当社の監査役及び監査役会並びに内部監査室は、当社における業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。

 

②内部監査及び監査役監査の状況

 当社は代表取締役社長が内部監査室長として任命した当社の業務及び制度に精通した従業員1名がすべての部署から独立して担当しており、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と連携し、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施しております。

 内部監査は、年間の内部監査計画に則り、全部門に対して監査を行い、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。

 当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)により構成され、うち1名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

 

③社外取締役及び社外監査役

 本書提出日現在、当社は社外取締役1名、社外監査役3名をそれぞれ選任しております。

 当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。

 社外取締役大山俊介は、上場企業における経営に関わる幅広い経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、組織のマネジメント、海外戦略など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しております。

 社外監査役杉野剛史は、公認会計士資格を有しており、当社の業務執行体制について会計面から適切な監査を期待して選任しております。なお社外監査役杉野剛史は、常勤監査役であります。

 社外監査役蒲俊郎は、弁護士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律面から適切な監査を期待して選任しております。

 社外監査役青山格雄は、公認会計士資格を有しており、当社の業務執行体制について会計面から適切な監査を期待して選任しております。

 また社外監査役杉野剛史は当社株式を4,800株、社外監査役蒲俊郎は当社株式を4,000株、それぞれ有しております。それら以外に当社と社外取締役、社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 なお、社外役員と内部監査、監査役監査及び会計監査につきましては、主に三様監査におきましてスケジュールや監査項目の確認、手続きの確認、結果等の情報を共有するとともに確認、意見交換を行っております。

 

④役員報酬の内容

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(平成29年12月期)

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

56,400

56,400

社外取締役

社外監査役

15,600

15,600

(注)前③の項目における社外取締役及び社外監査役の員数は、本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額

 役員報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

 当社は、取締役に対する報酬等の額は、平成26年2月17日開催の第10回定時株主総会の決議により120,000千円(使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。)となっております。

 監査役の報酬限度額は、平成27年3月27日開催の第11回定時株主総会の決議により30,000千円となっております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については各役員の職務内容、実績、成果等を勘案し、取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

 

⑤株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 1銘柄  100千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

 該当事項はありません。

当事業年度

 該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

会計監査の状況

 当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、全員が監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員 小出 健治

指定有限責任社員・業務執行社員 坂井 知倫

・監査業務における補助者の構成

公認会計士 7名

その他 3名

 

取締役の定数

 当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧取締役の選任の決議要件

 当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

 

株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議によって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ロ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ハ.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑪責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

9,300

500

12,000

連結子会社

9,300

500

12,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のための短期調査(ショートレビュー)報告書作成業務であります。

 

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社グループの業務規模、監査に要する業務量等を勘案し監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。