種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
8,000,000 |
計 |
8,000,000 |
(注)当社は平成30年9月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、これにより発行可能株式総
数は7,920,000株増加し、8,000,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は |
内容 |
普通株式 |
2,166,300 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
計 |
2,166,300 |
― |
― |
(注)1. 当社は平成30年9月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、これにより、発行済株
式総数は2,144,637株増加し、2,166,300株となっております。
2. 平成30年8月23日開催の取締役会決議により、平成30年9月11日付で1単元を100株とする単元株制度
を採用しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成28年12月22日の取締役会決議に基づいて発行した、会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
区分 |
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) |
599 |
同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
599(注)1 |
59,900(注)1、4 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
50,000(注)2 |
500(注)2、4 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年12月23日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 50,000 |
発行価格 500 (注)4 |
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後1ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。 その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権付与契約」に定める。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
被付与者は、本新株予約権の全部または一部を他に譲渡、担保権の設定、遺贈、その他の処分をすることはできない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)3 |
(注)3 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 |
= |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
1株当たり時価 |
||||||
既発行株式数+新株発行(処分)株式数 |
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件にしたがって、下記に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、下記に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社が、その事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
4.当社は、平成30年9月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成29年12月19日の取締役会決議に基づいて発行した、会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
区分 |
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) |
219 |
同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
219(注)1 |
21,900(注)1、4 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
50,000(注)2 |
500(注)2、4 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成31年12月20日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 50,000 |
発行価格 500 (注)4 |
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後1ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。 その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権付与契約」に定める。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
被付与者は、本新株予約権の全部または一部を他に譲渡、担保権の設定、遺贈、その他の処分をすることはできない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)3 |
(注)3 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 |
= |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
1株当たり時価 |
||||||
既発行株式数+新株発行(処分)株式数 |
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件にしたがって、下記に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、下記に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社が、その事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
4.当社は、平成30年9月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
平成28年1月29日 |
400 |
21,663 |
300 |
120,700 |
300 |
100,700 |
平成30年9月11日 |
2,144,637 |
2,166,300 |
― |
120,700 |
― |
100,700 |
(注) 1.ストック・オプションの行使によるものであります。
2.当社は平成30年9月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、これにより、発行済
株式総数は2,144,637株増加し、2,166,300株となっております。
平成30年9月30日現在
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 (株) |
|||||||
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 |
― |
― |
― |
3 |
― |
― |
5 |
8 |
― |
所有株式数 |
― |
― |
― |
8,222 |
― |
― |
13,441 |
21,663 |
― |
所有株式数 |
― |
― |
― |
37.95 |
― |
― |
62.05 |
100.00 |
― |
平成30年9月30日現在
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
― |
― |
― |
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 2,166,300 |
21,663 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
― |
― |
― |
発行済株式総数 |
2,166,300 |
― |
― |
総株主の議決権 |
― |
21,663 |
― |
(注)1. 当社は平成30年9月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、これにより、発行済株式
総数は2,144,637株増加し、2,166,300株となっております。
2. 平成30年8月23日開催の取締役会決議により、平成30年9月11日付で1単元を100株とする単元株制度を採
用しております。
該当事項はありません。
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第5回新株予約権(平成28年12月22日 臨時取締役会決議)
決議年月日 |
平成28年12月22日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社の取締役 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
② 第6回新株予約権(平成29年12月19日 臨時取締役会決議)
決議年月日 |
平成29年12月19日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社の取締役 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。内部留保資金については、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として有効に活用してまいります。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の年1回を基本方針としております。当社の配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
一方で、当社は現在事業の拡大に注力しており、事業上得た資金を更なる成長に向け新規投資に充当することを優先し、企業価値の向上に邁進しております。そのため、第15期事業年度の配当につきましては、無配とさせて頂いております。
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
男性7名 女性―名(役員のうち女性の比率-%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
代表取締役 |
― |
落合 文四郎 |
昭和52年3月22日 |
平成13年4月 |
㈱ボストン・コンサルティング・グループ 入社 |
(注)3 |
1,424,200 (注)6 |
平成15年10月 |
当社設立 代表取締役社長 (現任) |
||||||
取締役 |
― |
池田 祐輔 |
昭和53年6月25日 |
平成13年4月 |
A.T.カーニー㈱ 入社 |
(注)3 |
196,000 |
平成15年10月 |
当社設立 取締役 |
||||||
平成18年8月 |
㈱ファーストキャリア 社外取締役 |
||||||
平成21年7月 |
取締役 教育研修事業部長 |
||||||
平成23年7月 |
取締役 商品開発部長 |
||||||
平成25年4月 |
取締役 インストラクショナルデザイン部長 |
||||||
平成26年4月 |
取締役 新規事業開発企画室長 |
||||||
平成28年1月 |
取締役 執行役員 商品開発部長 |
||||||
平成29年1月 |
取締役 執行役員 商品開発管掌・納品管掌 |
||||||
平成30年1月 |
取締役 執行役員 教育研修事業管掌(現任) |
||||||
取締役 |
コーポ |
稲村 大悟 |
昭和52年5月26日 |
平成14年10月 |
朝日監査法人 入所 |
(注)3 |
62,000 |
平成18年7月 |
公認会計士登録 |
||||||
平成18年8月 |
当社入社 コーポレート部マネージャー |
||||||
平成24年7月 |
中国企画室長(兼務) |
||||||
平成25年7月 |
コーポレート部長 |
||||||
平成27年7月 |
執行役員 コーポレート部長 |
||||||
平成28年10月 |
取締役 執行役員 コーポレート部長 |
||||||
平成29年1月 |
取締役 執行役員 海外事業開発管掌、コーポレート管掌 |
||||||
平成30年1月 |
取締役 執行役員コーポレート管掌 コーポレート部長(現任) |
||||||
取締役 (注)1 |
― |
西立野 竜史 |
昭和49年10月8日 |
平成13年4月 |
㈱ボストン・コンサルティング・グループ入社 |
(注)3 |
― |
平成18年10月 |
ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・アジア・LLC 入社 |
||||||
平成20年5月 |
TPGキャピタル㈱ 入社 |
||||||
平成22年1月 |
アクソンホールディングス㈱設立 |
||||||
平成22年11月 |
イオン㈱ 顧問 |
||||||
平成25年4月 |
㈻東京理科大学 理事長特別補佐・特任教授 |
||||||
平成29年7月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
常勤監査役 (注)2 |
― |
神沢 學 |
昭和19年10月15日 |
昭和43年4月 |
日産自動車㈱ 入社 |
(注)4 |
― |
平成7年7月 |
鬼怒川ゴム工業㈱入社 経理部長 |
||||||
平成8年6月 |
同社 取締役経理部長 |
||||||
平成14年6月 |
同社 常務取締役執行役員 管理本部長 |
||||||
平成15年6月 |
同社 監査役 |
||||||
平成19年6月 |
REDAS㈱ 監査役 |
||||||
平成20年6月 |
TCBテクノロジーズ㈱ 監査役 |
||||||
平成21年6月 |
エピクロス㈱ 監査役(現任) |
||||||
平成24年3月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
監査役 (注)2 |
― |
富永 治 |
昭和44年11月15日 |
平成11年10月 |
朝日監査法人 入所 |
(注)4 |
― |
平成15年3月 |
公認会計士 登録 |
||||||
平成17年1月 |
GCA㈱ 入社 |
||||||
平成22年5月 |
公認会計士富永治事務所 設立 所長 (現任) |
||||||
平成29年7月 |
当社 監査役(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
監査役 (注)2 |
― |
和田 健吾 |
昭和52年10月28日 |
平成12年10月 |
朝日監査法人 入所 |
(注)4 |
― |
平成16年4月 |
公認会計士 登録 |
||||||
平成18年2月 |
GCA㈱ 入社 |
||||||
平成27年2月 |
㈱エイ・アイ・パートナーズ設立 |
||||||
平成28年6月 |
税理士 登録 |
||||||
|
エイ・アイ・パートナーズ税務会計事務所 設立代表(現任) |
||||||
平成29年3月 |
TANREN㈱ 監査役(現任) |
||||||
平成29年6月 |
㈱じげん 監査役(現任) |
||||||
平成29年7月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
平成30年1月 |
㈱CIN GROUP 監査役(現任) |
||||||
平成30年2月 |
クラウドエース㈱ 監査役(現任) |
||||||
計 |
1,682,200 |
(注) 1.取締役西立野竜史は、社外取締役であります。
2.監査役神沢學、富永治、和田健吾は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、平成30年9月20日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、平成30年9月20日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.当社では、業務執行をより機動的に行い、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
上記の取締役兼執行役員を除く執行役員は1名でALUGO事業開発部長の田中英範です。
6.代表取締役落合文四郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フォーティーシクサーズが所有する株式数を含んでおります。
7.当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠取締役1名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(株) |
|
野口 敏彦 |
昭和56年7月2日 |
平成18年10月 |
柳田野村法律事務所 入所 (現 柳田国際法律事務所) |
― |
平成29年2月 |
中島・宮本・溝口法律事務所 入所(現職) |
当社は、「夢が溢れる世界のために、人のあらゆる可能性を切り拓きます- all the possibilities -」というMissionに基づく企業活動を通じて、社会的信頼に応え、企業価値の向上と発展のため、実効性があり透明性を確保した経営管理体制の構築と改善に取り組んでおります。
また、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの公正かつ公平な利益を守ることを目指し、迅速かつ適切な情報開示の実行やコンプライアンスの徹底を図るとともに、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制概要
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会ならびに監査役会の一層の機能強化を図り、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指し、独立的立場から経営の助言、監督機能を担う、社外取締役、社外監査役を選任しております。
(a) 取締役会
取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、原則毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程、職務権限規程に基づき重要事項を決議しております。また、業務執行から独立した立場である社外監査役の出席により、取締役会への助言及び監視を行い、経営監督機能の強化を図っております。
(b) 監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の社外監査役3名で構成されております。監査役会は、毎月1回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の決議、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。
また、監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査、また、会計監査人及び内部監査部門と情報交換、意見交換を行うことにより、取締役の業務執行の状況を効率的に把握し、監査の実効性を高めております。
(c) 経営会議
業務の執行に関する重要事項の審議、議論及び情報の共有を目的に執行役員及び常勤社外監査役で構成する経営会議を原則週1度開催しており、業務の執行状況や予算執行の適正化、経営判断の迅速化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制とその採用理由
当社は、社外取締役を含めた取締役会と社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。また、経営環境の変化に応じた迅速な意思決定及び業務執行を行うために、月1回及び臨時の取締役会の開催のほか、執行役員及び常勤社外監査役で構成される経営会議を週1回開催し、経営に関わる重要事項について審議しております。
ハ.内部統制システム、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
(a) 当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を策定し、取締役会にて決議された重要事項に関する業務執行が適切に行われ、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を実現するために、経営体制、職務分掌、行動規範等に係る社内規程(取締役会規程、職務権限規程、リスク・コンプライアンス規程等)を定め、運用しております。
(b) 当社は、不正行為の防止、コンプライアンス違反のリスクを抑制するために、「リスク・コンプライアンス等管理委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。当社は、代表取締役社長を委員長とし、組織管理を担うコーポレート部及び重要性の高いリスクを管轄する部署の管理責任者からなるリスク・コンプライアンス等管理委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス等管理委員会は、コンプライアンスのほか、当社グループ運営に関する統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけており、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。また、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、リスク・コンプライアンス等管理委員会へ報告することとしております。
(c) 当社は、研修サービスを提供するにあたり、個人情報、機密情報を保有するため、法令や社内規程等を遵守し、適切な情報管理を行うことが、信頼を確保するためには必要不可欠であると認識しております。「情報セキュリティ規程」を定め、また、それぞれ総括責任者を選任し、マニュアルの整備・運用の徹底を推進しております。海外派遣研修の実施においては、参加者及び当社従業員の安全確保を第一に考え、常時、安全情報の入手に努めるとともに、外務省の海外安全情報に基づき、全社共通の催行基準に従って対応しております。また、「危機情報伝達の仕組みづくり」、「事前の現場環境調査や安全指導、現地活動中のサポート」、「海外緊急重大事故支援システムの導入」等、外部機関と連携し、様々なリスクを想定した危機管理体制及び万一のトラブル・事故発生時に適切かつ迅速に対応できる体制を構築しております。
(d) 当社は、内部通報制度を制定し、「リスク・コンプライアンス等管理委員会」による内部通報窓口の他、弁護士による内部通報窓口を設置しております。組織的または個人的な法令違反または不正行為に関する通報等について、適切な制度運用のために「内部通報制度規程」を定め、不正行為等による不祥事を未然に防止する体制の構築に努めております。なお、必要に応じて法務、労務、会計、税務等に係る外部専門家からの助言を受ける体制を構築しております。
(e) 当社子会社の業務の適正を確保するために、子会社単位で子会社の統括管理を行う所管部を当社に設置するとともに、「関係会社管理規程」に基づき、一定の職務遂行については、当社の承認又は報告を行うこととしております。また、子会社の業績等についても定期的に報告、説明を受ける体制としております。また、子会社に対しても、当社の年間内部監査計画に組み込み、年1回以上、実地調査を含め、業務監査を実施しております。内部監査を通じて、子会社の内部統制の整備、運用状況をモニタリングすることにより、業務の適正の確保に努めております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。
なお、当社は当該定款の規定に基づき、社外取締役1名及び社外監査役3名と責任限定契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、代表取締役社長の管轄下に他部門から独立した内部監査室を設置し、専任の担当者1名により、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、年間監査計画を作成し、その監査計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査の結果については、月に1回代表取締役社長に報告し、四半期に1回取締役会へ報告しております。
監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)は、監査役会で決議した監査方針、監査計画に基づき、定期的に監査を実施しております。また、取締役会及び経営会議へ出席し、意見表明、経営の適法性を確認する他、代表取締役社長及び各部門の管掌役員等から職務の執行状況について聴取し、取締役会の職務執行を監査しております。
監査役と内部監査室は、毎月報告会を開催し内部監査担当者より監査役に対し、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、内部監査室、監査役、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社は、会計監査人に対し正確かつ迅速な経営情報及び財務情報の提供を行い、適正な会計監査の実施への協力に努めております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しております。
イ.当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任 あずさ監査法人
公認会計士 平山 謙二
公認会計士 坂井 知倫
ロ.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名 その他4名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役1名、社外監査役3名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、独自の独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の確保に係る企業行動規範を参考にしながら、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性の確保が出来ることを前提に判断しております。
社外取締役西立野竜史は、戦略コンサルティングファーム出身であり、経営に関する幅広い知見を有しており、その豊富な経験・見識に基づく経営の監督と当社事業の成長にとって示唆に富む助言を出来るものと判断しております。また、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出を行う予定です。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役神沢學は、事業会社での経理部長、管理本部長を歴任し高い専門性、会計・監査、資本市場に関する知見を有することから、独立した客観的な視点により経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行出来るものと判断しております。また、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。従いまして、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出を行う予定です。
社外監査役富永治は、公認会計士としての高い専門性、会計・監査、資本市場に関する知見を有することから、独立した客観的な視点により経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行出来るものと判断しております。また、同氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に籍を置いておりましたが、当社の会計監査業務には関わっておりません。なお、同監査法人を退所後10年以上を経過しており、退職後は、公認会計士富永治事務所を設立し、現在に至っております。公認会計士富永治事務所と当社との間には資本的関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出を行う予定です。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役和田健吾は、公認会計士及び税理士としての高い専門性、会計・監査、資本市場に関する知見を有することから、独立した客観的な視点により経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行出来るものと判断しております。また、同氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に籍を置いておりましたが、当社の会計監査業務には関わっておりません。なお、同監査法人を退所後10年以上を経過しており、退職後は、株式会社エイ・アイ・パートナーズならびにエイ・アイ・パートナーズ税務会計事務所を設立し、現在に至っております。株式会社エイ・アイ・パートナーズならびにエイ・アイ・パートナーズ税務会計事務所と当社との間には資本的関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出を行う予定です。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査室による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査室は、毎月報告会を開催し内部監査担当者より監査役に対し、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査室、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。
⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
基本報酬 |
ストック・ |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 |
50,040 |
50,040 |
― |
― |
― |
3 |
監査役 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
社外取締役 |
1,800 |
1,800 |
― |
― |
― |
1 |
社外監査役 |
5,802 |
5,802 |
― |
― |
― |
3 |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、取締役の報酬は、取締役会での協議により決定しております。監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。なお、平成29年3月29日開催の第14期定時株主総会において、社外取締役以外の取締役の報酬限度額は、年額80,000千円以内、社外取締役の報酬限度額は、年額20,000千円以内、監査役の報酬限度額は、年額20,000千円以内と決議いただいております。
⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 会社と特定の株主の間で利益相反のおそれがある取引を行う場合の措置
当社は、現在支配株主及び特定の株主の間での取引は行っておりません。また、当社と支配株主及び特定の株主の間に取引が発生した場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としており、その取引金額の多寡に関わらず、会社法第356条及び同法第365条に基づき社外監査役を含む監査役会の監視のもと、社外取締役を含む取締役会での決議を行い、法令・規則を遵守し適切な取引を実施することで、少数株主の利益が害されることの防止に努めております。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
提出会社 |
5,000 |
― |
10,200 |
― |
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
計 |
5,000 |
― |
10,200 |
― |
該当事項はありません。
イ.最近連結会計年度の前連結会計年度
該当事項はありません。
ロ.最近連結会計年度
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。