第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,800,000

4,800,000

 (注)1.平成30年6月8日開催の臨時株主総会決議により、同日付で発行可能株式総数を210,000株から240,000株へ変更しております。

2.平成30年6月8日開催の取締役会決議により、平成30年6月9日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、発行可能株式総数は240,000株から4,800,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

 

発行数(株)

 

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,210,600

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式です。なお単元株式数は100株です。

1,210,600

 (注)1.平成30年6月8日開催の取締役会決議により、平成30年6月9日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、発行済株数は1,150,070株増加し、1,210,600株となっております。

2.平成30年6月8日開催の臨時株主総会決議により、単元株式数は100株となっております。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 第1回新株予約権

平成28年6月30日臨時株主総会決議及び平成28年6月30日取締役会決議

 

最近事業年度末現在

(平成29年8月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年9月30日)

新株予約権の数(個)

5,100

5,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

100

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

5,100(注)1

100,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

25,000(注)2

1,250(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成30年7月1日

至 平成38年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  25,000

資本組入額 12,500

発行価格  1,250

資本組入額   625(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6.平成30年6月8日開催の取締役会決議により、平成30年6月9日付で普通株式株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 第2回新株予約権

平成29年8月22日臨時株主総会決議及び平成29年8月22日取締役会決議

 

最近事業年度末現在

(平成29年8月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年9月30日

新株予約権の数(個)

1,000

600

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,000(注)1

12,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 35,714(注)2

1,786(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成31年8月23日

至 平成39年8月22日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  35,714

資本組入額 17,857

発行価格    1,786

資本組入額    893(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6.平成30年6月8日開催の取締役会決議により、平成30年6月9日付で普通株式株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

③ 第3回新株予約権

平成29年11月28日定時株主総会決議及び平成29年11月28日取締役会決議

 

最近事業年度末現在

(平成29年8月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年9月30日

新株予約権の数(個)

1,330

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

26,600(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 2,150(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成31年11月29日

至 平成39年11月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   2,150

資本組入額 1,075(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6.平成30年6月8日開催の取締役会決議により、平成30年6月9日付で普通株式株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

④ 第4回新株予約権

平成30年5月31日取締役会及び平成30年6月8日臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在

(平成29年8月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年9月30日

新株予約権の数(個)

1,480

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

29,600(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,500(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成32年6月9日

至 平成40年6月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,500

資本組入額 1,250(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6.平成30年6月8日開催の取締役会決議により、平成30年6月9日付で普通株式株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成27年6月30日

(注)1

普通株式

500

普通株式

500

50

平成27年8月2日

(注)2

普通株式

49,500

普通株式

50,000

50

平成27年8月3日

(注)3

普通株式

6,330

普通株式

56,330

94,950

95,000

平成29年8月29日

(注)4

A種優先株式

4,200

普通株式

56,330

A種優先株式

4,200

75,000

170,000

74,998

74,998

平成30年5月31日

(注)5

普通株式

4,200

A種優先株式

△4,200

普通株式

60,530

170,000

74,998

平成30年6月9日

(注)6

普通株式

1,150,070

普通株式

1,210,600

170,000

74,998

 (注)1.平成27年6月30日に合同会社から株式会社へ組織変更した際に、組織変更する持分会社の社員が取得した組織変更後株式会社の株式の数です。

2.平成27年8月2日付で実施した、普通株式1株を100株に分割する株式分割によるものです。

3.有償第三者割当

割当先    河本 幸士郎

発行株数    6,330株

発行価格   15,000円

資本組入額  15,000円

4.有償第三者割当

割当先    EEIスマートエナジー投資事業有限責任組合

発行株数    4,200株

発行価格   35,714円

資本組入額  17,857円

5.平成30年5月31日にA種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後同日付で当該A種優先株式を消却しております。

6.平成30年6月8日開催の取締役会決議により、平成30年6月9日付で実施した、普通株式1株を20株に分割する株式分割によるものです。

 

 

(5)【所有者別状況】

平成30年9月30日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

13

所有株式数

(単元)

1,176

10,929

12,105

100

所有株式数

の割合(%)

9.7

90.3

100

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年9月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,210,500

12,105

単元株式数100株

単元未満株式

100

発行済株式総数

1,210,600

総株主の議決権

12,105

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

 

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

① 第1回新株予約権(平成28年6月30日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成28年6月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 4(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注) 付与対象者の区分及び人数については、従業員の退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社取締役2名、当社従業員3名となっております。

 

② 第2回新株予約権(平成29年8月22日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成29年8月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 5(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注) 付与対象者の区分及び人数については、従業員の退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社従業員4名となっております。

 

③ 第3回新株予約権(平成29年11月28日定時株主総会決議)

決議年月日

平成29年11月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 10(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注) 付与対象者の区分及び人数については、従業員の役員の就任及び従業員の退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社取締役2名、当社従業員6名となっております。

 

④ 第4回新株予約権(平成30年6月8日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成30年6月8日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 7

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

A種優先株式 84,000

当期間における取得自己株式

(注)1.平成30年5月31日にA種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自
己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しており
ます。また、その後同日付で当該A種優先株式を消却しております。

 2.平成30年6月8日開催の取締役会決議により、平成30年6月9日付で普通株式株につき20株の割合で株式

分割を行っております。そのため、当事業年度の株式数については株式分割後の株式数を記載しております。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

A種優先株式 84,000

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式数

(注)1.平成30年5月31日開催の取締役会決議により、同日付で84,000株のA種優先株式を消却しております。

2.平成30年6月8日開催の取締役会決議により、平成30年6月9日付で普通株式株につき20株の割合で株式分割を行っております。そのため、当事業年度の株式数については株式分割後の株式数を記載しております。

 

3【配当政策】

 当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。

 なお、剰余金の配当について、期末配当の基準日を8月31日とする旨及び2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性9名 女性─名(役員のうち女性の比率─%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

河本 幸士郎

昭和48年11月24日

平成11年4月

明豊ファシリティワークス株式会社 入社

(注)3

186,600

平成13年4月

株式会社リアルワークス 入社

平成15年6月

グローバンス株式会社 入社

平成18年11月

グロブナー・ファンド・マネジメント・ジャパン・リミテッド 入社

平成26年12月

合同会社フォルテ(現当社) 入社

平成27年8月

当社 代表取締役社長(現任)

取締役

最高執行責任者

小川 潤之

昭和52年8月9日

平成13年11月

三井不動産販売株式会社 入社

(注)3

681,520

平成17年3月

グローバンス株式会社 入社

平成18年10月

クレディ・スイス・プリンシパルインベストメンツ 入社

平成19年5月

ファンド・ディレクション株式会社 代表取締役

平成24年10月

合同会社フォルテ(現当社)入社

平成27年8月

当社 最高財務責任者

平成28年4月

当社 取締役最高財務責任者

平成29年11月

 

平成30年4月

当社 取締役最高執行責任者兼最高投資責任者

当社 取締役最高執行責任者(現任)

取締役

最高財務責任者

廣瀬 一成

昭和49年8月24日

平成9年4月

和光証券株式会社(現みずほ証券株式会社) 入社

(注)3

平成17年10月

メリルリンチ日本証券株式会社(現三菱UFJモルガンスタンレーPB証券株式会社) 入社

平成20年1月

株式会社新生銀行 入行

平成21年7月

SMBCフレンド証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社) 入社

平成28年3月

当社入社 経営企画室長

平成28年4月

平成29年9月

 

平成30年4月

当社 取締役最高管理責任者

当社 取締役最高管理責任者兼経営管理部長

当社 取締役最高財務責任者(現任)

取締役

最高管理責任者 /

経営管理部長

鈴木 健仁

昭和51年3月15日

平成10年4月

株式会社千葉銀行 入行

(注)3

平成13年6月

株式会社グラックス&アソシエイツ 嘱託契約

平成14年10月

株式会社ゼクス 入社

平成16年12月

エルシーピー・リート・アドバイザーズ株式会社 出向(現コンソナント・インベストメントマネジメント株式会社)企画部長

平成19年12月

グロブナー・ファンド・マネジメント・ジャパン・リミテッド 入社

コンプライアンスオフィサー

平成25年1月

株式会社フォンテーンリアルエステート 入社 専務執行役員

平成26年8月

リニューアブル・ジャパン株式会社 入社 金融事業本部担当部長

平成28年3月

アールジェイ・インベストメント株式会社 出向 インベストメントオフィサー

平成28年8月

同社 取締役兼投資運用部長

平成29年3月

アールジェイ・インベストメント株式会社 転籍

平成29年11月

当社入社 執行役員(現任)

経営管理部長(現任)

平成30年4月

当社 取締役最高管理責任者(現任)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

最高投資責任者 /

投資事業部長

緒方 秀和

昭和55年8月28日

平成15年4月

株式会社ゼファー 入社

(注)

平成17年8月

グローバンス株式会社 入社

平成18年12月

PAGインベストメント・マネジメント株式会社 入社

平成29年9月

当社入社 執行役員(現任)

投資事業部長(現任)

平成30年4月

当社 取締役最高投資責任者(現任)

取締役

森 一雄

昭和27年12月11日

昭和52年4月

株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行) 入行

(注)3

平成3年4月

同行 ベルリン駐在員事務所首席駐 在員

平成6年10月

ドイツ興銀 出向 取締役 営業統括

平成9年6月

興銀証券株式会社(現みずほ証券株式会社) 出向

平成11年9月

同社 シンジケーション部長

平成12年8月

同社 市場開発部長

平成13年5月

新光証券株式会社(現みずほ証券株式会社) 出向 資本市場本部 部長

平成14年5月

同社 入社 インベストメントバンキング4部長

平成16年4月

同社 インベストメントバンキング1部長

平成18年4月

同社 執行役員 企業金融5部長

平成20年6月

同社 執行役員M&Aアドバイザリー部門担当

平成21年5月

同社 執行役員

グローバル投資銀行部門 M&A関連担当

平成22年4月

日本証券テクノロジー株式会社 入社 常務執行役員

平成23年4月

同社 取締役

平成25年5月

同社 シニアフェロー

平成26年2月

株式会社リガク 入社 社長室 理事

平成27年4月

森総合事務所 代表(現任)

平成29年11月

当社 取締役(現任)

常勤監査役

佐々木 敏夫

昭和23年4月19日

昭和47年4月

株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行) 入行

(注)4

昭和58年3月

石油公団 出向

昭和62年6月

株式会社日本興業銀行 札幌支店 審査役

平成7年3月

同行 業務部 参事役

平成8年3月

同行 融資第二部 参事役

平成10年5月

株式会社マイカル北海道(現イオン北海道株式会社)派遣 経営企画室

平成12年6月

同社 入社 取締役経営企画室長

平成19年3月

株式会社アクティオ 入社

平成21年7月

株式会社エマルシェ 入社 取締役社長室長

平成22年4月

同社 代表取締役社長

平成28年4月

当社 常勤監査役(現任)

監査役

松村 正哲

昭和45年11月19日

平成9年4月

同年同月

 

平成27年3月

平成28年11月

平成29年3月

 

弁護士登録(東京弁護士会入会)

森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律事務所) 入所

松村総合法律事務所開設(現任)

当社 監査役(現任)

株式会社global bridge HOLDINGS監査役(現任)

(注)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

原田 昌平

昭和32年9月19日

昭和59年10月

監査法人太田哲三事務所(現EY新日本有限責任監査法人) 入所

(注)

平成5年7月

アーンストアンドヤング・ロンドン事務所 出向

平成11年2月

アーンストアンドヤング・グローバルフィナンシャルサービス株式会社 出向

平成11年5月

同法人 パートナー

平成17年2月

同法人 金融サービス部長

平成22年7月

同法人 金融事業部副部長

平成24年9月

同法人 常務理事、アドバイザリー事業部長

平成27年7月

同法人 常務理事、アカウンティング・ソリューション事業部長

平成29年7月

公認会計士原田昌平事務所開設(現仙石山パートナーズ会計事務所)(現任)

同年同月

全国農業協同組合連合会監事(現任)

平成30年4月

CITIC Limited 獨立非執行董事(現任)

同年同月

当社 監査役(現任)

平成30年8月

一般社団法人日本クラウドファンディング協会 理事(現任)

868,120

 (注)1.取締役 森一雄は、社外取締役であります。

2.監査役 佐々木敏夫、松村正哲及び原田昌平は社外監査役であります。

3.取締役の任期は平成30年6月8日開催の臨時株主総会終結の時から2年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

4.監査役の任期は平成30年6月8日開催の臨時株主総会終結の時から4年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「価値の再生:潜在する価値を再生し、価値の化学反応を促します。」という経営理念のもと、企業が永続的に発展するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであると考えております。

 このため、株主をはじめ、取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しており、当該認識のもと、当社全体の内部統制整備・運用を徹底することにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。

 

② 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

 当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

 

 

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a.取締役会

 当社の取締役会は、6名の取締役(うち社外取締役1名)により構成されております。毎月開催される取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。

 

b.監査役及び監査役会

 当社の監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名(3名とも社外監査役)で構成されております。監査役は「監査役監査規程」及び監査計画に基づき取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役及び各部門にヒアリングを行い、経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

 

c.経営会議

 当社では、毎月1回、原則として常勤取締役、常勤監査役が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、経営や事業運営に係る重要な討議、決裁、意思決定、及び各部門の業務執行報告を行っており、出席者が情報を共有し、十分な議論を行っております。

 

d.内部監査

 当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者3名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

e.会計監査人

 当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

ロ 内部統制システムの整備状況

 当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図ります。

・取締役及び使用人は、コンプライアンスの重要性を深く認識するとともに、会社に対する社会からの期待に適う、公平かつ公正な業務遂行に努めております。

・取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為やコンプライアンスに違反する事態を招く恐れを認識した場合には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会へ速やかに通報します。

・コンプライアンスに関する相談又は不正行為等については、匿名で相談・申告できる内部通報制度を設けることにより、実行性を高めております。

・法令遵守体制の監視及び業務執行の適切性の確保を目的として、代表取締役社長が内部監査担当を指名し、「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。

・財務報告に係る信頼性の確保を目的として、法令等に従い財務報告に係る内部統制の整備・運用を行う体制を整備しております。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行っております。

・取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができます。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク等を認識し、そのリスクごとの把握と対応を行う体制をとっております。

・重大な事態が生じた場合には迅速な危機管理対策が実施できる体制を採っております。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月1回開催し、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切な意思決定を行っております。

・「経営会議規程」に基づき、常勤取締役、常勤監査役で構成する経営会議を原則毎月1回開催し、業務執行上の重要課題について報告・審議を行っております。

・業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他の関連規程に基づき、役職員の職務分担、権限を明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を図っております。

 

e.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、経営会議のほか、社内の各種重要会議に出席し、取締役の職務の執行状況を確認します。

・取締役及び使用人は、主な業務執行について適時適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告します。

・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的に、また随時監査役に事業の報告を行います。

・取締役及び使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇を、一切行わないものとしております。

f.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と意見交換や情報交換を行い、緊密な連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求めることができます。

・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換や情報交換を行い、相互認識と信頼関係を確保します。

・監査役がその職務の執行のために必要と認められる費用の前払い等の請求をしたときは、所定の手続きのうえ会社が負担します。

 

g.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除は、会社に課された重要な社会的責任としての取り組みであると認識し、不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とし、反社会的勢力と関わりを持たないよう、「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、役職員に周知徹底しております。

 

ハ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針及び管理方法を明確にすることにより、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合にはリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に対してその報告を行い、必要に応じその対策について協議を行うこととなっております。

 また、当社は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士及び社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

 

③ 内部監査及び監査役監査の状況

 当社では、代表取締役社長より指名された内部監査担当者3名によって編成する組織横断的な内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか確認しております。

 また、監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)は「監査役監査規程」の定めに基づき監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席するほか、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。

 さらに、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

 

④ 会計監査の状況

 当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

補助者の構成

指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤 哲

公認会計士 6名

指定有限責任社員 業務執行社員 石井 雅也

その他   6名

(注)継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。

 

⑤ 社外取締役及び社外監査役の状況

 当社の社外取締役は取締役6名のうち1名を選任しております。また、社外監査役は監査役3名のうち3名を選任しております。社外取締役は、幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について監督・提言を行っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視、監督機能を担っております。

 当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

 社外取締役森一雄は、長年の金融機関での勤務で培った専門的な知識・経験を有しております。経営から独立した客観的かつ中立的な立場から当社の経営に関して的確な助言を頂けるものと考え、社外取締役に招聘したものであります。

 社外監査役佐々木敏夫は、長年の金融機関での勤務で培った専門的な実務経験と豊富な知識を有しております。当社が成長していく過程での組織構築や当社の適切な組織運営に関する助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。

 社外監査役松村正哲は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、コンプライアンスに係る助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映して頂けることを期待して監査役に招聘したものであります。

 社外監査役原田昌平は、公認会計士としての監査経験を通じ、財務及び会計に関する高度な知見と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等への助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。

 社外取締役森一雄及び社外監査役佐々木敏夫、松村正哲、原田昌平との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 内部監査担当者及び会計監査人との相互連携につきましては、情報を共有し、連携体制をとっております。

 

⑥ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

基本報酬

ストック・オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

54,000

54,000

監査役

(社外監査役を除く。)

社外取締役

社外監査役

10,320

10,320

 

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額等の範囲内において、取締役の協議により各取締役の職務と実績に応じて、決定するものとしております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役の定数は11名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

 取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

b.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

c.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 該当事項はありません。

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

貸借対照表計上額の合計額

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金の合計額

売却損益の合計額

評価損益の合計額

非上場株式

15,150

0

(注)

上記以外の株式

 (注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近事業年度の前連結会計年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

6,000

9,000

6,000

9,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近事業年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近事業年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

最近事業年度

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。