① 【株式の総数】

（注）平成30年６月13日開催の取締役会決議により、平成30年７月25日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は2,970,000株増加し、3,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．平成30年６月13日開催の取締役会決議により、平成30年７月25日付で株式分割を行い、発行可能株式総数は910,602株増加し、919,800株となっております。

　２．平成30年８月３日開催の臨時株主総会決議により、平成30年８月３日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成29年２月28日の資本準備金の減少については、平成28年12月26日開催の定時株主総会における資本準備金の額の減少の決議に基づく、その他資本剰余金への振替によるものであります。

２．平成30年６月13日開催の取締役会決議により、平成30年７月25日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

(5) 【所有者別状況】

平成30年８月31日現在

　（注）１　平成30年６月13日開催の取締役会決議により、平成30年７月25日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

① 【発行済株式】

　平成30年８月31日現在

（注）１．平成30年６月13日開催の取締役会決議により、平成30年７月25日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．平成30年８月３日開催の臨時株主総会決議により、平成30年８月３日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

(7) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しております。利益処分については長期的な観点から、将来の事業展開、財務体質の強化などバランスを勘案しながら実施していく所存です。配当政策につきましては、できる限り、一定の配当性向を確立できるようにしたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、現在のところ、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

この方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、以下の通りとしております。

(注)　当社は、平成30年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。
当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して当事業年度に属する剰余金の配当を算定すると、１株当たり配当額は10円に相当します。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備・ソフトウェア関連の費用等に投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。今後、中間配当を行う場合は、配当の決定機関は取締役会とする予定です。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名(役員のうち女性の比率　０％)　　　　　　　　　　　　　　　　　　

(注) １．監査役松坂祐輔および中川治は、社外監査役であります。

２．平成30年８月３日開催の臨時株式総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．平成30年８月３日開催の臨時株式総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長木村勇也は、代表取締役会長木村春樹の長男であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令・企業倫理・社会規範等の遵守が当社グループの経営の根幹であるとの認識の下、健全で透明性の高い経営を行うとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、企業価値を高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。また、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対して適時に適切な情報開示を行い、社会的信頼に応えながら持続的成長を遂げるため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化に努めております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

a 取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役７名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役のうち代表取締役２名及び非常勤取締役を除く４名の取締役は、それぞれ事業戦略ディビジョン、管理本部、財務経理部、経営企画室、システム部を管掌しており、業務執行の責任を負うとともに、子会社各社の非常勤取締役も兼任しており、事業戦略ディビジョンを中心としたグループ管理の体制を整備しております。なお、取締役会の開催状況は、平成28年９月期は16回、平成29年９月期は17回開催しております。

b 監査役会・監査役

当社では平成27年４月より監査役会を設置し、毎月開催しております。監査役会は、取締役の職務の執行を含め、日常的な監査を行っております。社外の非常勤監査役は弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的な見地より、経営監視を実施していただくこととしております。

監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利を行使しているほか、常勤監査役は子会社各社の非常勤監査役として、経営会議や経営戦略会議への出席、事業所への往査などモニタリングを行っております。

なお、これらの模式図は次のとおりです。

　※会計監査人は、平成27年12月に設置・選任しております。

c　内部統制システムの整備状況

①「財務報告に係る内部統制の評価の基本計画書」の策定
　　平成30年１月17日の取締役会において、「金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制」における経営者　
　が定める基本計画を定めております。
　　この「基本計画書」の主な記載項目は、次のとおりであります。
 
　財務報告に係る内部統制の評価の基本計画書
　第1章　内部統制評価の実施方針
　Ⅰ 基本計画書の目的等
　Ⅱ 財務報告に係る内部統制評価の実施体制
　Ⅲ 内部統制評価の評価手続及び評価結果の記録及び保存方法
　Ⅳ 財務報告に係る内部統制評価結果の報告体制
　Ⅴ 取締役会、監査役とのコミュニケーション計画
　Ⅵ 監査人との協議予定
　Ⅶ 内部統制報告書の提出
　第2章　重要性の判断基準
　第3章　評価の範囲
　Ⅰ 全社的な内部統制の評価範囲
　Ⅱ 決算・財務報告プロセスに係る内部統制のうち全社的な観点で評価することが適切なものの評価範囲
　Ⅲ 業務プロセスに係る内部統制の評価範囲
　第4章　年間評価スケジュール
 
②「財務報告に係る内部統制の評価の基本計画書」の整備状況
　上記の「基本計画書」の手順・日程に基づき順次整備し、体制整備は完了しております。
 
③「財務報告に係る内部統制の評価・報告体制」の現状の課題等
　特段の課題等はございません。
 
④内部統制報告書
　当社は、未上場企業であるため内部統制報告書を提出しておりません。
 

d　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役直轄の業務監査室を設置し、担当者を１名配置しております。業務監査室では、内部監査規程に基づき、当社グループ各社の組織・制度及び業務活動全般の監査を行っております。なお、業務監査室長は当社システム部長を兼任しているため、システム部の内部監査については、当社経営企画室長が行っております。

監査役監査については、監査役会は３名のうち２名が社外監査役で構成され、監査方針、実施事項及び実施計画等を定めて、法定の監査を行うとともに、監査役相互の情報交換や必要に応じた審議を行うこととしております。また、取締役会に出席し、必要な場合に意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監査しております。監査役は定期的に会計監査人の監査の実施状況報告を受け、業務監査室と連携を図って、監査役機能の強化に努めております。

常勤監査役と会計監査人、及び業務監査室は、会計及び事業リスクに関して定期的に意見交換を行い、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

監査役は、内部統制システムの整備・運用の状況を監視及び検証し、内部統制部門への必要な助言を実施しております。業務監査室は、内部統制システムの有効性を評価し、その結果を代表取締役社長へ報告しております。また、内部統制部門と必要の都度、意見・情報の交換を通じて、監査役、会計監査人との相互連携を行うことにより、監督又は監査の実効性の向上に努めております。監査役、業務監査室及び会計監査人は定期的に三様監査を行い、意見・情報の交換を行っております。

社外監査役は、内部統制部門と必要の都度、意見・情報の交換を通じて、監査役、業務監査室及び会計監査人と相互連携を行うことにより、監督又は監査の実効性向上に努めております。

e　社外監査役

当社は社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役は２名選任しております。

社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、会社法第２条第16号の定めに従い、これまでの実績、人格等をもとに、高い専門性と見識を持つ者を、取締役会にて総合的に判断して決定しております。

社外取締役に関しては、社外監査役を含む監査役監査によって十分な監視機能を確保できていると判断し、現在のところ選任しておりません。

社外監査役松坂祐輔氏は、東京平河法律事務所を兼職しており、弁護士としての専門的見地を当社の監査体制に活用していただくため、選任しております。

社外監査役中川治氏は、公認会計士中川治事務所、税理士法人NYAccounting Partners統括代表社員、東光監査法人代表社員を兼職しており、公認会計士・税理士として財務・会計に関する豊富な知識及び経験を有しております。その専門的見地を当社の監査体制に活用していただくため、選任しております。

社外監査役松坂祐輔氏は当社と人的関係または取引関係はありませんが、当社株式を保有しております。中川治氏は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、松坂祐輔氏は東京平河法律事務所のパートナー及び株式会社フォーバルの社外取締役であり、中川治氏は公認会計士中川治事務所の代表、税理士法人NYAccounting Partners統括代表社員、東光監査法人代表社員、ほけんの窓口グループ株式会社社外監査役、メディカル・データ・ビジョン株式会社監査役、プレス工業株式会社社外取締役（監査等委員）等を兼務しておりますが、当社との間にいずれも特別の利害関係、取引関係はありません。

f　会計監査の状況

当社の会計監査につきましては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。同監査法人とは監査契約を締結し、会計監査を受けており、それに基づいて報酬を支払っております。なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の阿部博氏、伊藤俊哉氏、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。

② リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、市場、環境、労務、サービス、情報セキュリティ、安全、不正・事故、インサイダー取引、ハラスメント、企業倫理等の経営リスクについて、グループ共通のコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置して、リスク及びコンプライアンスの管理を行うこととしております。

コンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長が委員長を選定し、当社取締役で委員を構成するとともに、当社常勤監査役も出席して、当社グループ運営に関する総括的な経営リスク及びコンプライアンスの管理を行う場と位置づけております。具体的には、リスク及びコンプライアンスに関する情報収集・管理、対応策の検討・実施、経営リスク発生時の実務対応等を行うこととしております。グループ各社の代表取締役社長は日常的な事業活動におけるリスク及びコンプライアンス管理を行うとともに、コンプライアンス委員会に対し、経営リスクに関する報告・情報連携・相談、リスク・コンプライアンス事案発生時の報告、及び再発防止策の報告等を行うこととなっております。

また、コンプライアンスの徹底を図るため、当社人事総務部にコンプライアンス推進事務局を設置し、役員・社員に対するコンプライアンスプログラムや教育の立案・実施、及びマニュアルの制定等を担当しております。

当社グループの事業会社各社は、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、万一の個人情報の漏洩等が経営リスクとなり得るため、当社システム部長を情報セキュリティ担当役員と位置づけ、情報セキュリティ管理規程を整備して、情報セキュリティ対策を講じております。また、各社ともプライバシーマークを取得し、プライバシーマークが定める基準を満たした社内体制及び研修を実施しております。　

③ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、当社取締役及び常勤監査役を子会社の非常勤取締役及び非常勤監査役としてそれぞれ配置し、子会社の取締役会、経営戦略会議、経営会議への出席のほか、業績や経営課題に関する各社からの適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。また、子会社の非常勤取締役は当社常務取締役がディビジョン長を務める事業戦略ディビジョンへの報告と連携を密に行い、グループ全体での経営課題の把握と解決に向けた取組みを実施しております。さらに、子会社の取締役会、経営戦略会議及び経営会議には、当社事業戦略ディビジョン長、当社経営企画室長も参加し、当社からも議題を出して、積極的な意見交換を行うように努めており、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

④ 役員の報酬等

a　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

b 　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬の決定については、各社の株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議により決定しております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 中間配当

当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦ 責任免除について

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役、監査役、会計監査人（取締役、監査役、会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する社外取締役、社外監査役、会計監査人の損害賠償責任を、法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社アクセスプログレスについては以下のとおりであります。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　３銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　1,253千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（最近事業年度の前事業年度）

特定投資株式

（最近事業年度）

特定投資株式

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

提出会社については以下のとおりであります。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（最近事業年度の前事業年度）

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　最近連結会計年度の前連結会計年度

　当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当社の株式上場を目的とした体制整備等に関連して、専門家としての助言業務の提供を行うものであります。

　最近連結会計年度
　当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当社の株式上場を目的とした体制整備等に関連して、専門家としての助言業務の提供を行うものであります。

④ 【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模及び業務の特性に基づいた監査日数及び要員数等を総合的に勘案したうえで決定しております。