第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,720,000

4,720,000

(注)平成30年7月2日開催の取締役会決議により、平成30年8月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は4,620,000株増加し、4,720,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,180,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

1,180,000

(注)1.平成30年7月2日開催の取締役会決議により、平成30年8月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,168,200株増加し、1,180,000株となっております。

2.平成30年7月31日開催の臨時株主総会決議により、平成30年8月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第4回新株予約権 (平成20年8月22日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年8月31日)

新株予約権の数(個)

55(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

55(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

60,000(注)2

新株予約権の行使期間

自 平成22年8月23日

至 平成30年8月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  60,000

資本組入額 30,000

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問の地位を保有していることとする。

新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

 なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 また、調整前行使価額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内での行使価額を調整することができる。

3.当社が、合併(合併による当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約の議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥ 新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

 本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

第5回新株予約権 (平成20年8月22日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年8月31日)

新株予約権の数(個)

240(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

240(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

60,000(注)2

新株予約権の行使期間

自 平成22年8月23日

至 平成30年8月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  60,000

資本組入額 30,000

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問の地位を保有していることとする。

新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

 なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 また、調整前行使価額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内での行使価額を調整することができる。

3.当社が、合併(合併による当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約の議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥ 新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

 本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

第6回新株予約権 (平成24年12月21日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年8月31日)

新株予約権の数(個)

75(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

75(注)1

7,500(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

60,000(注)2

600(注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成26年12月22日

至 平成34年12月20日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  60,000

資本組入額 30,000

発行価格  600

資本組入額 300

(注)4

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問の地位を保有していることとする。

新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。

 なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 また、調整前行使価額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内での行使価額を調整することができる。

3.当社が、合併(合併による当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約の議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥ 新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

 本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

4.平成30年7月2日開催の取締役会決議により、平成30年8月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第7回新株予約権 (平成24年12月21日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年8月31日)

新株予約権の数(個)

100(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

100(注)1

10,000(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

60,000(注)2

600(注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成26年12月22日

至 平成34年12月20日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  60,000

資本組入額 30,000

発行価格  600

資本組入額 300

(注)4

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問の地位を保有していることとする。

新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。

 なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 また、調整前行使価額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内での行使価額を調整することができる。

3.当社が、合併(合併による当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約の議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥ 新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

 本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

4.平成30年7月2日開催の取締役会決議により、平成30年8月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第8回新株予約権 (平成28年12月20日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年8月31日)

新株予約権の数(個)

60(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

60(注)1

6,000(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

60,000(注)2

600(注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成30年12月21日

至 平成38年12月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  60,000

資本組入額 30,000

発行価格  600

資本組入額 300

(注)4

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問の地位を保有していることとする。

新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。

 なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 また、調整前行使価額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内での行使価額を調整することができる。

3.当社が、合併(合併による当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約の議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥ 新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

 本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

4.平成30年7月2日開催の取締役会決議により、平成30年8月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第9回新株予約権 (平成29年5月19日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年8月31日)

新株予約権の数(個)

260(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

260(注)1

26,000(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

80,000(注)2

800(注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成31年5月22日

至 平成39年5月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  80,000

資本組入額 40,000

発行価格  800

資本組入額 400

(注)4

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問の地位を保有していることとする。

新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。

 なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 また、調整前行使価額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内での行使価額を調整することができる。

3.当社が、合併(合併による当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約の議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥ 新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

 本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

4.平成30年7月2日開催の取締役会決議により、平成30年8月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権 (平成29年5月19日取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成29年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成30年8月31日)

新株予約権の数(個)

40(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

40(注)1

4,000(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

80,000(注)2

800(注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成31年5月22日

至 平成39年5月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  80,000

資本組入額 40,000

発行価格  800

資本組入額 400

(注)4

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問の地位を保有していることとする。

新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。

 なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 また、調整前行使価額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内での行使価額を調整することができる。

3.当社が、合併(合併による当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。ただし、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約の議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥ 新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

 本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

4.平成30年7月2日開催の取締役会決議により、平成30年8月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成27年5月27日

(注)1

1,500

11,100

3,750

79,750

3,750

3,750

平成27年7月17日

(注)2

260

11,360

2,600

82,350

2,600

6,350

平成29年5月31日

注)3

150

11,510

6,000

88,350

6,000

12,350

平成30年7月11日

(注)4

290

11,800

8,700

97,050

8,700

21,050

平成30年8月1日

(注)5

1,168,200

1,180,000

97,050

21,050

 (注)1.新株予約権の行使(権利行使者1名)による増加であります。

2.新株予約権の行使(権利行使者3名)による増加であります。

3.有償第三者割当     150株

発行価格      80,000円

資本組入額     40,000円

割当先       松本光博

4.新株予約権の行使(権利行使者6名)による増加であります。

5.株式分割(1:100)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

平成30年8月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

23

24

所有株式数

(単元)

5,000

6,800

11,800

所有株式数の割合(%)

42.37

57.63

100

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年8月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,180,000

11,800

単元未満株式

発行済株式総数

1,180,000

総株主の議決権

11,800

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

 

第6回新株予約権 (平成24年12月21日取締役会決議)

決議年月日

平成24年12月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員 9

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)対象者の退職により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員7名となっております。

 

第7回新株予約権 (平成24年12月21日取締役会決議)

決議年月日

平成24年12月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 4

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

第8回新株予約権 (平成28年12月20日取締役会決議)

決議年月日

平成28年12月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員 6

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

第9回新株予約権 (平成29年5月19日取締役会決議)

決議年月日

平成29年5月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 5

監査役 1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

第10回新株予約権 (平成29年5月19日取締役会決議)

決議年月日

平成29年5月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員 3

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と位置づけており、経営基盤強化のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、当面の配当性向を20%とし、中期的には配当性向を30%として安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めているものの、期末配当の年1回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

 第21期事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当をする考え方のもと、普通株式1株につき、1,600円としました。

 内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資並びに経営基盤の一層の強化に有効活用していく所存であります。

 

 第21期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当額(円)

平成29年12月20日

定時株主総会決議

18,416

1,600

(注)平成30年7月2日開催の取締役会決議により、平成30年8月1日付で株式分割(1:100)を行っており、上記は株式分割前の金額となります。第21期事業年度に株式分割が行われた場合は、1株当たり16円となります。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

長田 光博

昭和27年9月28日生

昭和55年3月 株式会社経営情報センター入社

平成元年11月 同社取締役就任

平成5年4月 株式会社エム・アイ・シー・システム転籍

平成8年12月 同社代表取締役就任

平成9年11月  有限会社ディ・アイ・システム設立

平成11年7月  株式会社に組織変更

当社 代表取締役社長就任

(現任)

(注)3

160,000

(注)5

常務取締役

事業統括担当

富田 健太郎

昭和48年9月29日生

平成11年2月  株式会社アイ・エス・ケー入社

平成13年2月  当社入社

平成17年4月  ネットワークビジネス部課長

平成18年4月  取締役 ネットワークインテグレーション部長 就任

平成26年10月  常務取締役 事業統括担当就任(現任)

平成27年1月 アスリーブレインズ株式会社取締役就任(現任)

(注)3

42,600

(注)5

常務取締役

管理本部・経営企画室担当

関亦 在明

昭和51年4月6日生

平成13年11月  アクセンチュア株式会社入社

平成16年1月  当社入社

平成17年4月  経理財務課長

平成18年4月  取締役 管理部長 就任

平成25年5月 アスリーブレインズ株式会社取締役就任(現任)

平成26年10月  当社常務取締役 管理本部・経営企画室担当就任(現任)

(注)3

42,600

(注)5

取締役

業務推進部長

吉本 史朗

昭和53年3月5日生

平成11年4月  株式会社フルノシステムズ入社

平成13年1月  当社入社

平成18年4月  大阪支店部長

平成19年10月 取締役就任(現任)

平成27年10月 業務推進部長(現任)

(注)3

22,700

(注)5

取締役

管理本部長

宮﨑 洋

昭和40年2月2日生

平成15年11月  株式会社ソシエ・ワールド入社

平成19年4月  当社入社 総務部長

平成23年5月  管理本部長(現任)

平成24年12月 取締役就任(現任)

(注)3

10,600

(注)5

取締役

島 宏一

昭和32年12月5日生

昭和58年5月  株式会社日本リクルートセンター(現株式会社リクルートホールディングス)入社

平成28年9月  グリー株式会社非常勤監査役就任(現任)

平成28年12月  株式会社東京一番フーズ社外取締役就任(現任)

平成29年12月  当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

吉原 孝行

昭和38年1月24日生

昭和62年4月  株式会社経営情報センター入社

平成7年4月  株式会社エム・アンド・アイ転籍

平成10年2月  当社入社

システム開発部長

平成11年4月  取締役就任

平成18年4月  監査役就任(現任)

平成28年9月 アスリーブレインズ株式会社監査役就任(現任)

(注)4

80,000

(注)5

監査役

八田 誠司

昭和28年7月1日生

昭和51年4月  株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

平成15年4月 日本リバイバル債権回収株式会社入社

同社代表取締役副社長就任

平成27年10月  エンデバー・ユナイテッド株式会社

取締役就任(現任)

平成27年12月 当社監査役就任(現任)

(注)4

5,000

(注)5

監査役

飯田 耕造

昭和26年2月16日生

昭和49年4月  株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

平成15年4月  株式会社日本総合研究所入社

平成19年6月  同社取締役常務就任

平成24年6月  同社代表取締役専務就任

平成25年6月  同社代表取締役副社長就任

平成28年6月  同社顧問就任

平成28年12月  当社監査役就任(現任)

平成30年6月 株式会社日本総合研究所フェロー就任(現任)

(注)4

363,500

(注)5

 (注)1.取締役 島宏一は、社外取締役であります。

2.監査役 八田誠司及び飯田耕造は、社外監査役であります。

3.平成30年7月31日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.平成30年7月31日開催の臨時株主総会終結の時から、平成33年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.平成30年7月2日開催の取締役会決議により、平成30年8月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は当該株式分割考慮後の株式数を記載しております。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、株主その他のステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することが重要な課題であると認識しております。また、コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。

 

② 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

 当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

 

企業統治の体制図

0204010_001.png

 

(イ) 取締役会

 当社の取締役会は常勤取締役5名、非常勤取締役1名(社外取締役)で構成されており、毎月1回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速かつ機動的に経営の基本方針等の経営に関する重要事項や法令及び定款で定められた重要事項を決定しております。

 また、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。

 

(ロ) 監査役会

 当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)で構成されております。監査役会は、監査の状況の確認及び意見交換を目的として、原則として毎月1回開催しております。

 また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べることで経営の監視機能の充実化が図られております。さらに、常勤監査役は取締役会に出席する他、経営会議等重要会議に出席して取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。

 また、監査の実効性を高めるために、会計監査人及び内部監査室との連携により、健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守に努めております。

 

(ハ) 経営会議

 経営会議は、代表取締役を議長として常勤取締役、執行役員及び各部の部長並びに常勤監査役が出席し、毎月1回開催しております。経営会議では、各部からの業務執行状況の報告及び取締役会の付議事項並びに経営上重要な事項等を事前審議しております。

 また、代表取締役及び取締役からの重要事項に関する指示伝達を行っております。さらに、経営会議では、コンプライアンス対策も行っており、コンプライアンスに関する法令遵守に係る状況の報告及びそれに伴う施策の協議等を行っております。

 

(ニ) 執行役員制度

 当社は、変化の速い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。

 本書提出日現在、執行役員は2名で、その任期は、就任後1年以内の9月末迄としております。

 

(ホ) 内部監査室

 当社は代表取締役社長直轄の部門として内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室には専任1名を配置しております。内部監査室は各部門の業務遂行状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長の改善指示を各部門へ周知し、フォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。

 

ロ 当該体制を採用する理由

 当社は、上記のように監査役は取締役会に定期的に出席する他、当社の取締役等からその職務の遂行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて報告を求めております。

 また、会計監査人及び内部監査責任者等と定期的に情報交換を行うことで、企業経営の適法性及び効率性の維持・向上に努めており、経営の客観性を維持・確保することができる体制であると考えております。

 

ハ その他の企業統治に関する事項

(イ)内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。

 「内部統制システムに関する基本方針」の概要は、次のとおりであります。

a 当社グループの役員及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当社グループは、法令・定款及び社会規範を遵守し、当社グループ内に周知・徹底しております。

・ 当社は、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンスに関する施策の審議、ならびに重要な施策の導入の承認は経営会議にて行っております。

・ 当社の総務部は、当社グループの役員、使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図っております。

・ 当社は、内部通報制度を設け、当社グループの使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応するようにしております。

・ 当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社グループは、これに基づき、毅然とした態度で臨みます。

 

b 当社グループの取締役の職務の遂行に関わる情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役の職務の遂行に関わる情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保管及び管理を行っております。

・ 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制としております。

 

c 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・ 当社グループの取締役会は、自社の経営計画を決議し、経営企画室はその進捗状況を確認し、毎月取締役会にて報告しております。

・ 内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

 

d 当社グループの損失における危険の管理に関する規定その他の体制

・ 当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社グループの事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。

・ 当社は、リスク管理委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。

・ 当社グループは、危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとしております。

 

e 当社グループの取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離しております。

・ 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。

・ 取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

 

f 財務報告の信頼性を確保するための体制

・ 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制基本方針及び財務報告に係る内部統制基本計画書を定め、内部統制が有効に機能するための体制の構築に取組んでおります。

・ 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行っております。

・ 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保しております。

 

g 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 当社の監査役・監査役会は、その職務の必要に応じて、管理本部または内部監査室に属する使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができるようにしております。

(以下、使用人と合わせて監査職務補助者といいます。)

・ 当社グループの取締役は、監査職務補助者に対して、監査役・監査役会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を遂行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をしなければならないこととしております。

・ 監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役はあらかじめ監査役会あるいはその者を監査職務補助者に指名した監査役に相談することとしております。

 

h 当社グループの取締役等及び使用人が監査役会に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

・ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時職務の遂行状況やその他に関する報告を行うものといたします。

・ 取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告しております。ただし、常勤監査役あるいはその指名を受けた監査役が出席した会議等については、この報告を省略可能としております。

・ 当社の取締役等・使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反に関する事項、その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項に関する重要な事実を発見した場合は、コンプライアンス・リスク管理に関する連絡窓口を通じ、もしくは監査役に直接報告できるものとしております。

・ 当社子会社の取締役、監査役、執行役員または業務を執行する社員等から当該子会社について発生した会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反に関する事項、その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項について報告を受けた者は、その内容を当社の監査役または監査役会に報告しなければならないこととしております。

・ 当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨、取締役および使用人に対し徹底するものとしております。また、報告を受けた監査役は、報告者の氏名及び情報等を秘匿しております。

i 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・ 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

・ 監査役が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担することとしております。

 

j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保しております。

・ 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図っております。

・ 監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

・ 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができることとしております。

 

k 反社会的勢力の排除に向けた体制

・ 当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力への対応に関する規程」を定め、当社グループの役員、使用人に周知徹底しております。

・ 平素より、関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。

 

③ リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。リスク管理委員会を3ヵ月に1回行うこととしております。代表取締役社長を承認者、管理担当取締役を議事進行役とし、リスクマネジメント取組全体の方針・方向性の検討、各部でのリスクマネジメント推進指示、進捗管理等の報告及び対応策検討の場と位置づけております。リスク管理委員会に出席している各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務執行を管理するとともに、当社に損失を及ぼすような不測の事態が発生した場合には、迅速かつ的確に危機の解消・拡大防止の対応を行うため、リスク管理委員会にて報告する体制を整備・運用しております。

 また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

 

④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

イ グループ会社の経営については、子会社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求め子会社のリスク管理体制の構築、運用を推進しております。

 

ロ 内部監査室による内部監査を実施し、適宜グループ会社の適正な業務執行を監視しております。

 

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況

イ 内部監査の状況

 当社では代表取締役直轄の内部監査室を設け、内部監査室長1名が内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告しております。

 代表取締役社長指示による改善指示がある場合は、内部監査室を通じて改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、経営効率の改善に努めております。

 

ロ 監査役監査の状況

 監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成されております。常勤監査役は取締役会に出席する他、経営会議等重要会議に出席して取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等の監査を実施しております。

 また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。

 

ハ 内部監査責任者及び監査役との連携状況

 内部監査責任者と監査役は、年度監査計画、個別の監査日程、個別の監査テーマ、把握しているリスク情報等の情報を共有し、監査実施の都度、監査結果の情報交換を実施することにより情報の共有を図っております。

 また、内部監査責任者及び監査役との情報・意見交換については、四半期毎に開催される会計監査人から監査役への各種報告会へ内部監査責任者が同席し情報共有を行いながら相互連携を図っております。

 

⑥ 会計監査の状況

 当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し会計に関する監査を受けております。当事業年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。

 同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には利害関係はありません。

 なお、継続監査年数は7年以内のため、年数の記載を省略しております。

業務を遂行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員  神宮 厚彦

指定有限責任社員 業務執行社員  伊藤 俊哉

監査業務に係る補助者の構成    公認会計士4名 その他5名

 

⑦ 社外取締役、社外監査役との関係

 当社では、社外取締役1名と社外監査役2名を選任しております。

 当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 社外取締役島宏一は、上場会社で役員等を経験されており、当社の役員には無い知見や会社財務について十分な知識や経験を有しており、これらの知識・経験を当社の経営に発揮してもうらうべく社外取締役として選任しております。

 社外監査役八田誠司は、永年にわたり金融機関に在籍し、その経営や金融に関する経験を生かし、客観的な立場から経営に対し適切な助言をいただくことにより一層のコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものとして選任しております。

 社外監査役飯田耕造は、金融機関においてシステム分野に携わっており幅広い見識を有しており、当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査していただけるものとして選任しております。

 なお、社外監査役八田誠司は当社株式を5,000株保有しております。この関係以外に当社と社外取締役及び社外監査役との間に、資本関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

 

⑧ 役員報酬の内容等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

103,920

103,920

5

監査役

(社外監査役を除く)

8,850

8,850

1

社外役員

3,150

3,150

2

115,920

115,920

8

 

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である役員はいないため、記載しておりません。

 

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して取締役は取締役会、監査役の報酬については監査役会にて決定することとしております。

 

⑨ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内、監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑩ 取締役及び監査役の選任の決議要件

 当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以てこれを行う旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 社外役員との責任限定契約の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び社外監査役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ、重大な過失がないときに限られます。

 

⑬ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑭ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に可能とするためであります。

 

⑮ 株式の保有状況

 該当事項はありません。

 

⑯ 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

8,500

10,000

8,500

10,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社は、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定することとしております。