種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
14,420,000 |
計 |
14,420,000 |
(注)1.平成30年6月23日開催の定時株主総会決議に基づき、平成30年6月25日付で定款の変更を行い、A種優先株式を廃止しております。
2.平成30年6月23日開催の定時株主総会決議に基づき、平成30年6月25日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は28,840株となっております。
3.平成30年6月15日開催の取締役会決議及び平成30年6月23日開催の定時株主総会決議に基づき、株式分割に伴う定款変更を行い、平成30年6月25日付で発行可能株式総数は14,391,160株増加し、14,420,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
3,605,000 |
非上場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
計 |
3,605,000 |
- |
- |
(注)1.平成30年6月25日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後同日付で当該A種優先株式を消却しております。
2.平成30年6月25日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は3,597,790株増加し、3,605,000株となっております。
3.平成30年6月23日開催の定時株主総会決議に基づき、平成30年6月25日付で定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
第1回新株予約権
決議年月日 |
平成26年2月23日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役(当時)※ 5 |
新株予約権の数(個) ※ |
240 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 240〔120,000〕(注)1、6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
400,000〔800〕(注)2、6 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成28年2月25日 至 平成33年2月25日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 400,000〔800〕 資本組入額 200,000〔400〕 (注)6 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
※最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、付与対象者の取締役5名のうち1名は、平成26年6月28日に退任しており、3名は平成29年6月25日に退任しており、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役1名、監査役1名、従業員3名となっております。
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。この調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできないものとする。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後1株当たりの払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、⑥ 新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
6.平成30年6月15日開催の取締役会決議及び平成30年6月23日開催の第8回定時株主総会決議により、平成30年6月25日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第2回新株予約権
決議年月日 |
平成26年2月23日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役(当時)※ 1 |
新株予約権の数(個) ※ |
60 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 60〔30,000〕(注)1、6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
400,000〔800〕(注)2、6 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成28年2月25日 至 平成33年2月25日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 400,000〔800〕 資本組入額 200,000〔400〕 (注)6 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
※最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、付与対象者の取締役1名は平成29年6月25日に退任しており、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は従業員1名となっております。
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。この調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできないものとする。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後1株当たりの払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、⑥ 新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
6.平成30年6月15日開催の取締役会決議及び平成30年6月23日開催の第8回定時株主総会決議により、平成30年6月25日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成25年4月25日 (注)1 |
普通株式 875 |
普通株式 2,875 A種優先株式 1,575 |
175,000 |
352,500 |
175,000 |
332,500 |
平成27年3月10日 (注)2 |
普通株式 1,600 |
普通株式 4,475 A種優先株式 1,575 |
400,000 |
752,500 |
400,000 |
732,500 |
平成27年4月10日 (注)3 |
普通株式 400 |
普通株式 4,875 A種優先株式 1,575 |
100,000 |
852,500 |
100,000 |
832,500 |
平成28年3月31日 (注)4 |
普通株式 460 |
普通株式 5,335 A種優先株式 1,575 |
115,000 |
967,500 |
115,000 |
947,500 |
平成30年3月23日 (注)5 |
普通株式 300 |
普通株式 5,635 A種優先株式 1,575 |
150,000 |
1,117,500 |
150,000 |
1,097,500 |
平成30年6月25日 (注)6 |
普通株式 1,575 A種優先株式 △1,575 |
普通株式 7,210 |
- |
1,117,500 |
- |
1,097,500 |
平成30年6月25日 (注)7 |
普通株式 3,597,790 |
普通株式 3,605,000 |
- |
1,117,500 |
- |
1,097,500 |
(注)1.有償第三者割当
割当先 :㈱ヤクルト本社 875株
発行価格 :400,000円
資本組入額:200,000円
2.有償第三者割当
割当先
京大ベンチャーNVCC1号投資事業有限責任組合 440株
三菱UFJキャピタル3号投資事業有限責任組合 400株
ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合 300株
イノベーション・エンジン三号投資事業有限責任組合 260株
ディーアイティー・パートナーズ㈱ 200株
発行価格 :500,000円
資本組入額:250,000円
3.有償第三者割当
割当先
みずほ成長支援投資事業有限責任組合 200株
SMBC ベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合 200株
発行価格 :500,000円
資本組入額:250,000円
4.有償第三者割当
割当先
協和化学工業㈱ 200株
富士製薬工業㈱ 200株
㈱阿波銀行 60株
発行価格 :500,000円
資本組入額:250,000円
5.有償第三者割当
割当先
三洋化成工業㈱ 300株
発行価格 :1,000,000円
資本組入額: 500,000円
6.平成30年6月25日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後同日付で当該A種優先株式の全てを消却しております。
7.株式分割(1株:500株)によるものであります。
平成30年8月31日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
13 |
- |
- |
6 |
19 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
- |
26,050 |
- |
- |
10,000 |
36,050 |
- |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
72.26 |
- |
- |
27.74 |
100.00 |
- |
平成30年8月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 3,605,000 |
36,050 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
- |
- |
- |
発行済株式総数 |
3,605,000 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
36,050 |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
最近事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
最近期間における取得自己株式 |
A種優先株式 1,575 |
- |
(注)平成30年6月25日付で普通株式1,575株の交付と引き換えにA種優先株式を取得した自己株式1,575株であり、平成30年6月23日付の取締役会決議により、平成30年6月25日付で当該自己株式全株を消却しております。
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
1,575 |
- |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
- |
- |
- |
- |
(注)平成30年6月25日付で普通株式1,575株の交付と引き換えにA種優先株式を取得した自己株式(A種優先株式)1,575株であり、平成30年6月23日付の取締役会決議により、平成30年6月25日付で当該自己株式全株を消却しております。
当社の配当については、研究開発への投資に備えるための内部留保の充実を勘案して決定する方針でありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、設立以来、剰余金の配当は実施しておりません。
また、今後も医薬品の研究開発へ積極的に投資を行っていくため、当面は無配を予定しておりますが、一方で、株主への利益還元も重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会でありますが、年1回に限り取締役会の決議により毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性10名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役社長 |
- |
江島 淸 |
昭和24年8月20日生 |
昭和51年4月 大鵬薬品工業㈱入社 平成17年9月 同社 取締役開発センター長 平成19年9月 同社 取締役徳島研究センター長 平成22年8月 徳島大学産学官連携推進部 客員教授(現任) 平成22年12月 当社代表取締役社長就任(現任) |
(注)3 |
775,000 |
代表取締役専務 |
研究開発管掌 |
飯塚 健蔵 |
昭和38年3月1日生 |
昭和63年4月 大鵬薬品工業㈱入社 平成18年1月 同社 開発三部部長 平成24年4月 当社入社 臨床開発部長 兼 東京事務所長 平成25年2月 当社取締役就任 臨床開発担当 兼 東京事務所長 平成27年7月 当社取締役常務管理本部長就任 平成29年6月 当社代表取締役専務 研究開発管掌就任(現任) |
(注)3 |
50,000 |
取締役 |
管理管掌 |
松枝 康雄 |
昭和35年9月2日生 |
昭和58年4月 日本ケミファ株式会社入社 昭和60年4月 日本スクイブ株式会社(現ブリストル・マイヤーズ スクイブ株式会社)入社 平成25年10月 富士製薬工業株式会社入社 平成28年8月 当社入社 財務事業開発担当 平成29年6月 当社取締役管理管掌就任(現任) |
(注)3 |
- |
取締役 |
- |
板東 良彦 |
昭和23年12月27日生 |
昭和46年4月 大鵬薬品工業(株)入社 平成21年4月 多摩市立コミュニティセンターゆう桜ケ丘 事務長 就任 平成28年6月 当社社外取締役就任(現任) |
(注)3 |
- |
取締役 |
- |
篠原 健 |
昭和48年3月2日生 |
平成11年4月 あわ共同法律事務所入所 平成18年1月 同所 パートナー弁護士就任(現任) 平成29年6月 当社社外取締役就任(現任) |
(注)3 |
- |
取締役 |
- |
岸井 幸生 |
昭和54年1月23日生 |
平成14年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)横浜事務所入所 平成19年10月 岸井幸生公認会計士事務所設立 代表(現任) 平成20年2月 税理士法人LBAパートナーズ設立 代表社員就任(現任) 平成22年4月 LBAアドバイザリー㈱ 代表取締役就任(現任) 平成29年6月 当社社外取締役就任(現任) |
(注)3 |
- |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
取締役 |
- |
小南 欽一郎 |
昭和42年1月20日生 |
平成6年4月 東京大学大学院 理学研究科 教務補佐員 平成6年7月 英国 王立癌研究所 研究員 平成10年9月 九州大学 生体防御医学研究所 助手 平成13年6月 野村證券株式会社入社 平成13年6月 野村リサーチ・アンド・アドバイザリー株式会社出向 平成23年6月 同社 投資部 エグゼクティブディレクター 平成25年4月 野村證券株式会社 金融公共公益法人部 平成27年8月 みずほ証券株式会社入社 法人グループ ディレクター 平成29年9月 テック&フィンストラテジー株式会社設立 代表取締役(現任) 平成30年6月 当社社外取締役就任(現任) |
(注)3 |
- |
常勤監査役 |
- |
藤倉 昭敏 |
昭和20年6月25日生 |
昭和39年3月 ㈱阿波銀行入行 平成2年1月 同行 丸亀支店長 平成5年1月 同行 県庁支店長 平成10年2月 同行 総務部副部長 平成16年7月 徳島県中小企業再生支援協議会統括責任者補佐 平成24年10月 徳島県産業振興機構債権回収専門員 平成26年4月 ㈱ヤングクリーン常務執行役員 平成29年6月 当社監査役就任(現任) |
(注)4 |
- |
監査役 |
- |
木村 正弥 |
昭和31年2月12日生 |
昭和59年4月 藤沢薬品工業㈱(現 アステラス製薬㈱)入社 平成5年1月 ㈱そーせい入社(現 そーせいグループ㈱)入社 企画部長 平成13年11月 ㈲アイ・エム・ケー(現 ㈱アイ・エム・ケー・ライフサイエンス)設立 代表取締役就任(現任) 平成23年4月 当社顧問就任 平成23年10月 当社取締役就任 平成26年6月 当社監査役就任(現任) |
(注)4 |
- |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
監査役 |
- |
山本 昇平 |
昭和55年6月3日生 |
平成18年10月 経済同友会入職 平成22年5月 ファイザー㈱入社 平成25年12月 ㈱クッキングサン(現 ㈱Necusto)代表取締役就任(現任) 平成27年2月 当社監査役就任(現任) |
(注)4 |
- |
計 |
825,000 |
(注)1.取締役板東良彦、篠原健、岸井幸生及び小南欽一郎は、社外取締役であります。
2.監査役山本昇平及び藤倉昭敏は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、平成30年6月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、平成30年6月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「「モジュール創薬」により、安心して身内のがん患者に勧められる治療法を提供する。」というミッションの下、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下の通りであります。
a.取締役会
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役7名(うち社外取締役4名)で構成されております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
b.監査役及び監査役会
監査役は、取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。当社の監査役会は、本書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、原則として月1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
ロ.コーポレート・ガバナンスの体制
本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制システムの基本方針について、以下の事項について平成28年3月の取締役会にて決議いたしました。また、この基本方針に基づいて業務を適切かつ効率的に執行するため、社内諸規程を制定し、職務権限及び業務分掌を明確に定めることにより、内部統制が適切に機能する体制を整備しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
c.損失の危険への管理に関する体制
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
e.監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
f.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査担当者(2名)が内部監査人を担い、業務の活動と制度を公正に評価・指摘・指導する内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査役監査は、監査役3名にて実施しており、取締役会に出席し、また、定期的に代表取締役との意見交換及び内部監査人との情報交換を実施するとともに、必要に応じて随時取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
ホ.会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
(三優監査法人)
a.業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 古藤智弘氏、坂下藤男氏
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士1名、他2名
へ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外取締役4名及び社外監査役2名を選任しております。
当社において、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携)
社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。
なお、社外監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
(当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要)
当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係または特記すべき利害関係はありません。
社外取締役の篠原健は、あわ共同法律事務所のパートナー弁護士ですが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役の岸井幸生は、岸井幸生公認会計士事務所代表及びLBAアドバイザリー㈱の代表取締役ですが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役の小南欽一郎は、取締役就任前に当社と顧問契約を締結していたテック&フィンストラテジー株式会社の代表取締役です。この会社に支払っていた顧問報酬は、両社のそれぞれの年間収益に対して僅少であり、大きな影響を与える取引関係にはありません。
社外監査役の山本昇平は、㈱Necustoの代表取締役ですが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
② リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社のリスク管理は、業務運営上のリスク管理及び対策については、担当部署で実施し、リスクの発生可能性がある場合及び発生した場合には、迅速に取締役会において審議を行うこととしております。
経営上のリスク管理及び対策については、法令及び社内規程等を遵守しながら、取締役会で慎重な審議を行い、不測の事態が生じた場合には、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部専門家との連携を行いながら、企業価値の保全に努めております。
③ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
35,547 |
35,547 |
- |
7 |
監査役 (社外監査役を除く) |
3,000 |
3,000 |
- |
1 |
社外取締役 |
6,750 |
6,750 |
- |
3 |
社外監査役 |
3,750 |
3,750 |
- |
3 |
(注) 役員の報酬限度額は、平成28年6月25日開催の定時株主総会決議において、取締役報酬限度額は年間総額100百万円以内、監査役報酬限度額は年間総額15百万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬は取締役会よりの委任に基づき、代表取締役社長が決定しており、監査役個々の報酬は監査役会の協議によって定めております。
また、イの表中の人員数は平成30年3月期における人数であり、①における社外取締役及び社外監査役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
10,000 |
- |
14,000 |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。
監査報酬の決定に当たり、監査役会の同意を得ております。