|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前 所有者 の住所 |
移動前所有者 の提出会社 との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者 の住所 |
移動後所有者 の提出会社 との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成28年 10月11日
|
阿部 薫 |
東京都 豊島区
|
当社の元従業員 |
大西 正一郎 |
東京都 杉並区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
普通株式 6 |
1,568,712 (261,452) （注）４ |
移動前所有者の売却希望による |
|
平成28年 10月11日
|
宮本 亮平 |
東京都 世田谷区
|
当社の元従業員 |
大西 正一郎 |
東京都 杉並区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
普通株式 1 |
261,452 (261,452) （注）４ |
移動前所有者の売却希望による |
|
平成28年 10月13日
|
冨澤 彩 |
東京都 目黒区
|
当社の元従業員 |
大西 正一郎 |
東京都 杉並区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
普通株式 3 |
784,356 (261,452) （注）４ |
移動前所有者の売却希望による |
|
平成28年 10月13日
|
冨澤 彩 |
東京都 目黒区
|
当社の元従業員 |
松岡 真宏 |
東京都 千代田区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
普通株式 3 |
784,356 (261,452) （注）４ |
移動前所有者の売却希望による |
|
平成28年 10月14日
|
田野﨑 亮太 |
東京都 渋谷区
|
当社の元従業員 |
松岡 真宏 |
東京都 千代田区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
普通株式 6 |
1,568,712 (261,452) （注）４ |
移動前所有者の売却希望による |
|
平成28年 10月24日
|
藤野 敦子 |
東京都 港区
|
当社の元従業員 |
松岡 真宏 |
東京都 千代田区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
普通株式 1 |
261,452 (261,452) （注）４ |
移動前所有者の売却希望による |
|
平成28年 11月1日
|
大西 正一郎 |
東京都 杉並区
|
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
光澤 利幸 |
東京都 中野区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 10 |
2,614,520 (261,452) （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
平成28年 11月1日
|
松岡 真宏 |
東京都 千代田区
|
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
光澤 利幸 |
東京都 中野区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 10 |
2,614,520 (261,452) （注）４ |
経営参画意識向上のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成28年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、簿価純資産法により算出した価格を基礎として決定しております。
５．平成30年６月14日開催の取締役会決議により、平成30年７月13日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該分割前のものを記載しております。
|
項目 |
新株予約権 |
|
発行年月日 |
平成30年６月15日 |
|
種類 |
第11回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 83.8株 |
|
発行価格 |
300,000円 (注)３ |
|
資本組入額 |
150,000円 |
|
発行価額の総額 |
25,140,000円 |
|
資本組入額の総額 |
12,570,000円 |
|
発行方法 |
平成30年３月29日開催の定時株主総会及び平成30年５月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
(注)２ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、時価純資産法により算出された価格を基礎として決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
第11回新株予約権 |
|
行使時の払込金額 |
300,000円 |
|
行使期間 |
自 平成32年５月16日 至 平成40年５月15日 |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
５．平成30年６月14日開催の取締役会決議により、平成30年７月13日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前のものを記載しております。
第11回新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
大西 正一郎 |
東京都杉並区 |
会社役員 |
1.21 |
363,000 (300,000) |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役・ 大株主上位10名） |
|
松岡 真宏 |
東京都新宿区 |
会社役員 |
1.21 |
363,000 (300,000) |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役・大株主上位10名） |
|
高橋 義昭 |
埼玉県越谷市 |
会社役員 |
1.05 |
315,000 (300,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
西田 明徳 |
東京都港区 |
会社員 |
1.05 |
315,000 (300,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） 当社の従業員 |
|
光澤 利幸 |
東京都中野区 |
会社員 |
1.00 |
300,000 (300,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） 当社の従業員 |
|
矢島 政也 |
東京都港区 |
会社員 |
0.97 |
291,000 (300,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） 当社の従業員 |
|
村田 朋博 |
東京都大田区 |
会社員 |
0.97 |
291,000 (300,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） 当社の従業員 |
|
彦工 伸治 |
埼玉県川口市 |
会社員 |
0.97 |
291,000 (300,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） 当社の従業員 |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）135名、割当株式の総数75.37株に関する記載は省略しております。
２．平成30年６月14日開催の取締役会決議により、平成30年７月13日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前のものを記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
大西 正一郎（注）３、４ |
東京都杉並区 |
877,210 (1,210) |
29.87 (0.04) |
|
松岡 真宏 （注）３、４ |
東京都新宿区 |
877,210 (1,210) |
29.87 (0.04) |
|
フロンティア・マネジメント株式会社 （注）７ |
東京都千代田区九段北三丁目２番11号 |
350,000 |
11.92 |
|
矢島 政也 （注）４、６ |
東京都港区 |
187,970 (970) |
6.40 (0.03) |
|
村田 朋博 （注）４、６ |
東京都大田区 |
65,970 (970) |
2.25 (0.03) |
|
合田 泰政 （注）４ |
東京都港区 |
60,000 |
2.04 |
|
西田 明徳 （注）４、６ |
東京都港区 |
37,050 (1,050) |
1.26 (0.04) |
|
光澤 利幸 （注）４、６ |
東京都中野区 |
36,000 (1,000) |
1.23 (0.03) |
|
大谷 聡伺 （注）４ |
東京都豊島区 |
27,000 |
0.92 |
|
矢野 勝治 （注）４ |
東京都江東区 |
22,000 |
0.75 |
|
彦工 伸治 （注）４、６ |
埼玉県川口市 |
18,970 (970) |
0.65 (0.03) |
|
西澤 純男 （注）６ |
東京都目黒区 |
18,050 (1,050) |
0.61 (0.04) |
|
佐伯 俊介 （注）６ |
神奈川県横浜市港北区 |
17,890 (890) |
0.61 (0.03) |
|
森口 輝来 （注）６ |
東京都文京区 |
15,590 (590) |
0.53 (0.02) |
|
不破 一成 |
神奈川県横浜市戸塚区 |
15,000 |
0.51 |
|
沼野 由行 |
神奈川県川崎市宮前区 |
15,000 |
0.51 |
|
長森 洋志 （注）６ |
東京都杉並区 |
13,890 (890) |
0.47 (0.03) |
|
根岸 孝典 |
東京都板橋区 |
12,000 |
0.41 |
|
栗山 史 （注）６ |
東京都世田谷区 |
10,970 (970) |
0.37 (0.03) |
|
伊東 裕人 |
東京都立川市 |
10,000 |
0.34 |
|
奥 総一郎 |
東京都世田谷区 |
10,000 |
0.34 |
|
野本 彰 |
東京都中央区 |
10,000 |
0.34 |
|
竹島 英樹 |
東京都千代田区 |
10,000 |
0.34 |
|
梅本 武 （注）５ |
埼玉県さいたま市西区 |
10,000 |
0.34 |
|
田畑 昌生 |
千葉県市川市 |
10,000 |
0.34 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
工藤 友紀 （注）６ |
東京都江東区 |
8,440 (440) |
0.29 (0.01) |
|
由利 健志 |
東京都港区 |
8,000 |
0.27 |
|
竹下 薫 （注）６ |
東京都世田谷区 |
6,890 (890) |
0.23 (0.03) |
|
近藤 俊明 （注）６ |
埼玉県さいたま市中央区 |
6,890 (890) |
0.23 (0.03) |
|
中村 暁高 （注）６ |
千葉県千葉市中央区 |
6,590 (590) |
0.22 (0.02) |
|
伊藤 俊介 |
東京都千代田区 |
6,000 |
0.20 |
|
泉 健太 |
神奈川県川崎市幸区 |
6,000 |
0.20 |
|
沖重 和俊 |
東京都文京区 |
6,000 |
0.20 |
|
中村 達 （注）６ |
東京都港区 |
5,860 (860) |
0.20 (0.03) |
|
梅村 崇貴 （注）６ |
東京都八王子市 |
5,740 (740) |
0.20 (0.03) |
|
加藤 浩司 （注）６ |
千葉県船橋市 |
5,740 (740) |
0.20 (0.03) |
|
山川 寛之 （注）６ |
東京都北区 |
5,590 (590) |
0.19 (0.02) |
|
中村 哲 （注）６ |
千葉県千葉市美浜区 |
5,590 (590) |
0.19 (0.02) |
|
前田 后穂 |
東京都中野区 |
5,000 |
0.17 |
|
柴田 宏樹 |
東京都港区 |
5,000 |
0.17 |
|
久納 裕治 |
東京都江東区 |
5,000 |
0.17 |
|
進藤 千代数 |
東京都府中市 |
5,000 |
0.17 |
|
西山 千晶 （注）６ |
東京都世田谷区 |
4,440 (440) |
0.15 (0.01) |
|
栗田 弓子 （注）６ |
東京都品川区 |
3,290 (290) |
0.11 (0.01) |
|
田中 啓太 |
神奈川県横浜市都筑区 |
3,000 |
0.10 |
|
小竹 正人 |
埼玉県朝霞市 |
3,000 |
0.10 |
|
田口 昌宏 |
神奈川県横浜市青葉区 |
3,000 |
0.10 |
|
山崎 拓 （注）６ |
東京都大田区 |
2,440 (440) |
0.08 (0.01) |
|
音谷 寿 |
東京都江戸川区 |
2,000 |
0.07 |
|
栗元 秀樹 |
東京都西東京市 |
2,000 |
0.07 |
|
利根川 篤司 |
富山県富山市 |
2,000 |
0.07 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
加藤 与志美 |
東京都中央区 |
2,000 |
0.07 |
|
その他123名 |
－ |
68,530 (64,530) |
2.33 (2.20) |
|
計 |
－ |
2,936,800 (83,800) |
100.00 (2.85) |
（注）１．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
４．特別利害関係者等（大株主上位10名）
５．特別利害関係者等（当社の監査役）
６．当社の従業員
７．自己株式