第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,412,000

11,412,000

 (注)1.平成30年7月12日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い、平成30年7月12日付で発行可能株式総数は32,000株減少し、10,000株となっております。

2.平成30年7月12日開催の臨時株主総会決議により、株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は11,402,000株増加し、11,412,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,853,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。

2,853,000

 (注)1.平成30年6月14日開催の取締役会決議により、平成30年7月13日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,850,147株増加し、2,853,000株となっております。

2.平成30年7月12日開催の臨時株主総会決議により、平成30年7月13日付で、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成30年3月29日定時株主総会決議及び平成30年5月15日取締役会決議

 

最近事業年度末現在

(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成30年7月31日)

新株予約権の数(個)

41,900

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

83,800(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

300(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成32年5月16日

至 平成40年5月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   300

資本組入額 150(注)3、6

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

(注)1.当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権1個の目的である株式の数を乗じた価額とする。

ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

募集株式発行前の株価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式の市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3)当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.資本組入額は以下のとおりであります。

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとし、且つ、通算勤続年数が5年以上であることを条件とする。ただし、当社または当社子会社の従業員が定年退職した場合、および当社取締役会が認めた場合は権利行使をなしうるものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3)新株予約権者は、権利行使期間の制約に加え、権利行使開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

5.組織再編時の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)株式移転

株式移転により設立する株式会社

6.平成30年6月14日開催の取締役会決議により、平成30年7月13日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成25年6月6日

(注)1

B種種類株式

△94

A種種類株式

444

B種種類株式

2,175

計  2,619

137,293

137,293

平成25年6月30日

(注)1

B種種類株式

△187

A種種類株式

444

B種種類株式

1,988

計  2,432

137,293

137,293

平成25年1月1日

~平成25年7月2日

(注)2

B種種類株式

421

A種種類株式

444

B種種類株式

2,409

計  2,853

20,843

158,137

20,843

158,137

平成25年8月13日

(注)3

普通株式

2,853

A種種類株式

△444

B種種類株式

△2,409

 

普通株式

2,853

 

158,137

158,137

平成30年7月13日

(注)4

 

普通株式

2,850,147

 

 

普通株式

2,853,000

 

158,137

158,137

(注)1.自己株式の消却による減少であります。

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.平成25年7月12日開催の取締役会において、A種種類株式及びB種種類株式の取得条項を行使し、平成25年8月13日付でA種種類株式444株を取得する対価として普通株式444株を、B種種類株式2,409株を取得する対価として普通株式2,409株を発行し、平成25年8月13日付でA種種類株式444株及びB種種類株式2,409株を全て消却しております。

4.株式分割(1:1,000)による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

平成30年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

56

56

所有株式数

(単元)

28,530

28,530

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 (注)1.自己株式350,000株は、「個人その他」に3,500単元を含めて記載しております。

2.平成30年7月12日開催の臨時株主総会決議により、平成30年7月13日付で、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   350,000

完全議決権株式(その他)

普通株式 2,503,000

25,030

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。

単元未満株式

発行済株式総数

2,853,000

総株主の議決権

25,030

 (注)平成30年7月12日開催の臨時株主総会決議により、平成30年7月13日付で、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

②【自己株式等】

平成30年7月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

フロンティア・マネジメント株式会社

東京都千代田区九段北三丁目2番11号

350,000

350,000

12.27

350,000

350,000

12.27

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

(平成30年3月29日定時株主総会決議及び平成30年5月15日取締役会決議)

 会社法に基づき、平成30年3月29日定時株主総会及び平成30年5月15日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成30年5月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  3

従業員 140

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

350

350,000

 (注)平成30年6月14日開催の取締役会決議により、平成30年7月13日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「最近期間」における保有自己株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

3【配当政策】

当連結会計年度(平成29年12月期)の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針として、株主の皆様へのご期待に応えるべく積極的に利益還元を行っていきたいと考えており、期末配当を1株当たり17,300円といたしました。

また、翌連結会計年度(平成30年12月期)の利益配分につきましては、連結当期純利益の30%を目標としておりますが、当社グループの通期連結業績、財政状態、経済情勢等に鑑み、配当を実施する予定であります。

内部留保資金につきましては、国内及び海外での事業展開、優秀な人材を確保するための資金等として有効利用してまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当ができる旨を定款にて定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

平成30年3月29日

定時株主総会決議

43,301

17,300

(注)当社は、平成30年6月14日開催の取締役会決議により、平成30年7月13日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、1株当たり配当額は株式分割前の内容を記載しております。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

大西 正一郎

昭和38年9月25日生

平成4年4月

平成9年4月

平成15年6月

平成15年11月

平成16年1月

 

平成16年6月

平成17年3月

平成19年1月

 

平成19年1月

平成24年9月

 

平成28年7月

平成29年11月

 

奥野総合法律事務所入所

同事務所パートナー弁護士

株式会社産業再生機構入社

同社マネージングディレクター

三井鉱山株式会社(現日本コークス工業株式会社)社外監査役

カネボウ株式会社社外取締役

株式会社ダイエー社外取締役

奥野総合法律事務所カウンセル弁護士(現任)

当社設立 代表取締役(現任)

フロンティア・ターンアラウンド

株式会社 代表取締役社長

同社 代表取締役会長

FCDパートナーズ株式会社

代表取締役(現任)

(注)3

876,000

代表取締役

松岡 真宏

昭和42年9月20日生

 

平成2年4月

株式会社野村総合研究所入社

平成6年7月

バークレイズ証券会社

(現 バークレイズ証券株式会社)入社

平成9年9月

SBCウォーバーグ証券会社

(現UBS証券株式会社)入社

平成11年9月

同社株式調査部長

兼 マネージングディレクター

平成15年7月

株式会社産業再生機構入社

平成16年2月

同社マネージングディレクター

平成16年6月

カネボウ株式会社社外取締役

平成17年3月

株式会社ダイエー社外取締役

平成19年1月

当社設立  代表取締役(現任)

平成24年8月

頂拓投資諮詢(上海)有限公司

董事長 兼 総経理

平成27年9月

頂拓投資諮詢(上海)有限公司

董事長(現任)

平成29年11月

 

平成30年7月

FCDパートナーズ株式会社

代表取締役(現任)

俺の株式会社社外取締役(現任)

 

(注)3

876,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

経営管理部長

高橋 義昭

昭和30年12月6日生

 

昭和53年4月

株式会社ダイエー入社

平成16年5月

同社 取締役経営企画本部長

平成17年3月

同社 代表取締役社長代行

平成17年5月

同社 取締役財務経理・総務人事管掌兼 チーフ・コンプライアンス・オフィサー

平成19年5月

同社 常務取締役総務人事管掌 兼 チーフ・コンプライアンス・オフィサー 兼 投資委員会委員長

平成22年5月

同社 取締役退任(~12月同社顧問)

平成23年1月

株式会社ゴードン・ブラザーズ・ジャパン入社 社長補佐 兼マネージング・ディレクター

平成24年1月

同社 顧問(同年6月退任)

平成24年4月

シンクファクトリー高橋研究所(経営コンサルタント業)開業

平成26年4月

株式会社日本アクア 社外監査役

平成26年6月

パス株式会社 社外取締役

平成28年8月

当社入社 常勤顧問

平成28年9月

当社 管理部長

平成29年3月

当社 取締役管理部長

平成29年12月

当社 取締役管理部長 兼 経営企画部長

平成30年4月

当社 取締役経営管理部長(現任)

 

(注)3

取締役

大杉 和人

昭和28年7月31日生

昭和52年4月

昭和61年11月

平成11年6月

平成13年5月

平成15年5月

 

平成17年7月

 

平成18年5月

平成19年4月

平成21年4月

平成23年9月

平成27年10月

 

平成28年6月

 

平成30年8月

日本銀行入行

BIS(国際決済銀行)エコノミスト

日本銀行松本支店長

日本銀行大阪支店副支店長

株式会社産業再生機構RM統括シニアディレクター

日本銀行金融機構局審議役・金融高度化センター長

日本銀行検査役検査室長

日本銀行政策委員会室長

お茶の水女子大学客員教授

日本銀行監事

日本通運株式会社警備輸送事業部顧問(現任)

日本写真印刷株式会社(現NISSHA株式会社)社外取締役(現任)

当社 社外取締役(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

梅本 武

昭和25年6月8日生

昭和48年3月

平成4年11月

平成10年1月

平成16年1月

 

 

平成17年7月

平成18年5月

平成19年10月

平成23年6月

平成24年2月

株式会社イトーヨーカ堂入社

同社 証券部総括マネジャー

同社 資金証券部総括マネジャー

株式会社アイワイバンク銀行

(現 株式会社セブン銀行)

事業開発部部長

同行 総務部部長

同行 企画部部長

同行 監査役室長

同行 監査役室審議役

当社 監査役(現任)

(注)5

10,000

監査役

下河邉 和彦

昭和22年12月12日生

 

昭和49年4月

弁護士登録

平成8年4月

東京地方裁判所 民事調停委員

平成12年5月

株式会社ライフ 会社更生保全管理人・管財人

平成13年11月

大成火災海上保険株式会社(現 損害保険ジャパン日本興亜株式会社)

会社更生保全管理人・管財人

平成14年10月

大成再保険株式会社 代表取締役社長

平成15年4月

株式会社産業再生機構 顧問

平成17年10月

同社 取締役

平成17年10月

同社 産業再生委員

平成19年4月

東京弁護士会 会長

平成19年4月

日本弁護士連合会 副会長

平成19年10月

日本郵政株式会社 社外取締役

(監査委員)

平成23年4月

財団法人(現公益財団法人) 藤原ナチュラルヒストリー 振興財団理事長

平成23年5月

東京電力に関する経営・財務調査委員会 委員長

平成23年6月

蝶理株式会社 社外監査役

平成23年7月

当社 監査役(現任)

平成23年10月

原子力損害賠償支援機構運営委員会

委員長

平成24年6月

東京電力株式会社 取締役会長

平成26年12月

株式会社経営共創基盤 社外監査役(現任)

平成27年6月

蝶理株式会社 社外取締役

平成28年6月

同社 社外取締役(監査等委員)

平成29年6月

株式会社ジャパンディスプレイ

社外取締役(現任)

 

(注)5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

服部 暢達

昭和32年12月25日生

 

昭和56年4月

日産自動車株式会社入社

平成元年6月

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー ニューヨーク本社入社

平成10年11月

同社マネージング・ディレクター

日本におけるM&Aアドバイザリー業務統括

平成15年10月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科

客員助教授

平成17年6月

みらかホールディングス株式会社

社外取締役

平成17年11月

株式会社ファーストリテイリング

社外取締役(現任)

平成18年10月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科

客員教授

平成21年4月

早稲田大学大学院ファイナンス研究科

客員教授

平成27年3月

当社 監査役(現任)

平成27年6月

株式会社博報堂DYホールディングス

社外取締役(現任)

平成28年7月

慶応義塾大学大学院経営管理研究科

特別招聘教授

平成29年4月

早稲田大学大学院経営管理研究科

客員教授(現任)

平成29年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科

客員教授(現任)

 

(注)5

1,762,000

(注)1.取締役大杉和人は、社外取締役であります。

2.監査役梅本武、下河邉和彦及び服部暢達は、社外監査役であります。

3.平成30年7月12日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時であります。

4.平成30年8月14日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時であります。

5.平成30年7月12日開催の臨時株主総会終結の時から、平成33年12月期に係る定時株主総会の終結の時であります。

6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

常務執行役員

光澤 利幸

(ファイナンシャル・アドバイザリー第1部長 兼 ファイナンシャル・アドバイザリー第2部長)

常務執行役員

西澤 純男

(事業開発部長)

常務執行役員

西田 明徳

(経営執行支援部長)

執行役員

彦工 伸治

(コンサルティング第1部長)

執行役員

矢島 政也

(コンサルティング第1部長)

執行役員

栗山 史

(コンサルティング第2部長 兼 産業調査部長)

執行役員

村田 朋博

(産業調査部マネージング・ディレクター)

執行役員

狗巻 勝博

(ファイナンシャル・アドバイザリー第2部マネージング・ディレクター)

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は継続的な企業価値の向上のため、意思決定の迅速化による経営の効率化と、経営におけるリスク管理の強化が極めて重要であると認識しております。

当社は取締役会制度及び監査役会制度を採用しており、取締役会、監査役監査を通じて経営リスクに関するモニタリングを行い、内部監査室による監査を通じて、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。

これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社グループにおける経営管理組織の更なる充実を図ってまいります。

 

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会において、重要な業務執行の決定や監督及び監査を行っております。取締役会は取締役4名(うち社外取締役1名)により構成され、業務に関する意思決定の迅速化及びそれによる経営の効率化を図っております。監査役会は社外監査役3名により構成され、経営の監視を客観的に行っております。

取締役会及び監査役会は、原則として定時を月1回、また必要に応じて臨時を開催しております。

 

業務執行体制については、代表取締役2名を選任し、これらの代表取締役の下で執行役員制度を採用しております。

代表取締役2名は、互いに牽制機能を持ちながら、執行役員を指揮し、全社の業務執行を統括しております。また、代表取締役大西正一郎は弁護士経験を有していることから、法律分野での知見を有しており、特に株主総会、取締役会の運営等において、代表取締役松岡真宏は証券会社でアナリストであった経験を生かし、IR等の場面で、その専門性が発揮されております。

執行役員制度については、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化を目的として、導入しております。また、取締役会の事前諮問機関として経営会議及び常務会を設置しております。経営会議は、代表取締役、常勤取締役、常務執行役員、執行役員、部長及び常勤監査役が出席し、原則として月1回開催しているほか、必要に応じて臨時で開催し、業務執行状況に関する情報共有、重要な業務執行に関する事項等の討議が行われております。常務会は、代表取締役、常勤取締役、常務執行役員及び常勤監査役が出席し、迅速性を求められる事項及び重要な人事や他社との業務提携など機密性を求められる事項がある場合に開催し、討議が行われております。

また、当社グループは、「クライアントの利益への貢献、ステークホルダーの利益への貢献、社会への貢献」という経営理念を具現化するため、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めています。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当会社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、コンプライアンスについて取締役及び使用人全員への周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人全員に対してコンプライアンスに関する研修を行う。

(2)取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われていることを確認するため、監査役による監査及び内部監査室による内部監査を実施する。

(3)コンプライアンス規程及び内部通報規程を制定することにより法令等違反行為に関する報告体制を確立し、かかる行為を速やかに認識し対処する。

(4)当会社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で立ち向かい、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、コンプライアンス規程その他の社内規程を制定し、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を確保する。

 

2.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規則に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。

(2)取締役会に付議される事項については、常務会又は経営会議における諮問を経る。

 

3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。)については、法令、定款及び文書管理規程その他の関連諸規程に基づき保存及び管理を行う。

(2)取締役及び監査役の要求があるときは、これらの文書(電磁的記録を含む。)を常時閲覧に供する。

 

4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理に関する統括責任者を代表取締役とし、リスク管理について必要な事項を組織横断的に定めるリスク管理規程を制定し、これに基づきリスク管理体制を構築する。

(2)危機管理規程を制定し、緊急事態が発生した場合における報告及び指揮連絡体制を確立することにより、緊急事態を迅速かつ適切に把握し損失の最小限化に努める。

 

5.財務報告の適正性を確保する体制

取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保する。

 

6.当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当会社及び子会社から成る企業集団としての業務の適正を確保するため、子会社管理規程を定め、当該規程に則って子会社の管理を実施する。

(2)子会社の取締役と日常的な意思疎通を図り、企業集団としての経営について協議するほか、子会社が当会社の経営方針に則って適正に運営されていることを確認する。

 

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役が職務を補助するための使用人を置くことを求めた場合、取締役と監査役が意見交換を行い、決定する。

(2)前号の使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統に属さず監査役の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の意見を尊重する。

 

8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、事業の報告をする。

(2)常勤監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要な事項の報告を受ける。

 

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役会は、監査役会規則及び監査役監査基準を定めるとともに、監査計画書を作成し、取締役会でその内容を説明し、監査の実施に関しての理解と協力を得る。

(2)監査役は、代表取締役と定期会合を通じて意見交換を行う。

(3)監査役は、内部監査人による内部監査に立会うとともに、内部監査人との意見交換及び関連部署との緊密な連携を通じて監査の実効性を確保する。

 

ロ.コーポレート・ガバナンス体制の模式図

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ハ.内部監査及び監査役監査の状況

内部監査体制については、内部監査室を設置し、内部監査人1名が全社横断的に「内部統制の有効性・経営目標の妥当性」の監査を実施しています。なお、内部監査状況については、監査役会において、内部監査室より監査役に報告が行われています。

監査役監査体制については、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役3名で構成されております。また、監査役は内部監査人及び会計監査人と連携して監査事項に関わる情報の共有化に努め、経営諸活動及び取締役の職務遂行に対する監視、助言等を行っております。

 

ニ.会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査を受ける他、会計上の課題について、随時確認を行う等、適切な会計処理に努めております。

業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

指定有限責任社員 業務執行社員 栗栖 孝彰

指定有限責任社員 業務執行社員 川村 英紀

また、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

公認会計士4名、その他2名

なお、当社に対する継続関与年数は、栗栖 孝彰が11年であり、その他の者は7年以内であります。

 

ホ.社外取締役及び社外監査役との関係

当社では、社外取締役1名と社外監査役3名を選任しております。

社外取締役である大杉和人は、日本銀行及び株式会社産業再生機構の要職を歴任した中で培われた経済、金融及び事業再生の深い知識を、当社の取締役会の監督機能の強化に生かしていただけるとの判断から、社外取締役に選任しました。同氏とは特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。

社外監査役である梅本武は豊富な監査業務の経験を生かし、当社取締役の職務執行への提言や助言を得られるものとの判断から、下河邉和彦は弁護士として数多くの監査役経験と企業再生事案を手掛けた経験を生かし、経営の監視や適切な助言が受けられるものとの判断から、服部暢達は、米系大手投資銀行での経験及び大学教授として経営分野における知見を生かし、経営の監視や適切な助言を受けられるものとの判断から、社外監査役に選任しました。これら3名とは、特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

②リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に係る社内規程として「リスク管理規程」を制定し、事業活動上生じうる損失又は不利益の最小化を図るために、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。

具体的には、代表取締役の互選によって定める「リスク管理統括責任者」及び「リスク管理責任者」である管理担当取締役がその他の役職員が適切なリスク管理を行うよう指導・監督を行うこととしております。

平時においては、各部署での情報収集をもとに経営会議などの重要会議を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、定期的な内部監査の実施により、法令諸規則等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是正を図り、リスク管理の強化に取り組んでおります。

また、「危機管理規程」を制定し、自然災害、事故又はシステム障害等の物理的若しくは経済的に又は信用上、当社に重大な損失又は損害を生じさせる事象が生じるような緊急事態が発生した場合においても、代表取締役を対策本部長とする対策本部を設置し、必要な諸対応を対策本部、又は対策本部から指示を受けた役職員が実施する体制を構築しております。

 

③役員報酬の内容

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

基本報酬

賞 与

ストック・オプション

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く)

129,391

71,391

58,000

 4名

社外監査役

 19,599

19,599

 3名

 

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、当社の取締役の報酬等に関しては、株主総会決議による報酬限度額の範囲内において、経営状態等を勘案して、取締役会で了承された方法により決定しております。

監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会において決定しております。

 

④株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する社外取締役及び社外監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役がその職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

社外取締役である大杉和人、社外監査役である梅本武、下河邉和彦及び服部暢達とは、責任限定契約を締結しており、これらの契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める金額となります。

 

⑥取締役の定数

当社は、取締役の定数を3名以上とする旨を定款で定めております。

 

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

中間配当を株主総会権限から取締役会の権限とすることにより、株主に機動的な利益還元を行うことができるようにするため、当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

 

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。

 

⑩自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

12,500

9,000

11,300

連結子会社

12,500

9,000

11,300

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、決算早期化に関する指導・助言業務であります。

 

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査時間等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。