（５）【所有者別状況】

（７）【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　中木　照雄及び菅原　正雄は、社外取締役であります。

　　　　２．平成29年12月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

　　　　３．平成29年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成29年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長　頃安　雅樹の所有株数は、「三井住友信託銀行株式会社　信託口（Ｋ３Ｍ）」名義の株式数600,000株を合算しております。

６．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　常勤監査等委員　前川　幹人、非常勤監査等委員（監査等委員会議長）　中木　照雄、非常勤監査等委員　菅原　正雄

　　常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が重要な会議への出席、日常的な情報収集、内部監査部門との連携等によって得られた情報を監査等委員全員で共有することを通じて監査等委員会の活動の実効性を確保するためであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は経営理念を経営の基本と位置づけて、その実現をはかるためにコーポレート・ガバナンスの強化・

充実は最優先課題であると考え、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとと

もに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示をしっかりと実現できるコーポレート・ガバナンス体制

の確立をはかっております。

<経営理念>

１．職人さんの手仕事の自動化・省力化により、豊かな生活空間・快適な職場空間を創造する

　　〈商品開発の基本〉

２．会社の品質は、人と商品の品質との認識の下、顧客満足による社員満足を達成する

　　〈販売の基本〉

３．絶えず危機意識を持ち、平素から万全の備えに努めるとともに、情勢の変化を敏感に捉え、迅速かつ柔

　　軟に対応する

　　〈社員の行動の基本〉

経営理念の考え方について、社内での共有をはかるべく、業務全般に亘る行動指針である「行動規範」を定め、当社の全役職員に周知・浸透をはかっております。

<行動規範>

極東産機株式会社　行動規範

極東産機株式会社は、社是、社訓、経営理念及びこの行動規範に基づいて、企業活動を継続することにより、その社会的責任を果たしてまいります。

１．あらゆる企業活動の場において、法令を順守し、高い倫理観をもって行動します。

２．不当な差別や、ハラスメント（嫌がらせ）の起こらない企業風土を作ります。

３．事業活動を通じ、地球環境の保全や地域・社会への貢献に努めます。

４．従業員の人格と個性を尊重し、その能力を十分発揮できる職場環境を実現します。

５．顧客ニーズを踏まえた良質かつ安全な製品・サービスの開発・提供と、正確な関連情報の提供により、

　　顧客の満足と信頼を獲得します。

６．公正なルール順守と円滑な意思疎通により、取引先との信頼関係を確立し、相互の発展をはかります。

７．企業情報を積極的に開示するとともに、各種情報の保護・管理を徹底して、公正かつ透明性の高い企業

　　経営に努めます。

８．政治・行政との健全な関係を保ちます。

９．反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、断固たる態度で臨みます。

10．本規範を順守し、その確実な実行に向けた体制を確立するとともに、本規範に違背する事態が発生した

　　ときは、迅速に原因究明と再発防止に努め、的確に説明責任を果たします。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ．会社の機関の基本説明

　監査等委員会設置会社である当社取締役会は、取締役５名（監査等委員である取締役を除く）監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計８名で構成されております。

　監査等委員が経営の意思決定に加わることによって、監査・監督機能が強化され、コーポーレート・ガバナンス体制の一層の充実がはかれるものと判断しております。

　また、取締役会及び監査等委員会の法律上の機能に加え、経営会議（戦略会議）、RM委員会等様々な内部統制の仕組みを整備しております。

　<経営会議（戦略会議）>

　　経営会議は、取締役、部長により構成することとしておりますが、規程上戦略会議として取締役のみで

　開催することも可能としております。当社の現状では、取締役が全部門の管掌役員もしくは部門長を務め

　ておりますので、会議の効率化をはかるため、戦略会議のみ開催しております。

　　戦略会議は、原則として毎週月曜日に開催しており、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関す

　る重要な事項の協議をおこない、業務執行上必要な判断を迅速におこなっております。

　<RM委員会>

　　RM委員会（リスクマネジメント委員会）は、取締役・監査等委員、本部長、内部監査室長により構成し、

　企業の存続性の確保及び当社のステークホルダー及び社会からの信頼を得るため、当社に影響を及ぼすリス

　クとして社内規程に定めた16項目（情報管理に関する事項、労務管理に関する事項 等）を審議し、該当部

　門での対応状況を検討・協議しております。

　　RM委員会は原則として、３ヶ月に１度開催するものとしております。

［コーポレート・ガバナンス体制図］

  当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような「内部統制システムの基本方針」を定めて

　おります。

　　　　　＜内部統制システムの基本方針＞

　１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　１）法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、社内規程の整備、社内通報制度の導入、並

　　　　びにその周知と運用の徹底をはかっていく。

　　２）コンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンス担当部署は管理本部とし、コンプライアン

　　　　ス担当役員を取締役管理本部長とする。

　　３）取締役管理本部長は必要に応じて従業員等を対象とした企業行動規範の理解の促進、コンプライアン

　　　　ス意識の向上及びコンプライアンスの実践をはかるための教育・研修計画を策定・実施する。

　　４）不正行為等の早期発見と是正をはかり、コンプライアンス経営を強化するため、内部通報規程を制定

        し、社内及び社外に通報窓口を設置して、当社の労働者及び当社の取引先労働者からの通報を受け付

　　　　ける。

　　５）内部監査室員は、コンプライアンスの運用状況について監査し、疑義ある行為については社長及び監

　　　　査等委員に報告する。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　１）情報セキュリティについては、情報セキュリティ基本方針に基づき、情報セキュリティに関する法令

　　　　や社内規程が遵守され、有効に機能しているかを検証するため、定期又は不定期に情報セキュリティ

　　　　内部監査を実施する。

　　２）職務執行に係る重要文書及びその他の情報については、文書管理規程に基づき、保存・管理をおこな

　　　　い、取締役が求めた場合はこれらの文書を閲覧できる体制とする。

　３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　１）リスクマネジメント規程を制定し、RM委員会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失

　　　　の危険を適切に認識・評価し、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理体制の整備を進

        めるとともに、緊急事態が生じた場合のリスク管理マニュアルもあわせて整備する。

　　２）リスク管理に関する重要事項について、取締役会に報告又は必要に応じて付議する。

　　３）リスクマネジメント規程が有効に機能しているかを検証するため、定期又は不定期に内部監査を実施

　　　　する。

　４．当社の取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

　　１）取締役会規程に基づき取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じてこれを開催することで機動

        的・効率的な経営判断をおこなう。

　　２）経営会議規程に規定する、戦略会議（経営会議）を原則として毎週開催し、各部門の事業計画の進捗

        状況の報告、計画遂行のための部門間調整等を実施し、施策・業務遂行体制を阻害する要因の分析と

　　　　その改善をはかっていく。

　　３）業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において取締役の職務権限を定め、業務遂行に必要な職務権

        限の行使を規程に基づいて適性かつ効率的に実施できる体制とする。

　５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　１）監査等委員会が必要とした場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査等委員の職

　　　　務を補助する使用人を置くものとする。

　６．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する

　　　事項

　　１）当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の意見を尊重しておこなうこ

　　　　とにより、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。

　　２）当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うもの

　　　　とし、監査等委員以外の取締役等から指揮命令を受けないこととする。

　７．当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制

　　１）代表取締役及び取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行報告をおこなうものとす

　　　　る。

　　２）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合

　　　　又は業務及び財産の調査をおこなう場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。

　　３）取締役会（監査等委員である取締役を除く）及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社に重大な損

　　　　害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、監査等委員会に対して報告をおこなうものとす

　　　　る。

　　４）内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社における内部監査の結果その他活動状況の報告を

　　　　おこなうものとする。

　　５）総務部は、監査等委員会に対し、必要に応じて当社における内部通報の状況の報告をおこなうものと

　　　　する。

　８．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する

　　　ための体制

　　１）取締役（監査等委員である取締役を除く）・使用人等は、監査等委員会に直接報告をおこなうことが

　　　　できるものとし、当該報告をおこなったことを理由として不利な取扱いをおこなうことを禁止し、外

　　　　部の相談連絡窓口を設置する。

　９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行につ

　　　いて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　１）監査等委員会がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査

　　　　等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　10. その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

　　１）監査等委員会は、内部監査室との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。

　　２）監査等委員会は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見を交換する機会を設けるものとする。

　　３）監査等委員が弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携をはかれる環境を整備するものとする。

　11. 反社会的勢力を排除するための体制

　　１）反社会的勢力対策規程を制定し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために当社の基本姿勢を明

　　　　確にするとともに、反社会的勢力対策要領に定めるところにより取引先の調査及び対応を実施する。

　　２）総務部は社内研修等で定期的に注意喚起する。

　　３）管理本部はRM委員会で状況を報告し、必要に応じて取締役会や経営会議においても状況を報告し、対

        応を検討する。

③内部監査及び監査等委員会監査の状況

　　当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。

　  内部監査室は、内部監査室長と担当者の２名によって構成されており、各年度に策定する監査基本計画に

　従い、各業務部門の業務監査、業務改善の指導、確認等を代表取締役社長直轄でおこなっております。

　　実施した内部監査について、毎月２回定期的に代表取締役社長への報告会を開催し、監査実施結果の報告

　及び代表取締役社長の指示に基づく被監査部門による改善状況の書面による報告をおこなうこととしており

　ます。

　　なお、監査結果については、内部監査室長が内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出します。

　　監査等委員会は、取締役（監査等委員）１名と社外取締役（監査等委員）２名で構成されております。監

　査等委員は取締役会に出席するとともに、原則として、毎月１回の監査等委員会を開催し、当社の経営に対

　する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査をおこなっております。また、監査等委員会は、内

　部監査担当者及び会計監査人と連携して、内部監査の指摘事項及び改善状況の確認、会計監査における指摘

　事項の改善状況等を共有することにより、監査の有効性及び効率性を高めております。

④会計監査の状況

　　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及

　び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

　　同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありませ

　ん。

　　当事業年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりで、いずれも継続監査年数は７年以内であり

　ます。

　　　指定有限責任社員 業務執行社員 木村 文彦

　　　指定有限責任社員 業務執行社員 西方  実

　　また、当社の監査業務にかかる補助者は公認会計士11名、その他５名であります。

⑤社外取締役（監査等委員）との関係

　　当社の社外取締役（監査等委員）は２名であります。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部から

　の客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えております。

　　社外取締役（監査等委員）中木照雄及び社外取締役（監査等委員）菅原正雄の両名は、当社との人的関

　係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　　社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会制度の充実・強化をはかって監査等委員３名のうち、２名が

　社外取締役（監査等委員）として経営監視にあたっており、取締役会や監査等委員会において豊富な知識、

　経験、専門的見地からの報告や発言を適宜おこなっております。また、監査等委員会監査においては、その

　独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、会計監査人及び内部監査室と連携をは

　かり情報収集や意見交換を積極的におこなっております。

　　なお、当社は取締役の選定基準及び社外取締役（監査等委員）の当社からの独立性に関する基準を東京証

　券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として定めております。

⑥リスク管理体制の整備の状況

　イ．リスク管理

　　当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスを実現するために、会社組織や業務に係る各種規程

  を整備し、その適正な運用をおこなっております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内

　規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税

　理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、不測のリスクをできる限り事

　前に回避する対応をとっております。

　ロ．コンプライアンス体制

　　当社では、コンプライアンス規程を定め、同規程の下で管理本部長が企業行動規範の理解、遵守を徹底す

　るとともに、業務執行の中で部室長が、各部門におけるコンプライアンスリスクの把握及び管理、企業行動

　規範の周知徹底及び遵守並びに不正行為等への再発防止といった自律的コンプライアンスを管掌し、それら

　が適切に実施される体制を整備する責任を負った、推進体制としております。

　　また、リスクマネジメント規程で、管理本部を事務局としてRM委員会を３ヵ月に１度定期開催することを

　規定しており、全社のコンプライアンスリスクが定期的に把握できる体制としております。また、コンプラ

　イアンス違反に対する通報システムとして、内部通報規程を制定し、社内及び外部の弁護士事務所を通報窓

　口とする通報制度を設けております。

　ハ．情報セキュリティ体制及び個人情報保護体制

　　当社では、情報セキュリティ基本方針規程や個人情報保護規程を制定し、個人情報保護を含む情

  報セキュリティ全般について、対応をはかっております。

⑦役員報酬等

　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１.「退職慰労金」は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。

　　２.「賞与」は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

　ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　 金額に重要性がないため、記載しておりません。

　ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　　　 取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、各取締

　 　役の貢献等を勘案し、報酬額を決定することとしております。監査役の報酬につきましても、株主総会

　　 の株主総会の決議により定められた報酬額の範囲内において監査役の協議にて決定しております。

　　　 なお、平成29年12月20日開催の定時株主総会をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ

　　 移行いたしました。

⑧株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

　　　 ３銘柄 89,134千円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び

　　　 保有目的

　　　 イ．で記載している３銘柄のうち、非上場株式１銘柄を除く２銘柄について記載しております。

　　　　前事業年度

　　　　　特定投資株式

　　　　当事業年度

　　　　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額

　　 並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　 　該当事項はありません。

⑨責任限定契約の内容

　　当社は、当社と社外取締役の間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関

　して法令が規定する額を限度として損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めてお

　り、法令に基づく最低限度額で責任限定契約を締結する予定であります。

⑩取締役の定数

　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とす

　る旨定款に定めております。

⑪取締役の選任の決議要件

　　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会

  において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の

　過半数をもっておこなう旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めており

　ます。

⑫中間配当

　　当社は取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式

　質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

　これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。