第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2018年８月22日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．上記発行数は、2018年８月22日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式総数14,850,000株（以下「公募総数」という。）のうち、日本国内における公募による自己株式の処分に係る募集（以下「国内募集」という。）に係るものであります。

国内募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

公募総数のうち、残余の4,623,000株については、国内募集と同時に、海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）において募集（以下「海外募集」という。）が行われる予定であります。海外募集の詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集について」をご参照下さい。また、国内募集と海外募集の最終的な内訳は、公募総数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（2018年９月18日）に決定される予定であります。なお、公募総数については、2018年９月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」に記載のとおり、国内募集と同時に、当社株主が保有する当社普通株式1,833,000株の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）が行われる予定であります。また、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外募集において、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

４．後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、需要状況等を勘案し、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、1,809,000株を上限として、野村證券株式会社が当社株主である合同会社ワイ・アール興産及び合同会社イー・エイチ興産から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。

５．国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外募集（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のグローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社（以下「グローバル・コーディネーター」という。）であります。

国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、野村證券株式会社であります。

６．当社は、野村證券株式会社に対し、上記発行数のうち63,000株を上限として、福利厚生を目的に、ワールドグループ従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

７．上記とは別に、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、2018年８月22日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式1,809,000株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。）を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

８．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2018年９月18日付でなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

９．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式（以下「優先株式」という。）についての定めを定款に定めております。

優先株式の単元株式数は、普通株式と同数の100株であります。

優先株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）に対し、普通株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。また、当社が残余財産を分配するときは、優先株主に対し、普通株主に先立ち、一定の金銭を支払うこととされております。

優先株主は、株主総会において議決権を有しません。

優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。

優先株式には、優先株主が優先株式と引換えに金銭の交付を当社に請求することができる取得請求権及び当社が金銭と引換えに優先株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されております。

２【募集の方法】

　2018年９月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2018年９月10日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．国内募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,630円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は37,124,010,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．引受株式数は、2018年９月10日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2018年９月18日付で変更される可能性があります。

２．当社は、上記引受人と発行価格決定日（2018年９月18日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額35,138百万円については、前記「１　新規発行株式」の（注）３．に記載の海外募集の差引手取概算額15,922百万円及び前記「１　新規発行株式」の（注）７．に記載の本件第三者割当の手取概算額上限6,238百万円と合わせて、そのうち4,002百万円を2018年９月28日に、6,208百万円を2018年12月末までに、それぞれ優先株式の取得費用に充当する予定であります（なお、かかる取得費用には、本書提出日現在から上記各取得日までに増加する未払優先配当金相当額を考慮した金額となります。）。

また、残額については、今後３年程度で、システム投資に10,083百万円、保証金流動化の終了に伴う建物賃貸人への保証金の差入れに3,392百万円、プリンシパルインベストメントとして当社が直接投資する戦略投資に10,000百万円、当社グループにおいて事業投資を行う株式会社Ｗ＆Ｄインベストメントデザインの出資枠に10,000百万円をそれぞれ充当し、また2019年３月期に短期借入金の返済に13,614百万円を充当することを予定しております。

システム投資については、成長資金として、ファッションの全業務領域に渡ってフルカバーするデジタルソリューション事業強化のための投資及びファッションとテクノロジーが融合したファッションテックなどデジタル事業への投資に2019年３月期に4,599百万円、2020年３月期に3,879百万円、2021年３月期に1,606百万円をそれぞれ充当する予定であります。システム投資の内容については、後記「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

当社グループでは、今後の成長のための戦略投資及び事業投資として、2019年３月期以降、株式会社ティンパンアレイの完全子会社化及び株式会社キャンプファイヤーへの出資等を実施してきております。当社は、アパレル以外の領域でのブランドの拡充やバリューチェーンの補強のため、今後も企業買収及び出資等を行う方針であり、2019年３月期、2020年３月期及び2021年３月期に、当社又は当社子会社による非アパレルやファッションテックに対する戦略投資に10,000百万円、当社グループにおいてアパレル事業への事業投資を行う株式会社Ｗ＆Ｄインベストメントデザインの出資枠に10,000百万円を充当する予定であります。

なお、現時点において具体的に決定している新規の投資案件はなく、上記の戦略投資及び事業投資の総額が今後３年程度で約20,000百万円規模となること以外には案件数・案件規模も未定です。企業価値の向上に繋がる投資先が見つからないなどの理由により投資が実施されない場合には、店舗等への設備投資資金又は短期借入金の返済に充当する予定です。

各投資スキーム、投資方針の詳細については、後記「第二部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」を参照下さい。

短期借入金の返済については、財務体質を改善させることを目的に、2019年３月期に13,614百万円を充当する予定であります。当該借入金には、過去に実施した上記の戦略投資及び事業投資を目的とした借入金も含まれます。

なお、各使途の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

１【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】

　2018年９月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、国内募集及び海外募集が行われる予定です。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,630円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

６．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しが追加的に行われる場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外募集において、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

８．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）８．に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

９．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止いたします。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受けによる国内売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2018年９月18日）に決定される予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日（2018年９月18日）に引受人の買取引受けによる国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当及び海外募集も中止いたします。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当を中止いたします。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2018年８月22日開催の取締役会において、本件第三者割当の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当も中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,630円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2018年９月18日）に決定される予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2018年９月18日）に決定される予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．野村證券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。

２．海外募集について

　国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）における募集（海外募集）が、Nomura International plc、SMBC Nikko Capital Markets Limited、及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社（ジョイント・ブックランナー）とする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。

　公募総数は14,850,000株で、その内訳は、国内募集10,227,000株、海外募集4,623,000株の予定でありますが、最終的な内訳は、公募総数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（2018年９月18日）に決定する予定であります。

　また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である合同会社ワイ・アール興産及び合同会社イー・エイチ興産（以下、個別に又は合わせて「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2018年８月22日開催の取締役会において、本件第三者割当を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2018年９月10日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における自己株式の処分の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2018年９月18日に決定される予定の「第１　募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。

　また、野村證券株式会社は、2018年９月28日から2018年10月22日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少するか、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、売出人である寺井秀藏、小泉敬三、畑崎重雄及び栗山文宏、貸株人である合同会社ワイ・アール興産及び合同会社イー・エイチ興産並びに当社株主である合同会社ケイ・エム興産、合同会社エイ・ティ興産、ワールドグループ従業員持株会、上山健二、中田雄一、谷村耕一、浦野隆司、田口敬二郎、福井淳、高月禎一、伊賀裕恭、飯田恭一、鈴木信輝、中林恵一、坂根義男、畑崎充義、八木恵美子、阪本敏之、松沢直輝、藤原義彦、松原正幸、西川信一、中嶋築人、小堺利幸、内山誠一、丸山紀之、大峯伊索、田所裕一、長元明、黒田正徳、渡邊智則、水口清貴、永島竜郎、山根克彦、林知彦、中尾拓也、岩切徳人、池上貴尉、丹生博之、宮崎広臣、福岡孝和及び大野陽一郎は、グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2019年３月26日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し及び貸株人がオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2018年９月18日付で差し入れる予定であります。

　また、当社はグローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、国内募集、海外募集、本件第三者割当及び株式分割等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2018年９月18日付で差し入れる予定であります。

　なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当てを受けた者（ワールドグループ従業員持株会）及び当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については「第四部　株式公開情報　第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。