第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

平成27年

7月31日

勝本竜二

東京都港区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役、子会社取締役)

住友生命保険相互会社 代表執行役社長 橋本 雅博

東京都中央区築地七丁目18番24号

当社の取引先

1,500

150,000,000

(100,000)

(注)4

取引関係強化のため

同上

アクサ生命保険株式会社 代表執行役 ジャン・ルイ・ローラン・ジョシ

東京都港区白金一丁目17番3号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

同上

同上

同上

700

70,000,000

(100,000)

(注)4

所有者の事情による

同上

勝本元子

東京都新宿区

特別利害関係者等(当社取締役の配偶者)、当社従業員

同上

同上

同上

140

14,000,000

(100,000)

(注)4

所有者の事情による

平成27年

8月3日

横田 均

大阪府豊中市

特別利害関係者等(大株主上位10名)

勝本竜二

東京都港区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役、子会社取締役)

148

11,840,000

(80,000)

(注)4

所有者の事情による

同上

桑原 ゆかり

東京都港区

同上

同上

同上

140

11,200,000

(80,000)

(注)4

所有者の事情による

同上

白銀俊夫

千葉県佐倉市

同上

同上

同上

100

8,000,000

(80,000)

(注)4

所有者の事情による

同上

小島俊彦

埼玉県所沢市

同上

同上

同上

100

8,000,000

(80,000)

(注)4

所有者の事情による

平成27年

9月15日

株式会社サンネット 代表取締役 加藤 俊

秋田県大仙市花舘上町3番7号

当社の取引先

同上

同上

同上

10

800,000

(80,000)

(注)4

所有者の事情による

平成27年

10月15日

大西英樹

愛媛県四国中央市

同上

同上

同上

10

800,000

(80,000)

(注)4

所有者の事情による

平成27年

11月13日

有限会社藤田興業 取締役 藤田 三千夫

静岡県藤枝市青木3丁目17番2号

当社の取引先

同上

同上

同上

10

1,000,000

(100,000)

(注)4

所有者の事情による

同上

株式会社ファーラウト 代表取締役 島岡 潤

三重県松阪市嬉野中川新町1丁目16番

同上

同上

同上

同上

10

1,000,000

(100,000)

(注)4

所有者の事情による

平成27年

12月15日

株式会社保険相談センター 代表取締役 村上 実

愛知県名古屋市中区栄4丁目1番1号

同上

同上

同上

同上

10

1,000,000

(100,000)

(注)4

所有者の事情による

 

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

平成28年

4月15日

株式会社アセットリンク 代表取締役 武田 敏行

大阪府枚方市楠葉並木二丁目22番10号

当社の取引先

勝本竜二

東京都港区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役、子会社取締役)

20

2,000,000

(100,000)

(注)4

所有者の事情による

平成28年

5月30日

勝本 裕美子

千葉県浦安市

同上

同上

同上

200

(-)

贈与等により無償で移動

平成28年

12月28日

山本 裕

神奈川県相模原市南区

当社従業員

同上

同上

同上

20

1,600,000

(80,000)

(注)4

移動前所有者の退職のため

同上

同上

同上

同上

半澤勝広

東京都千代田区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役)

20

1,600,000

(80,000)

(注)4

移動前所有者の退職のため

同上

同上

同上

同上

大森 学

埼玉県所沢市

特別利害関係者等(当社取締役)

10

800,000

(80,000)

(注)4

移動前所有者の退職のため

同上

同上

同上

同上

戸谷元彦

千葉県市川市

特別利害関係者等(当社取締役)

10

800,000

(80,000)

(注)4

移動前所有者の退職のため

同上

同上

同上

同上

鈴木康之

東京都港区

特別利害関係者等(当社監査役)

10

800,000

(80,000)

(注)4

移動前所有者の退職のため

同上

同上

同上

同上

池田 勉

東京都港区

特別利害関係者等(当社監査役)

10

800,000

(80,000)

(注)4

移動前所有者の退職のため

同上

同上

同上

同上

小池隆司

神奈川県横浜市青葉区

特別利害関係者等(子会社取締役)

10

800,000

(80,000)

(注)4

移動前所有者の退職のため

同上

株式会社vie planning 代表取締役 倉島 幹生

長野県長野市差出南二丁目12番7号

当社の取引先

勝本竜二

東京都港区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役、子会社取締役)

10

1,000,000

(100,000)

(注)4

所有者の事情による

平成29年

6月16日

アクサ生命保険株式会社 代表取締役兼CEO ニック・レーン

東京都港区白金一丁目17番3号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

ネオファースト生命保険株式会社 代表取締役社長 徳岡 裕士

東京都品川区大崎二丁目11番1号 大崎ウィズタワー

当社の取引先

300

30,000,000

(100,000)

(注)4

所有者の事情による

 

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

平成30年

5月31日

Nihon IFA Partners Ltd

Partners Directors, L.L.C., Director Michael B. Fisch

Maples Corporate Services Limited. PO Box 309, Ugland House, South Charch Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

特別利害関係者等(大株主上位10名)

5,000

500,000,000

(100,000)

(注)5

新株予約権の権利行使

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成27年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比較法の加重平均により算出した価格を参考とし、設立時及び設立間もない時期の株主からの移動は8万円、それ以外は10万円を原則にしつつ、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

5.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。

6.平成30年7月10日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該分割前のものを記載しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権付社債

発行年月日

平成27年11月5日

種類

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債

発行数

普通株式 5,000株

発行価格

100,000円(注)2

資本組入額

50,000円

発行価額の総額

500,000,000円

資本組入額の総額

250,000,000円

発行方法

平成27年10月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権付社債の発行に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成29年6月30日であります。

2.株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比較方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

3.新株予約権付社債について、その利率、当該新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。

 

新株予約権付社債

利率

年利 4%

行使時の払込金額

100,000円

行使期間

平成27年11月5日から

平成31年11月5日まで

行使条件及び譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

4.平成30年6月14日開催の取締役会決議により、平成30年7月10日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」で記載しております。

 

2【取得者の概況】

新株予約権付社債

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

Nihon IFA Partners Ltd

By: Partners Directors, L.L.C., Director Michael B. Fisch

出資の額 500,000,000円

Maples Corporate Services Limited.

PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town,

Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

投資ファンド

5,000

500,000,000

(100,000)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

 (注)1.新株予約権付社債について、平成30年5月31日に5,000株の権利行使が行われたため本書提出日現在残高はありません。

2.平成30年6月14日開催の取締役会決議により、平成30年7月10日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合(%)

Nihon IFA Partners Ltd(注)2

(常任代理人 ファラロン・キャピタル・ジャパン合同会社 代表社員ファラロン・パートナーズ・エルエルシー職務執行者 ポール・アンドリュー コールドウエル)

Maples Corporate Services Limited.

PO Box 309, Ugland House,
South Church Street,
George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

(東京都港区愛宕二丁目5番1号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー35階)

1,514,400

41.54

勝本 竜二(注)1,2,8

東京都港区

928,300

(105,000)

25.46

(2.88)

住友生命保険相互会社(注)2

東京都中央区築地七丁目18番24号

234,000

6.42

勝本 伸弘(注)2,3,4,6

東京都新宿区

129,000

(15,000)

3.54

(0.41)

半澤 勝広(注)2,4

東京都千代田区

120,000

3.29

FWD富士生命保険株式会社  (注)2

東京都港区虎ノ門四丁目3番20号

110,000

3.02

株式会社産業経済新聞社(注)2

東京都千代田区大手町一丁目7番2号

50,000

1.37

富山 昇司(注)2,11

神奈川県厚木市

50,000

1.37

大森 学(注)4

埼玉県所沢市

31,000

(30,000)

0.85

(0.82)

株式会社アエリア(注)2

東京都港区赤坂三丁目7番13号 赤坂HMビル4F

30,500

0.84

ネオファースト生命保険株式会社(注)2

東京都品川区大崎二丁目11番1号 大崎ウィズタワー

30,000

0.82

AIG損害保険株式会社(注)2

東京都港区虎ノ門四丁目3番20号

30,000

0.82

ジブラルタ生命保険株式会社

東京都千代田区永田町二丁目13番10号

27,300

0.75

東京海上日動あんしん生命保険株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号 東京海上日動ビルディング新館

27,000

0.74

横田 均

大阪府豊中市

20,000

0.55

株式会社アイリックコーポレーション(自社株)

東京都文京区本郷二丁目27番20号

20,000

0.55

今中 浩

石川県白山市

19,000

0.52

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

東京都渋谷区恵比寿一丁目28番1号

15,000

0.41

松本 誠一

東京都新宿区

15,000

0.41

青島 一哲(注)5,9

東京都町田市

14,000

10,000

0.38

0.27

清水 照雄(注)4

東京都江東区

13,000

10,000

0.36

0.27

山口 卓夫

大阪府堺市美原区

12,000

0.33

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合(%)

鈴木 康之(注)5

東京都品川区

11,000

10,000

0.30

(0.27)

斉藤 慎吾(注)11

千葉県八千代市

11,000

10,000

0.30

0.27

勝本 元子(注)7,11

東京都新宿区

10,000

0.27

株式会社ワイズメンコーポレーション

大阪府大阪市天王寺区上本町六丁目3番31-805号

10,000

0.27

島田 恭次

広島県廿日市市

10,000

0.27

西田 良枝

千葉県浦安市

10,000

0.27

佐々木 雅士

東京都港区

10,000

0.27

三山 熊裕

東京都港区

10,000

0.27

藍澤證券株式会社(注)10

東京都中央区日本橋一丁目20番3号

10,000

0.27

武吉 広大

東京都港区

8,000

0.22

株式会社ゲイン

岐阜県岐阜市城東通四丁目21番地

6,000

0.16

戸谷 元彦(注)4

千葉県市川市

6,000

(5,000)

0.16

(0.14)

蓑原 孝宏

福岡県福岡市博多区

5,000

0.14

北野 真史

大阪府大阪市旭区

5,000

0.14

塚田 清文

神奈川県横浜市保土ヶ谷区

5,000

0.14

株式会社小松

和歌山県日高郡美浜町和田985番2号

5,000

0.14

株式会社トラストファイナンシャルプランニング

兵庫県姫路市北条一丁目113番地 ミヤビビル1F

5,000

0.14

株式会社アルマダ

大阪府大阪市淀川区西中島四丁目3番8号 新大阪阪神ビル3F

5,000

0.14

三浦 陽成

大阪府池田市

5,000

0.14

小松 一也

和歌山県日高郡美浜町

5,000

0.14

太田 均

東京都北区

5,000

(5,000)

0.14

(0.14)

伊部 道之助

埼玉県八潮市

4,000

0.11

橋本産業株式会社

東京都千代田区神田紺屋町34番地

3,000

0.08

金木 正隆

福井県福井市

3,000

0.08

梅田 正彦

広島県広島市西区

3,000

0.08

坂本 将一

北海道苫小牧市

3,000

0.08

株式会社オンワード・マエノ

宮城県仙台市宮城野区榴岡5丁目1番35号 ロイメント仙台203

3,000

0.08

今村 郁男

東京都練馬区

3,000

0.08

田上 由紀子

東京都杉並区

2,000

0.05

伊藤 和宏

千葉県佐倉市

2,000

0.05

株式会社エーアイ

長崎県長崎市万才町6番34号

2,000

0.05

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社フロンティア

鹿児島県鹿児島市照国町2番8号 フロンティアビル

2,000

0.05

ほけんプラザエイプス株式会社

千葉県千葉市中央区本町一丁目1番14号

2,000

0.05

有限会社ベストマッチ

三重県四日市市元新町3番9号

2,000

0.05

その他 18名

15,500

0.43

3,646,000

(200,000)

100.00

(5.49)

 (注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

2.特別利害関係者等(大株主上位10名)

3.特別利害関係者等(子会社の代表取締役社長)

4.特別利害関係者等(当社の取締役)

5.特別利害関係者等(当社の監査役)

6.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の二親等内の血族)

7.特別利害関係者等(当社の取締役の配偶者)

8.特別利害関係者等(子会社の取締役)

9.特別利害関係者等(子会社の監査役)

10.特別利害関係者等(金融商品取引業者)

11.当社の従業員

12.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

13.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。