種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
10,000,000 |
計 |
10,000,000 |
(注)平成30年7月9日開催の臨時株主総会決議により、平成30年7月10日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は9,940,000株増加し、10,000,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
3,446,000 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
計 |
3,446,000 |
- |
- |
(注)1.当社は平成30年7月10日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、これにより、発行済株式総数は3,411,540株増加し、3,446,000株となっております。
2.平成30年6月14日開催の取締役会決議により、平成30年7月10日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年7月13日開催の取締役会決議(第7回新株予約権)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成29年6月30日) |
提出日の前月末現在 (平成30年7月31日) |
新株予約権の数(個) |
2,000 |
同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
2,000(注)1 |
200,000(注)1、4 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
83,000(注)2(1) |
830(注)2(1)、4 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年8月15日 至 平成34年8月14日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 83,827 資本組入額 41,914 |
発行価格 839(注)4 資本組入額 420(注)4 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)2(2) |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要する。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)3 |
同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株となります。
2.(1) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は最近事業年度末現在は金83,000円、提出日の前月末現在は金830円とする。
なお、新株予約権の発行決議日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
1株当たりの時価 |
|||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③新株予約権の行使条件①に該当し、新株予約権を行使する場合は、行使価額の90%の価額を行使価額とするものとする。
④当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(2)①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において、以下に掲げるいずれかの事由が生じた場合には、2.(1)において定められた行使価額の90%に相当する価格にて、行使期間満了日までに残存するすべての新株予約権を行使しなければならないものとする。
a. 2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格を下回る価格を払込金額とする当社普通株式にかかる募集株式の発行が行われた場合(ただし、払込金額が会社法第199条第3項もしくは同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除くものとする。)
b. 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格を下回る価格による当社普通株式の売買その他の対価を必要とする取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除くものとする。)
c. 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合
d. 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されている場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権を放棄することができないものとする。
3.組織再編行為をする場合の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記(イ)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.(1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
下記(ハ)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、下記(ハ)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記(ニ)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
下記(ホ)に準じて決定する。
(9)その他新株予約権の行使の条件
上記2.(2)に準じて決定する。
(イ)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
なお、当社が株式分割(当社株式の無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、発行決議日後、目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で適切に新株予約権の目的である株式の数を調整することができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
(ロ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額については、上記2.(1)のとおりであります。
(ハ)新株予約権を行使することができる期間
平成24年8月15日から平成34年8月14日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(ニ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ホ)会社が新株予約権を取得することができる事由
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書承認の議案もしくは新設分割計画書承認の議案が株主総会(株主総会の承認を要しない場合には取締役会)で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ヘ)新株予約権の行使条件については、上記2.(2)のとおりであります。
4.当社は、平成30年6月14日開催の取締役会決議により、平成30年7月10日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成27年10月15日取締役会決議及び平成27年10月30日臨時株主総会決議
(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成29年6月30日) |
提出日の前月末現在 (平成30年7月31日) |
新株予約権の数(個) |
5 |
- |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
- |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
5,000 |
- |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
100,000(注)1、2 |
- |
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年11月5日 至 平成31年11月5日 |
- |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 100,000(注)1、2 資本組入額 50,000 |
- |
新株予約権の行使の条件 |
・各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 ・本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者と当会社の間で締結する新株予約権付社債引受契約に違反した場合、本新株予約権は行使できないものとする。 |
- |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要する。 |
- |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)3 |
- |
新株予約権付社債の残高(千円) |
500,000 |
- |
(注)1.(1)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、その価額は、当該本社債の額面(金100,000,000円)と同額とする。本新株予約権の行使があった場合には、本社債の元利金は、期限の利益を喪失し弁済期が到来するものとする。
(2)本新株予約権の行使により交付する株式の数を算定するにあたり用いられる1株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は、金100,000円とする。但し、転換価額は本号(イ)または(注)2の規定に従って修正または調整されることがある。
転換価額の修正
(イ)平成31年6月期の監査済決算書が当社の株主総会で承認された時点をもって、転換価額は、累積営業利益(以下に定義する。)の額に応じて下記の価額に修正されたものとする。
(ⅰ)累積営業利益の額が19億円以上の場合、転換価額は金105,000円とする。
(ⅱ)累積営業利益の額が18億円以上19億円未満の場合、転換価額は金100,000円とする。
(ⅲ)累積営業利益の額が17億円以上18億円未満の場合、転換価額は金95,000円とする。
(ⅳ)累積営業利益の額が16億円以上17億円未満の場合、転換価額は金90,000円とする。
(ⅴ)累積営業利益の額が15億円以上16億円未満の場合、転換価額は金85,000円とする。
(ⅵ)累積営業利益の額が14億円以上15億円未満の場合、転換価額は金80,000円とする。
(ⅶ)累積営業利益の額が13億円以上14億円未満の場合、転換価額は金75,000円とする。
(ⅷ)累積営業利益の額が12億円以上13億円未満の場合、転換価額は金70,000円とする。
(ⅸ)累積営業利益の額が11億円以上12億円未満の場合、転換価額は金65,000円とする。
(ⅹ)累積営業利益の額が10億円以上11億円未満の場合、転換価額は金60,000円とする。
(ⅺ)累積営業利益の額が9億円以上10億円未満の場合、転換価額は金55,000円とする。
(ⅻ)累積営業利益の額が9億円未満の場合、転換価額は金50,000円とする。
本項において「累積営業利益」とは、当社の平成28年6月期、平成29年6月期、平成30年6月期及び平成31年6月期の監査済財務諸表(当社の定時株主総会において承認されたものであることを要する。)に記載された各営業利益の合計額をいう。合計額の算出にあたっては、各期における営業利益が負数の場合、当該金額を差し引くものとする。
(ロ)転換価額の修正が行われる場合には、当社は、関連事項の決定後、本新株予約権付社債権者に対して、直ちにその旨ならびにその事由、修正後の転換価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなくてはならない。
2.転換価額の調整
(イ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
(ⅰ)株式の分割により当社普通株式を発行する場合、以下の算式により転換価額を調整する。
但し、以下の算式における「発行済普通株式数」には、当社が保有する自己株式の数及び株式分割により当社が保有する自己株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。
調整後転換価額は、株式分割のための割当基準日の翌日以降これを適用する。
調整後 転換価額 |
= |
調整前 転換価額 |
× |
分割前発行済普通株式数 |
分割後発行済普通株式数 |
(ⅱ)当社普通株式の株式併合を行う場合には、株式併合の効力発生のときをもって次の算式により転換価額を調整する。但し、以下の算式における「発行済普通株式数」には、当社が保有する自己株式数の数は含まないものとする。
調整後 転換価額 |
= |
調整前 転換価額 |
× |
併合前発行済普通株式数 |
併合後発行済普通株式数 |
(ⅲ)調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合、当該株式の1株当たりの払込金額をもって調整後の転換価額とする。なお、調整後の転換価額は、発行または処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合には同号に定める期間の末日)の翌日以降、また、募集または割当てのための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の普通株式を取得し得る株式を発行または保有する当該株式を処分する場合、かかる株式の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合には同号に定める期間の末日)の翌日以降、また、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使により発行される普通株式(当社の普通株式を取得できる権利内容を有する株式を含む。)1株当たりの払込金額(普通株式1株を取得するために当該新株予約権の取得及び新株予約権の行使の際に負担すべき金額として会社が定める金額を意味する。以下「行使価額」という。)が調整前の転換価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合、かかる新株予約権の発行の効力発生日に、また、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ロ)上記(イ)に掲げた事由によるほか、以下に掲げる事由に該当する場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を取締役会の決議をもって適切に行うものとする。
(ⅰ)合併、株式交換、株式移転、会社分割、または資本減少のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)前(ⅰ)のほか、当社の発行済普通株式数(但し、当社が保有する当社の普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(ハ)本号(イ)または(ロ)に基づき転換価額の調整が行われる場合、(注)1(2)(イ)(ⅰ)から(ⅻ)にそれぞれ掲げる各累積営業利益の額に係る転換価額(以下それぞれ「利益連動転換価額」という。)についても調整を行うものとし、この場合、各利益連動転換価額の額は、かかる調整が行われるごとに、以下の算定により調整されるものとする。
調整後 利益連動 転換価額 |
= |
調整前 利益連動 転換価額 |
× |
調整後転換価額 |
調整前転換価額 |
(ニ)転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ホ)転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、調整前転換価額はこの差額を差し引いた額とする。
(ヘ)転換価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項の決定後、本新株予約権付社債権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなくてはならない。
3.組織再編に際して新株予約権を交付する旨及びその条件
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(本社債に係る債務が吸収分割により承継される場合に限る。)、新設分割(本社債に係る債務が新設分割により承継される場合に限る。)、株式交換(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。)または株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対して、当該新株予約権者の保有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権で、本号(イ)から(ト)に定める内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、当該新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債権者と当社の間で締結する発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。但し、吸収分割または新設分割を行う場合は、以下の条件に沿ってその効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約または新設分割計画に定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の承継新株予約権の数:残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一とする。
(ロ)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類:再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数:組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的たる株式の種類及び数の算定方法に準じて決定する。
(ニ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額:本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額に準じる。
(ホ)承継新株予約権を行使することができる期間:平成27年11月5日から平成31年11月5日まで
(ヘ)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項:
(ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。
(ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から同(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ト)承継新株予約権の行使の条件:
(ⅰ)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ⅱ)本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者と当社の間で締結する新株予約権付社債引受契約に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
(チ)譲渡による承継新株予約権の取得の制限:
(ⅰ)本新株予約権付社債は会社法第254条第2項及び第3項の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
(ⅱ)本新株予約権を譲渡するには、発行会社による取締役会の承認を要する。
4.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債について、平成30年5月31日に5,000株の権利行使が行われたため本書提出日現在残高はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成30年5月31日 (注)1 |
5,000 |
34,460 |
250,000 |
694,500 |
250,000 |
502,708 |
平成30年7月10日 (注)2 |
3,411,540 |
3,446,000 |
- |
694,500 |
- |
502,708 |
(注)1.平成30年5月31日に新株予約権の行使があり、発行済株式総数が5,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ250,000千円増加しております。
2.株式分割(1:100)によるものであります。
平成30年7月31日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
7 |
1 |
21 |
1 |
- |
43 |
73 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
4,733 |
100 |
1,330 |
15,144 |
- |
13,153 |
34,460 |
- |
所有株式数の割合(%) |
- |
13.73 |
0.29 |
3.86 |
43.95 |
- |
38.17 |
100.00 |
- |
(注)自己株式20,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。
平成30年7月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 20,000 |
- |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 3,426,000 |
34,260 |
同上 |
単元未満株式 |
- |
- |
- |
発行済株式総数 |
3,446,000 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
34,260 |
- |
平成30年7月31日現在 |
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
(自己保有株式) 株式会社アイリックコーポレーション |
東京都文京区本郷二丁目27番20号 |
20,000 |
- |
20,000 |
0.58 |
計 |
- |
20,000 |
- |
20,000 |
0.58 |
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成24年7月13日開催の取締役会決議
決議年月日 |
平成24年7月13日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 4 当社社外取締役 1 当社監査役 3 当社従業員 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)1.取締役4名に新株予約権を付与しておりますが、そのうち1名の取締役は平成24年8月31日開催の株主総会終結の時をもって辞任しております。
2.監査役3名に新株予約権を付与しておりますが、そのうち1名の監査役は平成26年9月26日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。
3.上記のうち当社従業員1名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものであります。
4.本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役4名、当社社外取締役1名、当社監査役2名、当社従業員1名、当社元監査役1名であります。
【株式の種類等】 普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 ( - ) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
200 |
- |
20,000 |
- |
(注)当社は、平成30年6月14日開催の取締役会決議により、平成30年7月10日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。そのため、最近期間における保有自己株式数は当該分割による調整後の株式数を記載しております。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけ、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、業績への連動性の高い利益配分を継続的に行うことを基本方針としております。しかしながら、経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開による企業成長のため、内部留保の充実を図ることを重視し、当事業年度(第22期)におきましては配当を実施しておりません。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社グループが開発したシステムの競争優位性を維持・向上させるため、または新システムの開発や新しいビジネスモデル構築等のため、有効投資してまいりたいと考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性 10名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役 |
社長 |
勝本竜二 |
昭和39年3月17日生 |
昭和57年4月 共栄信用金庫(現のと共栄信用金庫)入庫 昭和62年4月 アメリカン ライフ インシュアランス カンパニー(現メットライフ生命保険株式会社)入社 平成2年4月 株式会社ファイナンシュアランス設立取締役 平成7年7月 当社設立取締役 平成9年12月 当社代表取締役社長 平成14年7月 株式会社インフォディオ取締役(現任) 平成26年7月 当社代表取締役営業統括本部長 平成28年7月 当社代表取締役社長(現任) |
(注)5 |
823,300 |
取締役 |
副社長 営業本部長 |
半澤勝広 |
昭和39年3月9日生 |
昭和57年4月 株式会社内藤電誠町田製作所入社 平成6年4月 AIU保険会社(現AIG損害保険株式会社)入社 平成9年6月 ユニバーサルインシュアランス個人保険代理店開業 平成11年4月 株式会社ユニバーサルアンダーライタース設立代表取締役 平成24年9月 当社取締役副社長営業統括本部長 平成25年7月 当社取締役副社長営業統括本部長兼広報宣伝部長 平成25年12月 当社取締役副社長営業統括本部長兼営業教育部長 平成26年7月 当社取締役副社長営業統括本部保険クリニック運営本部長兼CSC運営部長 平成27年9月 当社取締役副社長保険クリニック運営本部長 平成28年7月 当社取締役副社長営業本部長(現任) |
(注)5 |
120,000 |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
取締役 |
- |
大森 学 |
昭和45年4月2日生 |
平成6年4月 株式会社山梨中央銀行入行 平成7年8月 ニコス生命保険株式会社(現アクサ生命保険株式会社)入社 平成10年4月 当社入社 平成14年7月 株式会社インフォディオ監査役 平成16年8月 当社取締役営業本部長 平成21年7月 当社取締役法人部長兼営業管理部・CSC事業部・AS事業部・FP事業部管掌 平成22年1月 当社取締役法人部長兼営業推進部・保険ソリューション事業部・FP事業部管掌 平成24年9月 当社取締役法人営業本部長 平成26年7月 当社取締役営業統括本部法人営業本部長兼法人部長 平成27年9月 当社取締役法人営業本部長 平成28年7月 当社取締役常務執行役員兼営業本部長代理兼法人事業部長 平成29年1月 当社取締役常務執行役員兼営業本部長代理兼法人事業部長兼RM部長 平成30年7月 当社取締役常務執行役員兼営業本部長代理兼法人事業部長兼リスクマネジメント部長(現任) |
(注)5 |
1,000 |
取締役 |
システム本部長 |
勝本伸弘 |
昭和37年2月4日生 |
昭和58年4月 協和情報開発株式会社入社 平成3年8月 カシオシステム開発株式会社(現カシオヒューマンシステムズ株式会社)入社 平成14年7月 株式会社インフォディオ設立代表取締役社長(現任) 平成17年2月 当社取締役システム部長 平成24年9月 当社取締役システム本部長 平成28年9月 当社取締役システム本部長兼システム部長(現任) |
(注)5 |
114,000 |
取締役 |
管理本部長 |
戸谷元彦 |
昭和36年12月21日生 |
昭和59年4月 三井物産株式会社入社 平成18年1月 Audience Systems Limited代表取締役社長 平成21年1月 当社入社営業本部長代理 平成21年7月 当社営業管理部長 平成22年1月 当社営業推進部長 平成24年9月 当社取締役管理本部長 平成27年10月 当社取締役管理本部長兼経理財務部長 平成29年1月 当社取締役管理本部長兼総務人事部長 平成30年5月 当社取締役管理本部長(現任) |
(注)5 |
1,000 |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
取締役 |
- |
建部 賢二郎 |
昭和51年4月7日生 |
平成12年4月 INAひまわり生命保険株式会社(現損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社)入社 平成17年1月 当社入社 平成18年7月 当社CSC事業部長 平成20年10月 当社AS事業部長 平成22年1月 当社保険ソリューション事業部長 平成24年9月 当社執行役員保険ソリューション事業部長 平成26年7月 当社執行役員保険ソリューション事業部長兼営業教育部長 平成28年7月 当社執行役員営業企画管掌兼保険ソリューション事業部長兼営業教育部長 平成29年7月 当社執行役員営業本部営業企画管掌兼AS事業部長兼営業教育部長 平成29年9月 当社取締役営業本部営業企画管掌兼AS事業部長兼営業教育部長 平成30年7月 当社取締役営業本部営業企画管掌兼ソリューション事業部長兼エージェントソリューション部長兼営業教育部長(現任) |
(注)5 |
- |
取締役 |
- |
清水照雄 |
昭和23年10月12日生 |
昭和46年4月 日本アイビーエム株式会社入社 平成元年11月 有限会社ティーエスプランニング設立代表取締役社長(現任) 平成15年7月 日本アイビーエム株式会社常務執行役員兼アイビーエムビジネスコンサルティングサービス株式会社代表取締役 平成16年4月 日本アイビーエム株式会社取締役専務執行役員兼アイビーエムビジネスコンサルティングサービス株式会社代表取締役 平成19年1月 当社取締役(現任) 平成19年6月 日本電通株式会社非常勤取締役 平成22年1月 株式会社シグマクシス執行役員副社長 平成25年8月 同社取締役副社長(現任) |
(注)5 |
3,000 |
常勤監査役 |
- |
青島一哲 |
昭和29年7月28日生 |
昭和52年4月 東邦生命保険相互会社(現ジブラルタ生命保険株式会社)入社 平成11年4月 ツーサン株式会社入社 平成17年8月 当社常勤社外監査役(現任) 平成22年9月 株式会社インフォディオ監査役(現任) |
(注)6 |
4,000 |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
監査役 |
- |
鈴木康之 |
昭和46年7月14日生 |
平成12年10月 旧司法試験合格(55期) 平成14年10月 堀裕法律事務所(現堀総合法律事務所)入所 平成16年4月 ハーマンズ株式会社監査役(現任) 平成19年3月 株式会社サクセスアカデミー(現ライクキッズネクスト株式会社)監査役 平成21年3月 鈴木康之法律事務所(現弁護士法人鈴木康之法律事務所)代表(現任) 平成22年12月 当社社外監査役(現任) 平成25年4月 株式会社ジェイ・エス・ビー社外取締役(現任) 平成25年11月 株式会社アイアンドシークルーズ監査役(現任) 平成26年6月 株式会社SBIライフ・リビング社外取締役 平成28年3月 サクセスホールディングス株式会社(現ライクキッズネクスト株式会社)社外取締役監査等委員(現任) |
(注)6 |
1,000 |
監査役 |
- |
池田 勉 |
昭和46年10月16日生 |
平成7年10月 青山監査法人入所 平成17年2月 池田公認会計士事務所代表(現任) 平成17年3月 池田勉税理士事務所代表 平成18年1月 税理士法人赤坂国際会計士事務所 平成20年5月 赤坂有限責任監査法人代表社員(現任) 平成25年1月 赤坂税理士法人代表社員(現任) 平成28年9月 当社社外監査役(現任) 平成29年6月 株式会社RISE監査役(現任) |
(注)6 |
1,000 |
計 |
1,068,300 |
(注)1.取締役清水照雄は、社外取締役であります。
2.監査役青島一哲、鈴木康之及び池田勉は、社外監査役であります。
3.取締役勝本伸弘は、代表取締役社長勝本竜二の実兄であります。
4.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定や業務執行の監督機能と、業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は現在4名で、取締役常務執行役員 大森学、営業本部業務管理室長 斉藤慎吾、管理本部長代理 兼 経営企画室長 相原尚昭及び保険クリニック直営事業部長 富山昇司であります。
5.平成30年7月9日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
6.平成30年7月9日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
7.当社は、平成30年7月10日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を実施しております。上記所有する当社の株式数は、当該株式分割後の株式数としております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「三者利益の共存」という企業理念のもと、お客様本位を心がけ、最良のコンサルティングサービスを通じ、お客様の真の信頼を獲得する事が、保険会社の利益を確保し、当社及び代理店へ利益をもたらす「三者利益の共存」の実現を可能にするものであると考え、来店型保険ショップ『保険クリニック』をはじめとする事業を運営してまいりました。この企業理念のもと、コンプライアンスの徹底を重視した健全な事業活動を通じて、企業価値の向上を追求することが、企業としての社会に対する責任の基本をなすものと考えております。当社における事業活動は、直接、間接を問わず、さまざまな形で社会に影響を与えるものと思われ、株主・投資家の皆様、お客様、社員、ビジネスパートナー、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくと共に、経営の透明性・効率性の更なる向上を目指し、株主総会・取締役会・監査役会・内部監査・会計監査人等の連携によって、コーポレート・ガバナンス体制を強化していきたいと考えております。
①企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しており、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断につきましては、顧問弁護士や保険業法等に詳しい弁護士と連携する体制をとっております。
(a)取締役会
取締役会は、社外取締役1名を含む7名の取締役(うち1名は代表取締役)にて構成されております。監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を審議、決議すると共に、業務執行を統括しております。取締役会は、毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b)監査役会
当社は、監査役会設置会社として、監査役3名(常勤社外監査役1名、非常勤社外監査役2名)体制を採っております。監査役は、毎月の定時取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役の業務状況を監視しております。また、毎月1回監査役会を開催しているほか、毎月1回内部監査室との連携会議を実施、経営会議等にも出席し、監査の実効性の向上に努めております。
(c)経営会議
当社は、取締役会決議のほか、取締役会や稟議書等による承認を円滑にし、また承認事項を会社全体に周知徹底すると共に、各部署の実績や今後の取り組み等を報告することにより各部署間の連携を強化するため、常勤取締役、常勤監査役、常務執行役員、執行役員、事業部長、部長・室長で構成される経営会議を月1回実施しております。
②当該体制を採用する理由
当社グループは、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、経営会議における検討や情報共有に加えて、取締役会による監視を行っており、社外取締役(1名)及び社外監査役(3名)による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査に加えて、リスク管理会議が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。
③内部統制システムの整備の状況
(a)当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、倫理・法令遵守を企業の社会的責任であると位置づけております。当社の企業理念、経営ビジョンの推進に努め、取締役ならびに全使用人が日々実践していく事で、業務遂行上においての倫理・法令ならびに定款の遵守を徹底いたします。
ⅱ.当社及び当社子会社の取締役の業務執行が、法令・定款・規程に違反する事なく適正に行われている事を確認するため、監査役による監査を完遂します。
ⅲ.代表取締役の直轄機関として内部監査室が内部監査を所管し、監査役会との連携のもとで年間計画に基づき定期的に監査業務を行い、各部門及び子会社が法令・定款・規程と照合し適切かつ円滑に職務執行がされている事を確認の上、代表取締役に報告すると共に、適切かつ有効な指導を行う事とします。
ⅳ.法令・定款・規程の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報制度の継続運用を行い、コンプライアンス経営の強化を図ると共に、通報した人が不利益を受けない事を保証いたします。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、取締役会議事録を作成の上で、「文書管理規程」に基づき適切に整理・保管・管理を行います。
(c)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理会議規程」を整備し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。
ⅱ.リスク管理体制の構築により、会社に重大な影響を与える事態の発生防止に努めると共に不測の事態が生じた場合は、損害・影響額を最小限にとどめ、事業の継続を確保するための体制を整備します。
ⅲ.当社子会社においても、その規模、特性等を踏まえ、当社の規程その他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険等の管理にかかる体制を整備します。
(d)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
ⅰ.当社は、毎月1回開催する定時取締役会の他に、必要に応じて臨時取締役会を開催し重要事項の決定及び取締役の執行状況の監督を行います。
ⅱ.業務遂行を円滑に行うため経営会議を取締役会前に開催し、取締役会の審議事項の予備的な審議を行い、経営意思の決定や業務執行が的確かつ迅速に行える体制を構築しています。
ⅲ.当社子会社においても、取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うと共に業務執行上の重要課題について報告・検討を行います。
(e)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業績等について報告を義務づけており、当社子会社に対する適切な経営管理を行う事とします。
ⅱ.当社は当社子会社における重要事項を当社経営会議で報告又は、「取締役会規程」「職務権限規程」に基づき、当社の取締役会において決議もしくは、報告を行う事と定めており、当該会議及び規程の運用によって適切な経営管理を行います。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は必要に応じて補助すべき使用人を置く事ができます。
(g)監査役を補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するスタッフは、その期間中指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとし、当該使用人に対する指示の実効性を確保します。
(h)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.当社取締役は、「取締役会規程」の定めに従い、当社及び当社子会社の業務執行の状況その他必要な情報を取締役会において報告又は説明します。
ⅱ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人が会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査役に対し速やかに当該事項を報告するものとします。
ⅲ.監査役は、職務の執行に当たり必要となる事項について、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められたものは速やかに当該報告を行うものとします。
(i)監査役に報告を行ったものが当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に対して報告を行ったものに対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。
(j)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役が、その職務執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。
(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を確保するため、監査役が取締役、使用人、内部監査室及び会計監査人との間で積極的な意見・情報の交換をできるようにするための体制及び必要に応じ弁護士、税理士等の助言を受けることができる体制を整備します。
(l)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
ⅰ.当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努めると共に毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針を堅持します。
ⅱ.反社会的勢力に対応する部門及び対応マニュアルを設置し、引き続き社内体制の整備強化及び、関係行政機関や外部専門機関等と緊密な連携を図り、速やかに対応します。
(m)財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
ⅰ.当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため財務・会計に関係する諸規程を整備すると共に、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図ります。
ⅱ.当社及び当社子会社ならびにその監査役、内部監査室、及び各部門は連携してその体制の整備・運用状況を継続的に評価し、是正・改善の必要があるときはその対策を講じます。
④リスク管理体制の整備の状況
当社では管理本部経営企画室が事務局となって「リスク管理会議」を設置し、業務上発生する可能性がある各種リスクを的確に評価し、適切に対処するために、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。「リスク管理会議」は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、監査役、内部監査室長並びに委員長が指名した者で構成されており、様々なリスクについて情報共有を行い、必要に応じて対応策を検討しております。また、不測の事態が発生した場合、あるいは発生が予想される場合は、委員長を緊急対策本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期解決に向けた対策を講じると共に、再発防止策を策定するものといたします。
⑤内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、年度監査計画に基づいて、各部署の業務の効率性や、各規程、職務権限に基づく牽制機能、また法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。なお担当人員は、正社員が3名、業務委託者が2名、合計5名体制になります。
監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役会及び取締役の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。
なお、監査役、内部監査は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。また、会計監査人、監査役及び内部監査は四半期ごとに意見交換を行っており、課題点の共有や当社業務の適法性確保に努めております。
⑥社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しており、社外監査役は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されています。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。
当社と社外取締役清水照雄との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。同氏の事業会社における豊富なビジネス経験及び経営経験を当社経営全般に活かすことを期待し、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式を3,000株保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、取締役を務める会社との取引関係その他の重要な利害関係はなく、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
当社と社外監査役青島一哲との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。当社株式を4,000株保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはございません。保険業界における豊富なビジネス経験があることから、社外監査役に選任しております。
当社と社外監査役鈴木康之との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。当社株式を1,000株保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはございません。弁護士として長年の経験と専門知識を有しており、社外監査役として適切な助言を期待できる事から、社外監査役として選任しております。
当社と社外監査役池田勉との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。当社株式を1,000株保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはございません。公認会計士・税理士として長年の経験と専門知識及び監査法人における監査経験を有しており、社外監査役として適切な助言を期待できる事から、社外監査役として選任しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、客観的・中立的に経営全般を監督・監査しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしているものと考えております。
当社の社外監査役及び内部監査室は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。また、会計監査人、監査役及び内部監査は四半期ごとに意見交換を行っており、課題点の共有や当社業務の適法性確保に努めております。
⑦会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りです。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
杉山 勝
植木 豊
なお、継続監査年数につきましては、7年以内であるため記載を省略しております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 1名
⑧役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
|||
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く。) |
152,404 |
128,056 |
- |
24,348 |
- |
5 |
監査役 (社外監査役を除く。) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
社外取締役 |
5,568 |
4,800 |
- |
768 |
- |
1 |
社外監査役 |
11,378 |
11,378 |
- |
- |
- |
3 |
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、報酬会議により株主総会で定められた報酬総額の限度内で、各取締役の職務の内容、実績・成果等を勘案して報酬を決定しております。
当社監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役の協議にて決定しております。
⑨株式の保有
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
区分 |
前事業年度 (千円) |
当事業年度(千円) |
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貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
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非上場株式 |
27 |
27 |
- |
- |
(注) |
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑩取締役の定数
当社の取締役の定数は11名以内とする旨定款に定めております。
⑪取締役の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑬責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができるとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする旨定款に定めております。
なお、当社は当該定款の規定に基づき、社外取締役1名、社外監査役2名及び会計監査人と責任限定契約を締結しております。
⑭中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑮自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
⑯責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)、監査役(監査役であったものを含む)及び会計監査人(会計監査人であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるものとしております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
11,300 |
- |
15,300 |
1,133 |
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
計 |
11,300 |
- |
15,300 |
1,133 |
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場準備及び会計業務に係る助言・指導業務であります。
監査公認会計士等に対する報酬の額は、監査公認会計士等から提示された監査計画の内容や監査時間数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。