種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
13,400,000 |
計 |
13,400,000 |
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
3,455,730 |
非上場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
計 |
3,455,730 |
- |
- |
(注)平成30年7月3日開催の臨時株主総会決議により、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しておま
す。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第8回新株予約権(平成18年9月19日定時取締役会決議)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成29年6月30日) |
提出日の前月末現在 (平成30年7月31日) |
新株予約権の数(個) |
17,670(注)1 |
- |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
- |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
176,700(注)1、5 |
- |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
400(注)2、5 |
- |
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年9月25日 至 平成29年9月19日 |
- |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 400 資本組入額 200(注)5 |
- |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
- |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡はできないものとする。 |
- |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は10株であります。ただし、当社が株式分割または併合を行う場合には、付与株式数のうち、未行使の新株予約権の目的たる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分する場合には、付与株式数のうち、未行使の新株予約権の目的たる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
2 各新株予約権1個当たりの払込価額は、1株当たりの新株発行価額に各新株予約権の目的たる株式数を乗じた金額とする。
1株当たりの新株発行価額 400円
当社が株式分割または併合を行う場合には、新株発行価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分する場合には、新株発行価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
3 新株予約権の行使の条件
①本新株予約権は当社の株式公開の日または新株予約権の権利行使期間で定めた権利行使可能日の遅い方の日(以下、「行使可能日」という。)より、2年間は割当を受けた新株予約権の50%、行使可能日より2年間を経過した日の翌日より1年間は割当を受けた新株予約権の75%を超える新株予約権の行使ができないものとする。
②新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社、当社子会社または当社グループ会社の取締役、監査役、使用人の地位にあることを要す。
③新株予約権者が新株予約権の権利期間到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。また、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合においても同様に、その相続人は新株予約権を行使できない。
④その他の権利行使の条件は、本株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案について、株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
③その他の取得事由および条件については、本株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
5 平成28年9月29日開催の第17期定時株主総会決議により、平成28年10月28日付で普通株式100株につき1株 の割合をもって株式併合を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の 行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」 が調整されております。
②第9回新株予約権(平成18年9月19日定時株主総会決議)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成29年6月30日) |
提出日の前月末現在 (平成30年7月31日) |
新株予約権の数(個) |
800(注)1 |
- |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
- |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
8,000(注)1、5 |
- |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
400(注)2、5 |
- |
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年12月22日 至 平成29年9月19日 |
- |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 400 資本組入額 200(注)5 |
- |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
- |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡はできないものとする。 |
- |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は10株であります。ただし、当社が株式分割または併合を行う場合には、付与株式数のうち、未行使の新株予約権の目的たる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分する場合には、付与株式数のうち、未行使の新株予約権の目的たる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
2 各新株予約権1個当たりの払込価額は、1株当たりの新株発行価額に各新株予約権の目的たる株式数を乗じた金額とする。
1株当たりの新株発行価額 400円
当社が株式分割または併合を行う場合には、新株発行価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分する場合には、新株発行価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
3 新株予約権の行使の条件
①本新株予約権は当社の株式公開の日または新株予約権の権利行使期間で定めた権利行使可能日の遅い方の日(以下、「行使可能日」という。)より、2年間は割当を受けた新株予約権の50%、行使可能日より2年間を経過した日の翌日より1年間は割当を受けた新株予約権の75%を超える新株予約権の行使ができないものとする。
②新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社、当社子会社または当社グループ会社の取締役、監査役、使用人の地位にあることを要す。
③新株予約権者が新株予約権の権利期間到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。また、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合においても同様に、その相続人は新株予約権を行使できない。
④その他の権利行使の条件は、本株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案について、株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
③その他の取得事由および条件については、本株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
5 平成28年9月29日開催の第17期定時株主総会決議により、平成28年10月28日付で普通株式100株につき1株 の割合をもって株式併合を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の 行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」 が調整されております。
③第11回新株予約権(平成18年9月19日定時株主総会決議)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成29年6月30日) |
提出日の前月末現在 (平成30年7月31日) |
新株予約権の数(個) |
2,020(注)1 |
- |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
- |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
20,200(注)1、5 |
- |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
400(注)2、5 |
- |
新株予約権の行使期間 |
自 平成21年9月7日 至 平成29年9月19日 |
- |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 400 資本組入額 200(注)5 |
- |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
- |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡はできないものとする。 |
- |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は10株であります。ただし、当社が株式分割または併合を行う場合には、付与株式数のうち、未行使の新株予約権の目的たる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分する場合には、付与株式数のうち、未行使の新株予約権の目的たる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
2 各新株予約権1個当たりの払込価額は、1株当たりの新株発行価額に各新株予約権の目的たる株式数を乗じた金額とする。
1株当たりの新株発行価額 400円
当社が株式分割または併合を行う場合には、新株発行価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分する場合には、新株発行価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
3 新株予約権の行使の条件
①本新株予約権は当社の株式公開の日または新株予約権の権利行使期間で定めた権利行使可能日の遅い方の日(以下、「行使可能日」という。)より、2年間は割当を受けた新株予約権の50%、行使可能日より2年間を経過した日の翌日より1年間は割当を受けた新株予約権の75%を超える新株予約権の行使ができないものとする。
②新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社、当社子会社または当社グループ会社の取締役、監査役、使用人の地位にあることを要す。
③新株予約権者が新株予約権の権利期間到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。また、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合においても同様に、その相続人は新株予約権を行使できない。
④その他の権利行使の条件は、本株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案について、株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
③その他の取得事由および条件については、本株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
5 平成28年9月29日開催の第17期定時株主総会決議により、平成28年10月28日付で普通株式100株につき1株 の割合をもって株式併合を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の 行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」 が調整されております。
④第12回新株予約権(平成28年3月31日臨時株主総会決議)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成29年6月30日) |
提出日の前月末現在 (平成30年7月31日) |
新株予約権の数(個) |
15,400(注)1 |
14,400(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
154,000(注)1、5 |
144,000(注)1、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
800(注)2、5 |
800(注)2、5 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年4月15日 至 平成38年3月31日 |
自 平成30年4月15日 至 平成38年3月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 800 資本組入額 400(注)5 |
発行価格 800 資本組入額 400(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は10株であります。ただし、当社が株式分割または併合を行う場合には、付与株式数のうち、未行使の新株予約権の目的たる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分する場合には、付与株式数のうち、未行使の新株予約権の目的たる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
2 各新株予約権1個当たりの払込価額は、1株当たりの新株発行価額に各新株予約権の目的たる株式数を乗じた金額とする。
1株当たりの新株発行価額 800円
当社が株式分割または併合を行う場合には、新株発行価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
当社が時価を下回る払込価額で新株を発行または自己株式を処分する場合には、新株発行価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
3 新株予約権の行使の条件
①本新株予約権は当社の株式公開の日または新株予約権の権利行使期間で定めた権利行使可能日の遅い方の日(以下、「行使可能日」という。)より、2年間は割当を受けた新株予約権の50%、行使可能日より2年間を経過した日の翌日より1年間は割当を受けた新株予約権の75%を超える新株予約権の行使ができないものとする。
②新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社、当社子会社または当社グループ会社の取締役、監査役、使用人の地位にあることを要す。
③新株予約権者が新株予約権の権利期間到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。また、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合においても同様に、その相続人は新株予約権を行使できない。
④その他の権利行使の条件は、本株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
4 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案について、株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
③その他の取得事由および条件については、本株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
5 平成28年9月29日開催の第17期定時株主総会決議により、平成28年10月28日付で普通株式100株につき1株 の割合をもって株式併合を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の 行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」 が調整されております。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成26年6月18日 (注)1 |
52,500,000 |
345,573,055 |
183,750 |
530,250 |
183,750 |
722,865 |
平成26年11月25日 (注)2 |
- |
345,573,055 |
△430,250 |
100,000 |
△722,865 |
- |
平成28年10月28日 (注)3 |
△342,117,325 |
3,455,730 |
- |
100,000 |
- |
- |
(注)1.有償第三者割当
主な割当先 SBI AXES㈱、システムプラザ㈱、他4社
52,500,000株
発行価格 7円
資本組入額 3.5円
2.平成26年9月26日開催の第15期定時株主総会決議により、平成26年11月25日付で資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振替えた後、欠損の填補を行っております。
この結果、資本金が430,250千円減少(減資割合81.1%)し、資本準備金が722,865千円減少しております。
3.平成28年9月29日開催の第17期定時株主総会決議により、平成28年10月28日付で普通株式100株につき1株の割合をもって株式併合を行っております。
平成30年7月31日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
13 |
- |
1 |
15 |
29 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
- |
19,912 |
- |
9,640 |
5,001 |
34,553 |
430 |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
57.62 |
- |
27.90 |
14.47 |
100 |
- |
平成30年7月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 3,455,300 |
34,553 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
普通株式 430 |
- |
- |
発行済株式総数 |
3,455,730 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
34,553 |
- |
該当事項はありません。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
第12回新株予約権(平成28年4月14日取締役会決議)
決議年月日 |
平成28年4月14日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役6 |
当社従業員110 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注)退職による権利の喪失、従業員の取締役就任により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締
役6名、当社監査役1名、当社従業員97名であります。
【株式の種類等】 該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。当社は成長過程にあり、財務体質の強化を優先していることから、配当を実施しておりません。なお、今後の配当実施の可能性及び実施時期については、未定であります。
当社が配当を実施する場合、期末配当及び中間配当として年2回行う方針であります。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるサービスの提供を一層強化するために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当について、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性 11名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役社長 |
|
持塚 朗 |
昭和36年4月15日 |
昭和60年4月 コンピューターサービス㈱(現SCSK㈱)入社 平成7年6月 CSKネットワークシステムズ㈱(現SCSK㈱) 取締役流通サービス営業部長 平成9年4月 同社 取締役NS営業部長 平成11年6月 同社 代表取締役社長 平成14年4月 ㈱CSK(現SCSK㈱)顧問 平成14年7月 ㈱インターネット総合研究所入社 顧問 平成14年9月 同社 代表取締役最高執行責任者 平成15年12月 ㈱インターネットシーアンドオー(現当社)代表取締役社長 平成16年6月 ㈱ブロードバンド・エクスチェンジ(現当社)取締役 平成16年10月 当社 代表取締役社長(現任) |
(注)3 |
396,154 |
取締役 |
技術担当 |
安藤 一憲 |
昭和42年1月22日 |
平成8年10月 ㈱アイアイジェイメディアコミュニケーションズ技術部入社 平成9年8月 ㈱インターネットイニシアティブ技術本部メディア技術部(兼務) 平成10年10月 同社よりWIDEプロジェクトへ参画 平成11年7月 トランスコスモス㈱入社 技術本部技術課副課長 平成12年10月 ㈱ウェザーニューズ入社 コンテンツシステム開発事業本部部長 平成16年2月 ㈱インターネットシーアンドオー(現当社)入社 運用技術部課長 平成18年1月 当社 電子メール技術事業部長 平成26年9月 当社 取締役(現任) |
(注)3 |
10,000 |
取締役 |
管理本部長 |
荒川 嗣司 |
昭和38年8月10日 |
昭和62年4月 共同VAN㈱(現SCSK㈱)入社 平成15年2月 ㈱インターネット総合研究所入社 平成16年5月 ㈱IRIコミュニケーションズ(現当社)入社 取締役営業部長 平成18年9月 当社 取締役退任 平成21年3月 当社 大阪支店長 平成27年7月 当社 西日本営業本部長 平成28年3月 当社 取締役営業本部長 平成29年9月 当社 取締役管理本部長(現任) |
(注)3 |
4 |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
取締役 |
セキュリティサービス本部長 |
田仲 克己 |
昭和41年5月3日 |
平成元年4月 日興証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社 平成13年4月 新光証券㈱入社 営業企画部長 平成16年4月 ㈱IRIコミュニケーションズ(現当社)入社 平成18年4月 当社 SQAT事業部長 平成25年11月 当社 MS事業部副部長 平成26年12月 当社 営業本部長 平成27年9月 当社 セキュリティエンジニアリングサービス本部長 平成28年3月 当社 取締役セキュリティサービス本部長(現任) |
(注)3 |
3,000 |
取締役 |
セキュリティコンサルティングサービス本部長 |
雲野 康成 |
昭和38年8月20日 |
昭和62年4月 日興証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社 平成13年9月 ㈱インターネット総合研究所入社 平成16年10月 ㈱IRIコミュニケーションズ(現当社)入社 平成22年6月 当社 PCI推進室長 平成27年7月 当社 セキュリティコンサルティングサービス本部長 平成27年11月 当社 セキュリティコンサルティングサービス本部長 兼 韓国支店長 平成28年3月 当社 取締役セキュリティコンサルティグサービス本部長(現任) |
(注)3 |
1,000 |
取締役 |
営業本部長 |
宮崎 仁 |
昭和42年3月12日 |
平成2年4月 共同VAN㈱(現SCSK㈱)入社 平成16年7月 ㈱IRIコミュニケーションズ(現当社)入社 平成16年10月 当社 大阪支店長 平成25年11月 当社 セキュリティサービス本部長 平成28年4月 当社 名古屋支店長 平成29年6月 当社 営業本部 東日本営業部長(現任) 平成29年9月 当社 取締役営業本部長(現任) |
(注)3 |
- |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
取締役 (注)1 |
|
田中 喜一 |
昭和22年6月29日 |
昭和45年4月 日本オリベッティ㈱入社 昭和63年8月 ㈱CSK(現SCSK㈱)入社 平成3年12月 日本レジホンシステムズ㈱ 取締役 平成14年6月 CSKネットワークシステムズ㈱(現SCSK㈱) 常務取締役 平成16年2月 ㈱CSIソリューションズ 代表取締役専務 平成19年4月 同社 代表取締役社長 平成24年6月 大津コンピュータ㈱(現サービス&セキュリティ㈱) 顧問 平成25年11月 同社 取締役副社長 平成25年11月 ㈱日本情報プランニング(現サービス&セキュリティ㈱) 代表取締役社長 平成26年11月 大津コンピュータ㈱(現サービス&セキュリティ㈱) 取締役 平成28年3月 当社 取締役(現任) 平成28年12月 サービス&セキュリティ㈱ 取締役副社長 平成29年7月 同社 顧問(現任) |
(注)3 |
- |
常勤監査役 |
|
松浦 守男 |
昭和31年7月19日 |
昭和54年4月 シャープ㈱入社 平成5年4月 日本システムハウス㈱(現㈱ティエスエスリンク)入社 平成15年4月 同社 セキュリティ営業部長 平成16年1月 同社 ネットワークDivision営業部長 平成18年4月 同社 診断ストレージ事業部長 平成24年2月 当社入社 平成29年9月 当社 監査役(現任) |
(注)4 |
- |
監査役 |
|
平田 裕司 |
昭和25年4月29日 |
昭和49年9月 ㈱カインドウエア入社 平成13年6月 ㈱インターネットシーアンドオー(現当社)入社 平成17年4月 当社 管理部所属(総務・人事担当責任者) 平成21年9月 当社 監査役(現任) |
(注)4 |
- |
監査役 (注)2 |
|
福山 将史 |
昭和49年9月24日 |
平成10年4月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 平成18年1月 福山公認会計士事務所 所長(現任) 平成20年6月 ㈱ルーキー 代表取締役(現任) 平成22年5月 ㈱セイムボート 代表取締役(現任) 平成26年4月 当社 監査役(現任) |
(注)4 |
- |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
監査役 (注)2 |
|
升永 英俊 |
昭和17年7月12日 |
昭和40年4月 ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行 昭和46年4月 最高裁判所司法研修所入所 昭和48年6月 第一東京弁護士会登録 西村・小松・友常法律事務所入所 アソシエイト 昭和53年4月 同所 パートナー 昭和56年6月 米国首都ワシントンD.C.弁護士登録 昭和59年10月 ニューヨーク州弁護士登録 昭和60年4月 升永・永島・橋本法律事務所開設 パートナー 平成3年4月 東京永和法律事務所開設 パートナー 平成20年7月 TMI総合法律事務所入所 パートナー(現任) 平成28年3月 当社 監査役(現任) |
(注)4 |
- |
計 |
410,158 |
(注)1.取締役田中喜一は、社外取締役であります。
2.監査役福山将史及び升永英俊は、社外監査役であります。
3.平成30年7月3日の臨時株主総会終結の時から、平成31年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.平成30年7月3日の臨時株主総会終結の時から、平成34年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、株主や他の利害関係者から評価いただける企業価値の向上に貢献するとともに、健全で効率的な会社業務の遂行に努め、企業品質の向上を図っております。
この目的の達成に向けて、コーポレート・ガバナンスの体制を強化し、有効的に機能させることが不可欠であると考え、より一層の充実を図っていく所存であります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.企業統治の体制の概要及びその理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、内部監査室を設け適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
a. 取締役会
取締役会は、取締役7名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、業務執行の状況の監視・監督を行っております。
b. 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成されております。監査役会は原則月1回開催されており、各取締役の業務の執行状況を含む日常活動の監査を行っております。監査役は取締役会や経営会議に出席し、取締役の職務遂行を監視するとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務遂行状況について確認ができる体制となっております。
c. 経営会議
経営会議は、本部長以上の管理職、取締役及び監査役で構成されており、原則月2回開催し、必要に応じて取締役会の付議事項を事前に審議し、また取締役会の決議事項以外に関する経営上の重要な業務執行方針及び経営全般にわたる重要事項を決議しております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係
当社の機関・内部統制の体制の概要は以下のとおりであります。
ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムの体制構築に関しましては、方針を取締役会で決議し、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しかつ業務の適正を確保するための体制として整備しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役管理本部長をコンプライアンスに関する統括責任者に任命するとともに、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、取締役及び使用人等が、当社の企業理念に則り、法令・定款を遵守することを周知・徹底する。
・コンプライアンス活動においては、コンプライアンス委員会が統括し、関連する社内規程の整備と見直し、コンプライアンス違反が発生した場合の対応及び取締役及び使用人等への法令遵守意識の定着と運用の徹底を図る。
・研修等必要な諸活動はコンプライアンス委員会が統括し、他部門の協力を得て定期的に行う。
・統括責任者は、コンプライアンスに関する活動を取締役会に報告する。
・業務執行部門から独立し、代表取締役社長に直結した内部監査室が、コンプライアンスの状況を定期的に監査する。また、法令等に定める義務違反等の情報について、使用人等が直接情報提供できるように、内部通報窓口を設置する。
b.取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関する資料等は、社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保管・管理を行う。
・機密情報の保護については「文書管理規程」及び当社のISOP活動において定めている各種セキュリティに関する規程に準拠し、適切に保存管理を行う。
(注)ISOPとは、当社造語であり、個人情報保護マネジメントシステム(Pマーク)及びISOマネジメン トシステムを意味します。ISOP体制は、代表取締役社長をISOP統括責任者とした直轄組織である 情報セキュリティ委員会から構成されています。情報セキュリティ委員会は取締役管理本部長を ISOP管理責任者に、各本部長をISOP部門責任者とした体制で、日々のインシデント報告や是正処 置などの改善提案および報告がなされる会議で運営されています。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・管理本部にてリスク管理全体を統括する。
・具体的リスクが発生した場合には管理本部が対応するが、代表取締役社長が全社をあげた対応が必要と判断した場合においては、代表取締役社長を統括責任者とする緊急事態対策本部を設置するものとする。
・リスク管理活動においては、管理本部が統括し、関連する社内規程の整備と見直しを図るとともに、各部門においてその有するリスクの洗い出しを実施し、そのリスクの軽減等に取り組む。
d.取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。
・中期経営計画及び年度予算等に基づいた各部門が実施すべき具体的施策を決定し、業務執行状況を取締役会及び経営会議等において報告させる。
e.財務報告の信頼性を確保する体制
・財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に準拠し、評価、維持改善を行う。
・各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努める。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くべきことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から求められた場合には、代表取締役社長は監査役と協議の上、専任または兼任の従業員を監査役スタッフとして配置する。また、必要に応じて当該使用人を置いた場合には、使用人は監査役の指揮命令下でその業務を遂行し、また、その人事に係る事項の決定は、監査役の同意を必要とする。
g.取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況等を把握するため、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席すると共に、必要に応じて意見を述べることができる。
・監査役は、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
・取締役及び使用人等は、業務遂行に関して重要な法令・定款違反もしくは不正行為の事実又は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しなければならない。
・内部監査室は、内部監査の実施状況及びその結果、内部通報制度の状況とその内容を随時監査役に報告するものとする。
h.監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとする。
i.その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換等、意思の疎通を図るものとする。
・監査役は、管理本部及び内部監査室と関係を密にして、財務報告に係る内部統制について連携を図るものとする。
・監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士その他専門家に相談し、監査業務に関する助言を受けることができる。
j.反社会的勢力の排除に向けた体制
反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求には一切応じないことを基本方針とし、その実効性を確保するため反社会的勢力対策規程を整備・周知するとともに、所轄警察署及び顧問弁護士等と緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に対応する。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は内部監査室の担当者1名が、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般に対して、適正な業務の遂行、業務上の過誤による不測事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上等について監査を実施するとともに、監査役及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。
また、当社は監査役会設置会社であり、監査役は監査役会で定めた職務の分担に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への参加や業務、財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明、報告を受けております。
ホ.会計監査の状況
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、年間監査計画に基づき、当社の監査を行っております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 |
監査業務補助者の構成 |
所属する監査法人名 |
指定有限責任社員・業務執行社員 竹野 俊成 |
公認会計士等11名 その他16名 |
EY新日本有限責任監査法人 |
指定有限責任社員・業務執行社員 月本 洋一 |
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
(注)継続監査年数は、全員7年を超えておりませんので記載しておりません。
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役田中喜一は、事業会社の取締役を務めた経験を有しており、豊富な知見から財務戦略をはじめとした会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。社外監査役福山将史は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。社外監査役升永英俊は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役のいずれとも当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割に関しては、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外監査役は、常勤監査役から内部監査担当者及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部門との連携を密にして経営情報を入手しているとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図っていくこととしております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、これに従い全経営幹部が法令等を遵守し高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
また、情報セキュリティに関する対応といたしましては、情報セキュリティ基本方針を制定、個人情報保護に関しましても、個人情報保護方針及び関連する諸規程を制定し、社員教育や有効性の評価を含めた運用を実施してります。
更に、反社会的勢力との関わりもリスクとしてとらえ、反社会的勢力の排除に関する規程を制定し、規程に基づく反社会的勢力排除対策マニュアルを策定し、反社会的勢力との一切の取引をしない、また利用しないことを徹底しております。
③役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く。) |
52,067 |
52,067 |
- |
- |
- |
6 |
監査役 (社外監査役を除く。) |
9,346 |
9,346 |
- |
- |
- |
2 |
社外取締役 |
2,400 |
2,400 |
- |
- |
- |
1 |
社外監査役 |
9,000 |
9,000 |
|
|
|
2 |
ロ.役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりです。
a.取締役の報酬は、株主総会において承認された取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会で決定する。なお、使用人兼務取締役については、役員報酬分と使用人給与分に区分して決定する。
b.監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査役の協議で決定する。
④株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表表計上額及び保
有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額な
らびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める額としております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項に定める責任につき、善意で重大な過失がない場合は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を免除することができる旨、定款に定めております。
⑩中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
15,600 |
- |
15,600 |
- |
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案・協議し、監査役会の同意を得て決定しております。