①【株式の総数】

　（注）　平成30年５月16日開催の取締役会決議により、平成30年６月４日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は995,000株増加し、1,000,000株となり、平成30年６月４日開催の臨時株主総会により定款変更を行い、発行可能株式総数は2,400,000株増加し、3,400,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）１．平成30年５月16日開催の取締役会決議により、平成30年６月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は865,650株増加し、870,000株となっております。

２．平成30年６月４日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成29年12月13日臨時株主総会決議及び平成29年12月13日取締役会決議

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は200株となります。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3）その他の条件については、新株予約権者と締結した「第１回　新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．平成30年５月16日開催の取締役会決議により、平成30年６月４日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．設立によるものであります。

発行価格　　100,000円

資本組入額　100,000円

割当先　　　EMNET INC.

２．以下の有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　49,962.49円

資本組入額　24,981.25円

割当先　　　EMNET INC.

３．資本準備金の資本金への組み入れであります。

４．以下の有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　150,000円

資本組入額　 75,000円

割当先　　　株式会社Y's corporation、イーエムネットジャパン従業員持株会、高橋和之、村井仁

５．株式分割（１：200）によるものであります。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、株主への長期的な利益還元を図るべく、財務体質の強化に加え事業拡大のための内部留保の充実を図りつつ、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、会社設立以来、第５期事業年度を含め配当は実施しておりません。なお、内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化と事業拡大に係る投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

　また、今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を総合的に勘案し、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

　当社は、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存でおります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監査・監督にかかわる機関は以下のとおりであります。

ａ　取締役会・役員体制

　当社の取締役会は、取締役４名（内、社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

　また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ　監査役会・監査役

　当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及びその他重要会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。社外監査役１名は公認会計士であり、専門知識と経験に基づき、監査を行っております。

　また、内部監査チーム及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視を目的に、代表取締役を委員長とし、常勤取締役及び常勤監査役を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメントに関する活動やコンプライアンスに関する取組み等を実施しております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

　当社の機関及び内部統制の模式図は次のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、平成29年３月15日開催の取締役会の決議により、以下の通り内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。以下はその概要です。

ａ．取締役ならびに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社の取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社の行動基準としてリスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を制定し全役職員への周知徹底及び運用体制を構築しております。

(b）当社は、不正行為を早期発見するためにコンプライアンス管理規程において内部通報制度を規定しております。従業員は、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には、直ちに当社のコンプライアンス管理規程に定める内部通報制度を利用し報告するものとしております。

(c）反社会的勢力排除規程と反社会的勢力排除実施要領を制定し、当該規程等に基づき反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、社内全体への徹底を図って参ります。

(d）上記の法令遵守体制の運用状況について、内部監査規程に基づき内部監査チームが監査を行い、監査を受けた部署は是正・改善を要する場合、速やかにその対策を講じます。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役会議事録ならびに稟議決裁書等、取締役の職務の執行に係る重要文書は、取締役会規程及び文書管理規程において、保存期間ならびに保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。

(b）内部監査チームは、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の状況について内部監査規程に基づき監査を行い、監査を受けた部署は是正・改善する必要がある場合は速やかにその対策を講じます。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）損失に結びつく社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順を定め、損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図って参ります。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限ならびに意思決定のルールを職務権限規程及び業務分掌規程に明確に定めております。

(b）取締役会を定例で毎月１回開催し、取締役会で決議すべき事項及び報告すべき事項を取締役会規程に定めております。その他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切に業務執行を行える体制を確保しております。

ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制

(a）会社の管理運営体制を管掌する役員を設置し、会社経営の健全性確保に資するとともに、監査体制を充実させ、会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証しております。

(b）財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社の業務プロセスの検証・整備を図って参ります。

ｆ．監査役の職務を補助する使用人、ならびに、取締役からの独立性に関する体制

　監査役からの要請がある場合、監査役の職務を補助する使用人を配置いたします。同使用人は監査役の指示に従い職務を遂行するとし、その評価、異動には監査役の同意を要するものとしております。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを監査役に報告しなければならないとしております。内部監査チームは監査終了の都度、内部監査報告書の写しを監査役に配布することとしております。

(b）監査役会及び監査役は、必要に応じて、内部監査担当者、取締役もしくはその他の者に対して報告を求めることとしております。また、監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを行いません。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役は取締役会に出席して、意見を述べることとし、取締役会以外の重要な会議にも出席して重要な事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制としております。

(b）監査役は代表取締役及び取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

　当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役直属の内部監査チームを設置し、取締役ＣＦＯを内部監査チーム長として、管理統括部及び営業本部に所属している他４名の内部監査担当者を設定して実施しております。内部監査チームは年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。なお、自己監査を回避するため、管理統括部に対する内部監査は営業本部所属の内部監査担当者２名が、営業本部に対する内部監査は管理統括部に所属する内部監査担当者２名が其々内部監査を担当しております。

　当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、常勤監査役１名及び非常勤監査役１名が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査役監査計画に定められた内容に従って監査を行い、月１回開催される監査役会において情報共有を行っております。

　また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っております。

ホ．会計監査の状況

　当社はＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、池之上孝幸及び鈴木直幸の２名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも７年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他８名であります。

へ．社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性の向上を果たすことを目的とし、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

　社外取締役の上野正博は、これまでインターネット業界の企業の代表取締役等を歴任し、インターネット業界及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識にもとづき、客観的な立場から当社事業及び経営の監督を頂くため社外取締役に選任しております。なお、社外取締役の上野正博と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役は、瀧野章及び小口光義の２名で構成されております。社外監査役瀧野章は、豊富な監査役としての経験に基づき、意見を提言することで取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。また、社外監査役小口光義は、公認会計士としての企業財務に関する高度な専門知識に基づき、意見を提言することで取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。なお、両氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　また、当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規程を設けております。会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、管理統括部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの未然防止及び早期発見に努めております。同時に、法令違反や不正行為に関する社内報告体制や法令遵守体制の構築を目的としてリスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を定め、不祥事の未然防止及び早期発見に努め、また高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。

④　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．役員区分において、社外役員は１名が社外取締役、３名が社外監査役であります。

２．取締役の報酬限度額は、平成28年11月１日開催の定時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。

３．監査役の報酬限度額は、平成28年11月１日開催の定時株主総会において年額15百万円以内と決議されております。

４．平成29年６月30日に退任した社外取締役野澤俊通及び社外監査役平良真人をそれぞれ対象となる役員の員数に加えております。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役については取締役会にて決定し、監査役については監査役会にて決定しております。

⑤　定款で定めた取締役の員数

　当社の取締役は７名以内とする旨、定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑨　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

　該当事項はありません。

（最近事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

　株式上場に向けた概況調査等を目的とするアドバイザリー・サービス業務に関する報酬であります。

（最近事業年度）

　株式上場に向けた概況調査等を目的とするアドバイザリー・サービス業務に関する報酬であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容等の諸要素を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の合意を得て監査報酬を決定しております。