① 【株式の総数】

(注）１　平成30年５月23日開催の臨時株主総会決議により、平成30年５月23日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は2,000株減少し、48,000株となっております。

２　平成30年５月11日開催の取締役会決議により、平成30年５月31日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,752,000株増加し、4,800,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注）１　平成30年５月11日開催の取締役会決議により、平成30年５月31日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより、発行済株式総数は1,190,970株増加し、1,203,000株となっております。

２　平成30年５月23日開催の臨時株主総会決議により、平成30年５月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成27年６月25日臨時株主総会決議）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項
(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日時点において、当社または当社子会社の取締役、執行役員及び
　　従業員の地位にあり、新株予約権の行使時点においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執
　　行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の
　　取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年等の事由に
　　より退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は行使できるものとする。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3) 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予
　　約権の行使は、割当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。
(4) 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。
(5) 新株予約権の権利行使に係る権利行使価格の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(6) その他新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結
　　する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(7) 株式の上場を行使条件とする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。
(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ
　　調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数
　　を乗じて得られる金額とする。
(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
　　新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約
　　権の権利行使期間の満了までとする。
(6) 再編対象会社新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金及び資本準備金に関
　　する事項
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
　　譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
　　するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の取得条件
　　新株予約権の取得条件に準じて決定する。
(9) その他の再編対象会社新株予約権の行使の条件
　　新株予約権の行使条件に準じて決定する。

５　平成30年５月11日開催の取締役会決議により、平成30年５月31日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第２回新株予約権（平成28年４月28日臨時株主総会決議）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役
員もしくは従業員の地位にあり、新株予約権の行使時点においても、当社または当社子会社の取締役、
監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、当社または当
社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年
等の事由により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は行使できるものとす
る。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3) 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約
    権の行使は、割当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

(4) 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(5) 新株予約権の権利行使に係る権利行使価格の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(6) その他新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
　　る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(7) 新株予約権は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に新規株式公開される日（以下「上場日」と
いう。）まで、行使できない。上場日後、新株予約権者は、次の各号に掲げる期間（ただし、当該新株　予約権の権利行使期間中に限る。）、新株予約権をすでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる（この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。）。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　　①上場日から１年間
　　　当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の１
　　②上場日から１年を経過した日から１年間
　　　当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の２
　　③上場日から２年を経過した日から１年間
　　　当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の３
　　④上場日から３年を経過した日から権利行使期間の末日まで
　　　当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。
(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ
　　調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数
　　を乗じて得られる金額とする。
(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
　　新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約
　　権の権利行使期間の満了までとする。
(6) 再編対象会社新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金及び資本準備金に関
　　する事項
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
　　譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
　　するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の取得条件
　　新株予約権の取得条件に準じて決定する。
(9) その他の再編対象会社新株予約権の行使の条件
　　新株予約権の行使条件に準じて決定する。

５　平成30年５月11日開催の取締役会決議により、平成30年５月31日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（平成28年９月21日臨時株主総会決議）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役
員もしくは従業員の地位にあり、新株予約権の行使時点においても、当社または当社子会社の取締役、
監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、当社または当
社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年
等の事由により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は行使できるものとす
る。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3) 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約
    権の行使は、割当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

(4) 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(5) 新株予約権の権利行使に係る権利行使価格の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(6) その他新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
　　る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(7) 新株予約権は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に新規株式公開される日（以下「上場日」と
いう。）まで、行使できない。上場日後、新株予約権者は、次の各号に掲げる期間（ただし、当該新株予約権の権利行使期間中に限る。）、新株予約権をすでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる（この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。）。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

①上場日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の１

②上場日から１年を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の２

③上場日から２年を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の３

④上場日から３年を経過した日から権利行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。
(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ
　　調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数
　　を乗じて得られる金額とする。
(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
　　新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約
　　権の権利行使期間の満了までとする。
(6) 再編対象会社新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金及び資本準備金に関
　　する事項
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
　　譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
　　するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の取得条件
　　新株予約権の取得条件に準じて決定する。
(9) その他の再編対象会社新株予約権の行使の条件
　　新株予約権の行使条件に準じて決定する。

５　平成30年５月11日開催の取締役会決議により、平成30年５月31日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（平成29年２月３日臨時株主総会決議）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項
(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役
    員もしくは従業員の地位にあり、新株予約権の行使時点においても、当社または当社子会社の取締役、
    監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、当社または当
    社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年
    等の事由により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は行使できるものとす
    る。
(2) 新株予約権の割当日時点において社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても、当社との間
　　で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行
　　使の条件としての当社との良好な関係の存在、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期につい
　　て、当社取締役会の承認を要するものとする。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(4) 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約
    権の行使は、割当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。
(5) 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。
(6) 新株予約権の権利行使に係る権利行使価格の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) その他新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す
　　る「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(8) 新株予約権は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に新規株式公開される日（以下「上場日」という。）まで、行使できない。上場日後、新株予約権者は、次の各号に掲げる期間（ただし、当該新株予約権の権利行使期間中に限る。）、新株予約権をすでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる（この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。）。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

①上場日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の１

②上場日から１年を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の２

③上場日から２年を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の３

④上場日から３年を経過した日から権利行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。
(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ
　　調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数
　　を乗じて得られる金額とする。
(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
　　新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約
　　権の権利行使期間の満了までとする。
(6) 再編対象会社新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金及び資本準備金に関
　　する事項
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
　　譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
　　するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の取得条件
　　新株予約権の取得条件に準じて決定する。
(9) その他の再編対象会社新株予約権の行使の条件
　　新株予約権の行使条件に準じて決定する。

５　平成30年５月11日開催の取締役会決議により、平成30年５月31日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  １　有償第三者割当　発行価格120,000円　資本組入額120,000円
　　主な割当先　菅田洋司　鈴木雄也　眞鍋隆司
２　会社法第450条第１項の規定に基づき、利益剰余金を減少し、資本金へ振替えたものであります。

　　　　３　株式分割（１：100）によるものであります。
　　　　４　有償第三者割当　発行価格10,300円　資本組入額10,300円
　　　　　　主な割当先　高橋崇晃　有限会社ヒフミ・コンサルティング
　　　　５　有償第三者割当　発行価格181,820円　資本組入額90,910円
　　　　　　主な割当先　SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合

　　　　６　株式分割（１：100）によるものです。

(5) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

（注）平成30年５月11日開催の取締役会決議により、平成30年５月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、平成30年５月23日の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、提出日現在において、「完全議決権株式(その他)」の株式数は普通株式1,203,000株、議決権の数は12,030個となり、また、「発行済株式総数」の株式数は1,203,000株、「総株主の議決権」の議決権の数は12,030個となっております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行するものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①第１回新株予約権（平成27年６月25日臨時株主総会決議）

（注）本書提出日現在において、退職による権利喪失により、付与対象者は３名減少し、19名になっております。

②第２回新株予約権（平成28年４月28日臨時株主総会決議）

（注）本書提出日現在において、退職による権利喪失により、付与対象者は10名減少し、28名になっております。

③第３回新株予約権（平成28年９月21日臨時株主総会決議）

④第４回新株予約権（平成29年２月３日臨時株主総会決議）

（注）本書提出日現在において、退職による権利喪失により、付与対象者は６名減少し、36名になっております。

　　　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
  なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １　取締役　櫟木一男及び小久保崇は、社外取締役であります。

２　監査役  島村和也及び吉川朋弥は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成30年５月23日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成30年５月23日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　代表取締役菅田洋司の所有株式数は、資産管理会社である株式会社パノラマの所有株式数も合算して記載しております。

　　　 ６　取締役倉島文雄の所有株式数は、不動産コンサルティング会社である有限会社ヒフミ・コンサルティングの
　　 　　　所有株式数も合算して記載しております。

　　　 ７　当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、クリエイティブ・プランニング部 部長 立川健悟であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適性・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。

イ．取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ロ．監査役会・監査役
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び監査役２名（社外監査役）で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。
監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査担当者からの報告収受等を行っております。

ハ．内部監査
当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役より任命された内部監査担当者２名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。内部監査担当者は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

 
　ニ．リスク・コンプライアンス委員会
コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、リスク・コンプライアンス担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンスに係る課題及びリスクの識別・評価・対応を行っており、少なくとも半期に一回開催しております。
 
　ホ．会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
 

ヘ．外部専門機関
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受けております。
 

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

　ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しておりますが、当該方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、以下の内容を定めております。

　１　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

(2) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(3) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。

(4) 社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして内部通報制度を構築する。

(5) 取締役の職務執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査役会規程に基づく監査役監査の実施により確認する。

(6) 代表取締役直轄の内部監査担当者は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

　２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(2) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

  ３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制 

(1) 自然災害や企業不祥事等、会社、使用人、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。

(2) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。

(3) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

　４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(2) 取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

(3) 予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

　５　当社における業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役会は、当社の経営計画を決議し、管理本部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(2) 内部監査担当者は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。

　 ６　財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用する。

(2) 内部監査担当者が、当社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施、確認を行う。

(3) 財務報告に関する規程の整備・業務手順の明確化を行い、毎年、その整備・運用状況の評価を行う。

  ７  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役は、管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、本部長等の指揮命令を受けないものとする。

(2) 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該使用人の、監査役の職務の補助における指揮命令権は監査役が有するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

  ８　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

(2) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(3) 取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

９　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査役の通常の職務執行の範囲で生ずる費用に関し、会社の事業計画および監査役の監査計画に応じて毎年予算を計上することとする。

(2) 監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

　10　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

(2) 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

　11　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当な要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(2) 管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

(3) 反社会的勢力による不当な要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスク発生の防止及び被害損失の最小化に努めております。社内のリスクだけでなく、社会・経済状況や業界の動向など社外のリスクも含め、リスクを適切に把握、評価、軽減、回避するための取組みとして、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当該委員会を中心に必要な対応を行っております。

④　内部監査及び監査役監査

当社では、代表取締役の承認により指名された２名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査は内部監査規程に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか確認しております。なお、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己の所属部門以外について内部監査を実施しております。
　また、当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
　また、常勤監査役は監査法人及び内部監査担当者との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努め、監査の客観性、厳密性、効率性及び網羅性を高めております。

⑤　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は坂井知倫氏、井上智由氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他６名であります。
　なお、業務執行社員の継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑥　社外取締役及び社外監査役

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会に社外取締役２名及び社外監査役２名が出席し、経営への監視機能を強化しております。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している取締役２名を社外取締役として、監査役２名を社外監査役とすることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものとし、現状の体制としております。

当社の社外取締役は櫟木一男氏、小久保崇氏の２名であります。

櫟木一男氏は、上場企業の役員を歴任しており、幅広い見識と豊富な経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、櫟木一男氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。

小久保崇氏は、上場企業の役員を歴任しており、弁護士として高度な専門的知識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、小久保崇氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。

当社の社外監査役は島村和也氏、吉川朋弥氏の２名であります。

島村和也氏は公認会計士、弁護士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、島村和也氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。

吉川朋弥氏は公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、吉川朋弥氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。

上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

⑦　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注)　１　役員区分において、社外役員は社外取締役２名、社外監査役２名であります。

　　　　２　取締役の報酬限度額は、平成28年10月３日開催の臨時株主総会において年額120,000千円以内（ただし、使

　　　　　　用人部分は含まない。）と決議しております。

　　　　３　監査役の報酬限度額は、平成28年10月３日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議されて

　　　　　　おります。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。

ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等であるものを除く取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能にするためであります。

⑭　取締役、監査役の責任免除

当社は取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づき、監査日程、人員数その他の内容について両者で協議を行い、監査役会の同意を得たうえで決定しております。