第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

平成28年3月10日

福田 敬司

東京都新宿区

特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名)

株式会社フレンドステージ

代表取締役

安野清

埼玉県上尾市富士見2丁目1番25号

特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社取引先

(注)5

200

(注)6

170,000,000(850,000)

(注)4、6

移動前所有者の売却意向による

平成29年10月31日

小宮山 勇二

東京都品川区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

高橋 憲司

神奈川県平塚市

特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5

100

(注)6

850,000

(8,500)

(注)6、7

移動前所有者の売却意向による

平成30年5月14日

SBIホールディングス株式会社

代表取締役 北尾吉孝

東京都港区六本木一丁目6番1号

特別利害関係者等

(大株主上位10名、金融商品取引業者の人的及び資本的関係会社)

 

A種優先株式

△48,000

普通株式

96,000

(注)6

(注)8

(注)1.当社は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成27年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の3第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格算定方式は次のとおりです。

簿価純資産に保有有価証券及び固定資産の時価を勘案して修正純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

6.平成29年8月13日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行い、また、平成30年5月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」はこれらの株式分割前の実際の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

7.移動価格算定方式は次の通りです。

移動価格は、直近取引事例を参考にし、当事者間の協議により決定しております。

8.当社は、平成30年5月14日付で、A種優先株主であるSBIホールディングス株式会社に対して、A種優先株式48,000株の取得と引換えに普通株式96,000株を発行・交付し、当社が取得したA種優先株式48,000株は、同日開催の取締役会決議に基づき、同日付で全て消却しております。また、平成30年5月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成30年5月30日付でA種優先株式を発行する旨の定款の定めを削除しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式

新株予約権

発行年月日

平成29年9月28日

平成29年9月28日

種類

A種優先株式

第1回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

48,000株

普通株式 18,300株

発行価格

8,500円(注)4

8,500円(注)5

資本組入額

4,250

4,250円

発行価額の総額

408,000,000円

155,550,000円

資本組入額の総額

204,000,000円

77,775,000円

発行方法

第三者割当

平成29年9月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)3

(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年9月30日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.発行価格は、過去の普通株式取引事例に関する価格並びに第三者機関による種類株式に関する価格算定をもとに、平成29年9月15日付開催の臨時株主総会における特別決議を経て決定した価格であります。

5.発行価格は、ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによるものとし、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、純資産価額法と類似業種比較の折衷法及び直近売買事例を参考に決定した価格であります。

6.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

第1回新株予約権

行使時の払込金額

8,500円

行使請求期間

当社株式の上場日または平成31年9月28日のいずれか遅い日から平成38年9月15日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

①新株予約権発行時において当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、または従業員であった者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合には、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

譲渡、質入れその他の一切の処分ができない

 

7.平成30年5月14日開催の取締役会決議により、平成30年5月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行いましたが、上記発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は当該株式分割前の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額を記載しております。

 

 

2【取得者の概況】

A種優先株式

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

SBIホールディングス株式会社

代表取締役 北尾吉孝

資本金81,681百万円

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等

48,000

408,000,000

(8,500)

特別利害関係者等

(大株主上位10名、金融商品取引業者の人的及び資本的関係会社)

(注)平成30年5月14日開催の取締役会決議により、平成30年5月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行いましたが、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割前の割当株数及び価格(単価)を記載しております。

 

平成29年9月15日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

飛田 明彦

東京都世田谷区

会社役員

1,700

14,450,000

(8,500)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

肥田 理

千葉県白井市

会社役員

1,600

13,600,000

(8,500)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

宮澤 深志

東京都台東区

会社役員

1,450

12,325,000

(8,500)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

宮澤 さと

東京都台東区

会社役員

1,200

10,200,000

(8,500)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

吉田 武志

埼玉県戸田市

会社員

1,000

8,500,000

(8,500)

当社の従業員

山本 真太郎

東京都八王子市

会社員

1,000

8,500,000

(8,500)

当社の従業員

林 健太郎

東京都日野市

会社員

1,000

8,500,000

(8,500)

当社の従業員

福田 敬司

東京都新宿区

会社役員

800

6,800,000

(8,500)

特別利害関係者等

(当社の代表取締役社長、大株主上位10名)

小林 智子

東京都江東区

会社員

800

6,800,000

(8,500)

当社の従業員

萩原 正成

埼玉県川口市

会社員

800

6,800,000

(8,500)

当社の従業員

吉田 麻美

東京都品川区

会社員

750

6,375,000

(8,500)

当社の従業員

中村 正道

埼玉県新座市

会社員

750

6,375,000

(8,500)

当社の従業員

須田 文

東京都豊島区

会社員

700

5,950,000

(8,500)

当社の従業員

渡辺 寿

東京都世田谷区

会社員

700

5,950,000

(8,500)

当社の従業員

深澤 智広

東京都品川区

会社役員

650

5,525,000

(8,500)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

相良 知恵子

東京都墨田区

会社員

650

5,525,000

(8,500)

当社の従業員

打川 美佐子

東京都渋谷区

会社員

650

5,525,000

(8,500)

当社の従業員

 

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

青砥 麻依子

神奈川県川崎市多摩区

会社員

600

5,100,000

(8,500)

当社の従業員

山原 恵

埼玉県戸田市

会社員

600

5,100,000

(8,500)

当社の従業員

相良 博則

埼玉県所沢市

会社員

400

3,400,000

(8,500)

当社の従業員

甲斐 眞里子

東京都新宿区

会社員

150

1,275,000

(8,500)

当社の従業員

羽生 まゆみ

東京都多摩市

会社員

150

1,275,000

(8,500)

当社の従業員

工藤 真澄

東京都新宿区

会社員

100

850,000

(8,500)

当社の従業員

村松 誠人

千葉県船橋市

会社員

100

850,000

(8,500)

当社の従業員

(注)平成30年5月14日開催の取締役会決議により、平成30年5月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行いましたが、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割前の割当株数及び価格(単価)を記載しております。

 

 

3【取得者の株式等の移動状況】

「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

 

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式総数に対する

所有株式数の割合

(%)

福田 敬司(注)2、3

東京都新宿区

572,600

(1,600)

36.65

(0.10)

一般社団法人ホンジン・ホールディングス(注)1、3

東京都中央区日本橋兜町1番10号日証館305号

300,000

19.20

株式会社マリオン(注)9

東京都新宿区富久町9番11号

239,800

15.35

SBIホールディングス株式会社(注)3、7

東京都港区六本木一丁目6番1号

192,000

12.29

西川 勝子(注)3

愛知県名古屋市昭和区

92,200

5.90

株式会社ベルーナ(注)3

埼玉県上尾市宮本町4番2号

90,000

5.76

株式会社フレンドステージ(注)3

埼玉県上尾市富士見2丁目1番25号

40,000

2.56

飛田 明彦(注)6

東京都世田谷区

3,400

(3,400)

0.22

(0.22)

肥田 理(注)6

千葉県白井市

3,200

(3,200)

0.20

(0.20)

宮澤 深志(注)4

東京都台東区

2,900

(2,900)

0.19

(0.19)

宮澤 さと(注)5,6

東京都台東区

2,400

(2,400)

0.15

(0.15)

林 健太郎(注)8

東京都日野市

2,000

(2,000)

0.13

(0.13)

山本 真太郎(注)8

東京都新宿区

2,000

(2,000)

0.13

(0.13)

吉田 武志(注)8

埼玉県戸田市

2,000

(2,000)

0.13

(0.13)

小林 智子(注)8

東京都江東区

1,600

(1,600)

0.10

(0.10)

萩原 正成(注)8

埼玉県川口市

1,600

(1,600)

0.10

(0.10)

中村 正道(注)8

埼玉県新座市

1,500

(1,500)

0.10

(0.10)

吉田 麻美(注)8

東京都品川区

1,500

(1,500)

0.10

(0.10)

須田 文(注)8

東京都豊島区

1,400

(1,400)

0.09

(0.09)

渡辺 寿(注)8

東京都世田谷区

1,400

(1,400)

0.09

(0.09)

打川 美佐子(注)8

東京都渋谷区

1,300

(1,300)

0.08

(0.08)

相良 知恵子(注)8

東京都墨田区

1,300

(1,300)

0.08

(0.08)

深澤 智広(注)6

東京都品川区

1,300

(1,300)

0.08

(0.08)

青砥 麻依子(注)8

神奈川県川崎市多摩区

1,200

(1,200)

0.08

(0.08)

山原 恵(注)8

埼玉県戸田市

1,200

(1,200)

0.08

(0.08)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式総数に対する

所有株式数の割合

(%)

相良 博則(注)8

埼玉県所沢市

800

(800)

0.05

(0.05)

甲斐 眞里子(注)8

東京都新宿区

300

(300)

0.02

(0.02)

羽生 まゆみ(注)8

東京都多摩市

300

(300)

0.02

(0.02)

工藤 真澄(注)8

東京都新宿区

200

(200)

0.01

(0.01)

村松 誠人(注)8

千葉県船橋市

200

(200)

0.01

(0.01)

永島 正春(注)3

東京都目黒区

200

0.01

高橋 憲司(注)3

神奈川県平塚市

200

0.01

小林 靖宜(注)3

東京都調布市

200

0.01

日下 泰 (注)3

東京都小金井市

200

0.01

1,562,400

(36,600)

100.00

(2.34)

 (注)1.特別利害関係者等(当社のその他の関係会社)

2.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

3.特別利害関係者等(大株主上位10名)

4.特別利害関係者等(当社の常務取締役)

5.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の二親等内の血族)

6.特別利害関係者等(当社の取締役)

7.特別利害関係者等(金融商品取引業者の人的及び資本的関係会社)

8.当社の従業員

9.当社の自己株式

10.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております

11.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。